北京高盟新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次回购注销涉及激励对象9名，回购注销的限售股票数量为246,000股，占公司回购前总股本的0.09%，回购价格为3.38元/股。

　　●公司于2020年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由266,639,171股减少至266,393,171股。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月11日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月11日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。2019年1月10日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成并上市。

　　6、2020年1月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年2月4日，第一期解除限售股票解除限售手续办理完成并上市流通。

　　7、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象王少华、陆水华、姚茂省、张淑萍、郭仁星、郝晓祎、宋昆仑、盛朝江因离职原因、孙长和因去世原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将上述9位人员持有的已获授但尚未解除限售的246,000股限制性股票进行回购注销。

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》授予激励对象限制性股票的授予价格为3.59元/股，授予日为2018年12月14日。鉴于公司于2019年5月22日实施了2018年年度利润分配：以公司总股本26,663.9171万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　一、回购价格的调整方法

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　故本次回购注销限制性股票的回购价格为：P＝3.59元/股-0.21元/股=3.38元/股。

　　3、回购注销的资金来源

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次回购公司支付的回购总金额为841,311.91元（回购价格3.38元/股加上银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

　　三、验资情况及回购注销完成情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第3-00011号）。本次回购注销完成后，公司总股本由266,639,171股减少至266,393,171股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2020年7月2日办理完成。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构变动表

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　北京高盟新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月2日