浙江新澳纺织股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告

浙江新澳纺织股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告
2020年07月03日 02:57 中国证券报

原标题:浙江新澳纺织股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告

  证券代码:603889              证券简称:新澳股份              公告编号:2020-042

  浙江新澳纺织股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2020年7月2日在公司会议室以现场方式召开,本次会议通知于2020年6月27日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司根据竞拍结果签订股权转让协议的议案》

  监事会同意公司确认根据公开竞拍结果以人民币4,200万元受让英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,与宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》。

  监事会认为本次股权转让协议约定的条款及条件合法合规,定价依据合理公允,遵循公开、公平、公正原则。本次交易符合公司战略规划和发展布局,符合公司和全体股东的长远利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利益。

  关联监事陈学明回避表决。

  表决结果:同意票2票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司监事会

  2020年7月3日

  证券代码:603889                证券简称:新澳股份               公告编号:2020-044

  浙江新澳纺织股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2020年7月2日上午9:00在公司会议室以现场方式召开,本次会议通知于2020年6月27日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)、审议并通过了《关于公司根据竞拍结果签订股权转让协议的议案》

  同意公司确认根据公开竞拍结果以人民币4,200万元受让英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,并与宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》。董事会授权管理层在授权范围内具体办理与本次股权转让、权属变更等相关的所有事宜。

  关联董事沈建华、华新忠回避表决,由公司7名非关联董事对本议案进行表决。公司全体独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并在董事会审议此议案时,发表了一致同意的独立意见。

  表决结果:同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《新澳股份关于竞拍英国邓肯公司100%股权的进展公告》(    公告编号2020-046)。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2020年7月3日

  证券代码:603889            证券简称:新澳股份           公告编号:2020-046

  浙江新澳纺织股份有限公司关于竞拍英国邓肯公司100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易概述

  公司为推动横向宽带发展战略,开拓高端羊绒纱线业务,进一步完善海外产业布局,2020年6月17日公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的议案》,决议同意授权管理层以不超过人民币5000万元参与竞拍英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,并授权公司管理层按照控制风险、审慎决策的原则,根据实际情况具体办理竞拍相关事宜,包括但不限于在董事会授权最高限价范围内确定竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  2020年6月17日,公司管理层在董事会授权范围内,按照竞拍公告要求缴纳竞买保证金并取得参拍资格。2020年6月19日,公司最终以人民币4,200万元竞得英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,并当天与上海百昌拍卖有限公司签订网络《成交确认书》。根据竞拍公告,买受人应于拍卖成交后15个工作日内与委托方自行线下签订相关转让协议。

  上述具体内容公司已于2020年6月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),详见公告《新澳股份关于参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的公告》(    公告编号2020-43)、《第五届董事会第七次会议决议公告》(    公告编号2020-41)、《第五届监事会第六次会议决议公告》(    公告编号2020-42)。

  二、本次交易进展:

  2020年7月2日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司根据竞拍结果签订股权转让协议的议案》(详见公司2020-44号公告《第五届董事会第八次会议决议公告》)。同日,公司与宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁夏浙澳”)根据竞拍结果签订《股权转让协议》。

  (一)股权转让协议的主要内容如下:

  1、交易双方:宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)(即甲方);浙江新澳纺织股份有限公司(即乙方);

  2、交易标的:英国邓肯公司 (TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权;

  交易标的存货变现后优先用于偿还宁夏中银绒业股份有限公司和东方羊绒有限公司的货款和长期借款。

  3、竞价成交款:双方确认,本协议项下竞价标的的成交款为人民币肆仟贰佰万元整(小写:¥42,000,000.00元);

  4、税费:办理竞价标的过户过程中的税收和费用,由双方按照适用法律各自承担。

  5、支付方式与期限:

  (1)乙方已于2020年6月17日向甲方支付保证金人民币肆佰贰拾万元整(小写:¥4,200,000.00元);

  (2)乙方应在竞价成交日起十五个工作日内支付至竞价成交款的80%(含乙方已缴纳的保证金),即人民币贰仟玖佰肆拾万元整(小写:¥29,400,000.00元);

  (3)乙方应在竞价标的权属变更登记完成后五个工作日内支付全部剩余竞价成交款,即人民币捌佰肆拾万元整(小写:¥8,400,000.00元)。

  6、竞价标的移交

  (1)甲、乙双方一致同意,本协议生效之日作为竞价标的的移交基准日(“移交基准日”)。

  (2)双方确认,乙方接受竞价成交日至移交基准日竞价标的发生的任何变化,竞价标的变更登记完成前,甲方不得从事损害目标公司利益或增加目标公司风险的事项。

  (3)交割

  本协议签订后十五个工作日内,双方应促使目标公司完成竞价标的的权属变更登记手续。

  7、违约责任:

  (1)合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下的义务,视为该方违约,违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失。

  (2)乙方违反本协议约定逾期支付全部竞价成交款的,甲方有权解除本协议,且已交纳的保证金由甲方没收作为违约金。乙方逾期支付全部竞价成交款的,甲方有权对本竞价标的再行启动竞价程序。如甲方没收的违约金不足以弥补甲方遭受的损失,乙方应另行赔偿。

  (3)如果非由于乙方原因导致权属变更登记未能按照本协议第7.2条规定之期限完成,则每延迟一日,卖方应按买方已支付款项的万分之一向买方支付违约金。

  (4)本协议违约责任条款具有独立性,系双方真实意思表示,双方共同确认本协议违约责任条款不存在任何显失公平等情形,如发生本协议无效、被撤销、被解除等事由,不影响本协议违约责任条款的效力,违约方承担相应的违约责任。

  (5)何一方违约致使对方采取诉讼、仲裁等方式实现合同约定权利的,违约方应当承担守约方为此支付的诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、通知费、催告费、律师费、查询费、差旅费等实现合同约定权利的费用。

  8、合同的变更与解除:

  (1)甲乙双方协商一致的,可以对本协议进行书面变更或补充。

  (2)乙方未按照本协议约定支付竞价成交款,甲方有权解除本协议。

  (3)发生以下情形且满十个工作日后,本协议终止:

  ① 由于英国当地法律法规政策原因、涉及出入境管理原因或不可抗力等非乙方原因导致权属变更登记未能在本协议签订之日起六十个工作日内完成,乙方有权提出终止;

  ② 其他依据法律规定或双方协商一致终止本协议的情形。

  本协议因上述原因终止时,甲方应当于协议终止之日起三个工作日内一次性退还乙方已支付的全部竞价成交款及其按中国人民银行同期存款利率计算的利息(含保证金)。

  9、生效条件:

  本协议自各方法定代表人/负责人/授权代表签字并加盖单位公章(或合同专用章)之日起生效。

  (二)若日后无法交付或过户对公司利益保护的合同安排及截止本公告日公司的付款进度

  公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。具体如下:

  1、竞价标的移交条款中约定:竞价标的变更登记完成前,甲方不得从事损害目标公司利益或增加目标公司风险的事项。

  2、违约责任条款中约定:如果非由于乙方原因导致权属变更登记未能按照本协议第7.2条规定之期限完成,则每延迟一日,卖方应按买方已支付款项的万分之一向买方支付违约金。

  3、合同的变更与解除条款中约定:

  发生以下情形且满十个工作日后,本协议终止:由于英国当地法律法规政策原因、涉及出入境管理原因或不可抗力等非乙方原因导致权属变更登记未能在本协议签订之日起六十个工作日内完成,乙方有权提出终止。本协议因上述原因终止时,甲方应当于协议终止之日起三个工作日内一次性退还乙方已支付的全部竞价成交款及其按中国人民银行同期存款利率计算的利息(含保证金)。

  截止本公告披露日,公司已向甲方支付竞拍保证金人民币420万元,符合合同约定的付款进度。

  三、本次交易对公司的影响及本次交易后续安排

  本次交易完成后,公司将持有英国邓肯公司100%的股权,其为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。本次交易完成后,上市公司的资产规模、营收规模都将得到扩大。如果整合顺利,良好的协同效应将帮助公司提升经营业绩,增强公司未来的盈利能力,从而给股东带来良好的回报。但本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期结果存在一定的不确定性,整合后标的公司实际经营成果受到宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面因素影响,存在不确定性。同时,由于标的公司自身业务的周期性,如果销售高峰期现金压力较大,公司可能根据具体情况予以相应支持。具体影响可详见公司公告《新澳股份关于参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的公告》(    公告编号2020-43)。

  为保证本次交易的顺利进行,公司董事会同意并授权公司管理层根据实际情况在授权范围内具体办理与股权转让、权属变更等相关的所有事宜。公司将根据境内外相关法律法规的规定,及时与交易对方办理有关本次股权转让的权属变更登记等相关后续事项。

  公司董事会将持续关注本次交易的进展情况,并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2020年7月3日

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