游族网络股份有限公司2020年第二季度可转换公司债券转股情况的公告

　　证券代码：002174      证券简称：游族网络    公告编号：2020-037

　　债券代码：128074    证券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　2020年第二季度可转换公司债券转股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　股票代码：002174

　　股票简称：游族网络

　　债券代码：128074

　　债券简称：游族转债

　　转股价格：人民币17.06元/股

　　转股时间：2020年3月27日至2025年9月23日

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020 年第二季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

　　一、 可转债上市发行基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转换公司债券于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份。游族转债的初始转股价格为17.06元/股。

　　二、 游族转债转股及股份变动情况

　　2020年第二季度，游族转债因转股金额减少219,922,600元（2,199,226张），转股数量为12,890,662股。截至2020年6月30日，游族转债剩余金额为929,979,700元。

　　公司2020年第二季度股份变动情况如下：

　　单位：股

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　　三、 其他

　　投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司董事会办公室投资者联系电话 021-33671551进行咨询。

　　四、 备查文件

　　（一）截至2020年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“游族网络”股本结构表；

　　（二）截至2020年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“游族转债”股本结构表；

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2020-038

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司对子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2020年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等额人民币450,000万元的融资担保额度。上述主体所有签署日期在2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开之日之间，且累计金额未超过上述总额度的担保协议有效。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。详见公司于2020年4月30日披露的《关于2020年度担保额度的议案》。

　　为满足子公司正常经营的需求，本次公司为全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向招商银行股份有限公司申请授信额度提供续担保，担保额度为20,000万元，担保期限为1年。以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次公告担保事项在上述2019年度股东大会的对外担保额度内及授权范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海游族信息技术有限公司

　　成立日期：2009年6月22日

　　注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

　　法定代表人：林奇

　　注册资本：20,000万人民币

　　主要经营业务：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业设计服务，工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、文具用品、服装服饰、日用品、计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备批发，组织文化艺术交流活动，文艺创作，技术进出口，货物进出口，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司。

　　截至2020年3月31日，游族信息总资产为7,643,955,905.48元，总负债为2,952,532,413.92元，净资产为4,691,423,491.56元 ，2020年第1季度实现营业收入1,147,035,639.85元，利润总额292,932,004.34元，净利润为291,928,393.45元。

　　截止2019年12月31日，游族信息总资产为7,382,960,815.86元，总负债为2,913,417,174.10元，净资产为4,469,543,641.76元 ，2019年度实现营业收入2,867,479,831.16元，利润总额-225,698,699.51元，净利润为-179,215,334.15元。

　　公司于2020年6月29日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2020年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等额人民币450,000万元的融资担保额度，其中为游族信息提供的担保额度为260,000万元，本次担保使用额度20,000万元，使用后剩余额度240,000万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　游族信息向招商银行股份有限公司申请20,000万人民币授信额度，授信业务品种包括流动资金借款、票据贴现等，期限为自合同生效之日起1年，由公司为上述授信事项向相关银行提供续担保，担保金额不超过上述授信额度，担保时间与授信额度时间一致。

　　四、董事会意见

　　以上担保事项在2019年度股东大会授权范围内。游族信息为公司全资子公司，其本次融资系开展正常经营活动所需。公司为其本次融资提供担保支持，有利于游族信息的良性发展，符合公司的整体利益。鉴于目前游族信息经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，公司本次为其提供担保风险可控。本次担保事项在2019年度股东大会的对外担保额度内及授权范围内，该决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外（对合并报表范围外的公司）担保余额为0元；公司及控股子公司实际发生担保总额约为等额人民币203,790.80万元，占2019年度经审计归属于母公司净资产的41.18%。目前公司所使用担保余额未超过2019年度股东大会审议通过的担保额度。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日