原标题：罗克佳华科技集团股份有限公司 关于改聘会计师事务所的议案
证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2020-030
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因天健与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司 2020 年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构天健进行了事先沟通，取得了其理解和支持，并表示无异议。天健在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“德勤华永北京分所”）承办。德勤华永北京分所于1998年6月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），相应地，德勤华永会计师事务所有限公司北京分所也获准转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。德勤华永北京分所注册地址为北京市朝阳区针织路23号中国人寿金融中心10层、11层, 获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永北京分所从事过证券服务业务。
2、人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。
3、业务信息
德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。
4、投资者保护能力
德勤华永未计提职业风险基金，已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。
5、独立性和诚信记录
德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人刘杰，项目合伙人刘杰先生自2008年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会会员。刘杰先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师李彦刚，李彦刚先生自2009年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会会员。李彦刚先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人尚未确定具体人员。
2、独立性和诚信记录
项目合伙人刘杰不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
拟签字注册会计师李彦刚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
1、名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙
3、历史沿革：天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一。
4、注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
5、主要业务资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
6、是否曾从事过证券服务业务：是
7、投资者保护能力：2019年末，职业风险基金累计已计提1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
8、是否加入相关国际会计网络：否
天健连续为公司提供年报审计服务5年，签字项目合伙人李振华已签字5年，签字注册会计师毛春海已签字1 年。
（二）公司变更会计师事务所的具体原因
天健为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因天健与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟改聘德勤华永为公司2020年度的审计机构。
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构天健进行了事先沟通，征得了其理解和支持，天健知悉本事项并确认无异议。天健在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
（三）前后任会计师沟通情况
公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：
1、未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
2、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；
3、未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内 部控制重大缺陷；
4、导致变更会计师事务所的原因系原审计业务期限届满。
（四）不存在以下特殊事项
1、公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；
2、原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被公司解聘；
3、变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；
4、公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；
5、公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。
三、改聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会就变更会计师事务所的事项向公司管理层了解拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2020年6月28日召开第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》并发表如下意见：公司董事会审计委员会对德勤华永的执业情况进行了充分的了解，在查阅了德勤华永有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，对德勤华永的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力表示一致认可。德勤华永符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意变更其为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对聘任德勤华永担任2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表独立意见。具体如下：
1、独立董事的事前认可意见
我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第二届董事会第十二次会议的《关于改聘会计师事务所的议案》，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。我们认为，因天健与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并就改聘事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通。公司拟聘任的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次拟改聘会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更。我们同意将该议案提交第二届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
我们认为，本次改聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，选聘的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。综上，我们同意公司更换会计师事务所，同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况情况
2020年6月29日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘德勤华永为公司 2020 年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。
本次改聘德勤华永为公司2020 年度审计机构尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020年7月1日
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