深圳大通实业股份有限公司关于杭州通育投资合伙企业（有限合伙）的进展公告

　　证券代码：000038          证券简称：深大通    公告编号：2020-052

　　深圳大通实业股份有限公司关于杭州通育投资合伙企业（有限合伙）的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”“深大通”）收到深圳证监局《关于对深圳大通实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，根据监管部门整改要求，公司补充披露相关进展公告，具体内容如下：

　　公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了关于公司拟参与设立并购基金和为设立并购基金提供差额补足的事项，上述两项事项经公司2016年12月12日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过，股东大会通过后公司和相关方分别签署了合伙协议和差额补足协议。

　　公司以自有资金23,700万元作为劣后级合伙人出资设立杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通育”），基金规模预计不超过71,001万元，国民信托有限公司作为有限合伙人、优先级出资人出资47,300万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为并购基金普通合伙人、合伙事务执行人出资1万元。公司对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务。

　　公司因经营需要，需提前转让部分份额回笼资金，于2017年3月将所持杭州通育5,500万劣后级份额进行了转让，转让价格为人民币5,500万元。2017年12月，公司拟开始着手布局其他业务领域，需要资金回笼提前退出该只基金，公司将所持杭州通育18,200万劣后级份额进行了转让，转让价格为人民币18,200万元。

　　公司在合伙企业的投资份额和差额补足属于两笔交易业务，并且分别签署两份不同的协议做约定，公司仅在2017年转让了其中合伙协议约定的投资份额，另一份差额补足协议约定的相关义务不变。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：000038         证券简称：深大通    公告编号：2020-053

　　深圳大通实业股份有限公司

　　关于深圳证监局对公司采取责令

　　改正措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳大通实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2020]92号，以下简称“决定书”），要求公司对检查发现的问题进行改正，具体内容详见公司2020年6月11日披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（    公告编号：2020-043）。

　　针对决定书提出的相关问题，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并对决定书中涉及事项进行了全面梳理和深入分析，对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，落实整改措施。现将整改情况报告如下：

　　一、公司开展专项整改的总体安排

　　1、组织成立整改工作小组

　　为了更好的落实深圳证监局下发的决定书的相关要求，公司成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，制定了详实可行的整改措施和计划，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。

　　2、深入开展自查、制定整改措施

　　公司整改小组、董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对决定书中公司存在问题的相关事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改措施。

　　3、切实落实整改措施

　　公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局决定书的有关精神及要求，同时要求相关整改责任人员和部门针对决定书提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次自查整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由监事会进行督促检查，切实提升公司内控治理水平，更好保障公司合规经营、规范运作。

　　二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　问题一、信息披露不规范

　　2017年，你公司在出让股权并购基金杭州通育投资合伙企业（有限合伙）全部劣后级份额过程中，仅披露首次出让部分份额的情形，未披露出让完成后仍需对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负差额补足的义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　整改情况：

　　加强证券法律法规学习，组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，重新梳理了公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

　　强化信息披露管理，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，严格执行公司相关制度。加强公司内部沟通机制，确保在重大事项发生的第一时间按照法律法规等有关规定履行披露义务，保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。公司已建立线上信息管理系统（OA），并将能够触发信息披露的相关事项自动向公司证券部汇报，通过信息化手段确保证券部能够及时知悉相关事项，并根据标准履行内幕知情人登记及相关信息披露义务。

　　补充披露杭州通育投资合伙企业（有限合伙）基金份额出让的有关事项，具体详见同日披露的相关公告。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书、相关部门负责人。

　　整改期限：已完成，后续将长期持续规范运作。

　　问题二、公司治理不健全

　　你公司部分董事、监事无故缺席股东大会，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定；你公司业绩预告、业绩快报披露从未做内幕信息知情人登记，2016年筹划重大收购事项过程中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　整改情况：

　　1、加强证券法律法规学习，组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，进一步提高公司董事、监事对相关法律法规的理解，确保无故缺席股东大会的情况不再发生。

　　2、公司已将最近三年业绩预告、业绩快报披露涉及的内幕信息知情人档案补齐，并从 2019 年第三季度业绩预告开始，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》中的规定对内幕信息知情人档案进行登记。针对2016年筹划的重大收购事项，经公司梳理，已制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，公司将在以后的重大事项内幕信息知情人登记工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求以及附表的格式进行登记。公司还将继续监督、完善相关责任人制作重大事项进程备忘录，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并指定专人负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。

　　3、公司组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书、相关部门负责人。

　　整改期限：已完成，并将长期持续规范运作。

　　三、公司的持续整改计划

　　深圳证监局的后续整体整改要求：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　二、你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作，对内部管理和内幕信息管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　三、你公司应补充披露杭州通育投资合伙企业（有限合伙）基金份额出让的有关事项。

　　整改措施：

　　公司向全体董事、监事和高级管理人员通报了深圳证监局下发的决定书，并根据决定书的要求，向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员下发了课件及相关法律法规，督促学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部管理制度。后续，公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员及其他相关人员对公司治理、内幕信息管理、信息披露等方面的培训学习，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司治理和规范运作水平。

　　通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在公司治理中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理等方面起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续的落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平，不断完善公司治理，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年6月29日