南通国盛智能科技集团股份有限公司

　　本公司２０２０年３月３１日的合并及母公司资产负债表及２０２０年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已经发行人申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（天健审〔２０２０〕５１８７号），并在招股说明书中披露。公司上市后不再另行披露２０２０年一季度报表，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日至上市公告书签署日，发行人的经营模式、主要产品的生产销售规模、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构申港证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　１、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　３、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所未发生变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。申港证券股份有限公司同意推荐南通国盛智能科技集团股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司

　　法定代表人：邵亚良

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１６／２２／２３楼

　　保荐代表人：李强、王东方

　　联系人：李强０２１－２０６３９６６６

　　传真：０２１－２０６３９６９６

　　三、提供持续督导的保荐代表人情况

　　李强先生：本项目保荐代表人，申港证券股份有限公司投行总部董事总经理兼投行五部总经理，管理学博士，２００４年首批保荐代表人。曾任宏源证券股份有限公司投行总部副总经理，申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事、中国中投证券有限责任公司投行总部董事总经理兼并购重组二部总经理，中国国际金融股份有限公司ＧＩ安徽、湖北负责人，具有２０年投行从业经验。先后主持完成２００４年春天股份（６００４２１）、２０１１年司尔特（００２５３８）、２０１５年聚隆科技（３００４７５）、２０１８年华菱精工（６０３３５６）首发项目，２００７年中航精机（００２０１３）、２０１２年中钢天源（００２０５７）定向增发项目，以及２０１９年基石基金收购聚隆科技、２０１６年国购集团收购司尔特、２０１５年青鸟华光（６０００７６）借壳项目、２０１５年成商集团（６００８２８）重大资产购买以及ＳＴ天颐科技重大资产重组及恢复上市等并购重组项目。目前已申报在审的签字项目是传神语联网网络科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目，已领取核准批文待发行的签字项目是道恩股份可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王东方女士：本项目保荐代表人，申港证券投行五部副经理、投资银行部内核委员，法学学士，保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾就职于会计师事务所、信达资产管理公司等，从事企业财务审计与资产评估、不良资产处置等工作。进入证券公司以来，投行工作经历包括：参与了云南铜业、德豪润达等上市公司再融资项目；主持了红旗连锁（００２６９７），道恩股份（００２８３８）、岱勒新材（３００７００）、贵州三力（６０３４３９）等公司的首次公开发行并上市项目；主持了银发环保（８３０９１８）、佳盈物流（８３１５７３），鑫联环保（８３６４４６）、奧雷德（８３３９３２）、联诚科技（８３５９６４），特飞科技（８３７０００）、一乘股份（８３４５９２）等７个新三板项目。目前已领取核准批文待发行的签字项目是道恩股份可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股东锁定股份及减持意向承诺

　　（一）控股股东、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　１、发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理、核心技术人员潘卫国承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）本人在担任发行人董事／监事／高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人持有的发行人股份。

　　本人自所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的２５％，减持比例累积计算使用。

　　（３）除前述股份锁定承诺外，本人承诺：

　　①公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；

　　②本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营；

　　③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并及时按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　④本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（４）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　（５）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（６）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

　　（７）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　２、发行人实际控制人、董事及高级管理人员卫小虎承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）本人在担任发行人董事／监事／高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人持有的发行人股份。

　　（３）除前述股份锁定承诺外，本人承诺：

　　①公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；

　　②本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营；

　　③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并及时按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　④本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（４）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　（５）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（６）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

　　（７）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　３、实际控制人控制的公司股东南通协众承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；在上述股份锁定期届满后２年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　（３）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

　　（４）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（５）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　４、实际控制人控制的公司股东南通齐聚承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；在上述股份锁定期届满后２年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　（３）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

　　（４）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（５）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　（二）实际控制人近亲属所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　公司实际控制人亲属卫红燕、卫保国、李军、周卫飞承诺：

　　“１、自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份；

　　２、如未履行上述承诺出手股票，本人将该部分出售股票所得的收益（如有），上缴发行人所有；

　　３、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。”

　　实际控制人近亲属卫红燕担任发行人董事、高级管理人员，同时承诺：

　　（１）如本承诺人担任发行人董事高级管理人员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后６个月内，每年转让股份数不超过本承诺人通过南通协众和南通齐聚间接持有的发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

　　（２）如本承诺人担任发行人董事高级管理人员期间，若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。

　　（３）本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　（４）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（５）本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（６）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本承诺人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本承诺人将按此等要求执行。

　　（三）担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　通过南通协众和南通齐聚间接持有发行人股份的陈娟、张志永、刘传进、赵艳秋、任东、姚菊红、陈锦龙、朱剑承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起１２个月内和离职后６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过南通协众和南通齐聚间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）如本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后６个月内，每年转让股份数不超过本承诺人通过南通协众和南通齐聚间接持有的发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

　　（３）如本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时通过南通协众和南通齐聚间接所持首发前股份总数的２５％，减持比例累积计算使用。

　　（４）如本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员，若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。

　　（５）本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　（６）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（７）本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（８）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本承诺人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本承诺人将按此等要求执行。

　　（四）其他股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　１、公司股东尚融投资承诺：

　　“（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）在上述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。

　　（３）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（４）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。”

　　２、发行人股东施祥贵承诺：

　　“（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）在上述股份锁定期届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。

　　（３）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（４）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本人将按此等要求执行。”

　　３、发行人股东陈辉承诺：

　　“（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）在上述股份锁定期届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。

　　（３）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。

　　（４）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本人将按此等要求执行。”

　　二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

　　公司２０１９年第二次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价预案的议案》，具体如下：

　　１、稳定股价的启动条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整）均低于公司最近一期经审计的净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

　　２、稳定股价的具体措施

　　（１）公司回购

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　Ａ．公司回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　Ｂ．公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

　　Ｃ．公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；

　　Ｄ．公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。如与指标Ｃ有冲突的，以不超过２％为准。

　　Ｅ、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。

　　⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

　　（２）控股股东、实际控制人增持

　　①下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　Ａ．公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　Ｂ．公司回购股份方案实施完毕之日起的３个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　②控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每１２个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的２％。

　　（３）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　Ａ．控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　Ｂ．控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起３个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的３０％，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　３、稳定股价措施的启动程序

　　（１）公司回购

　　①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议；

　　②公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕；

　　④公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（２）控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。

　　②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

　　４、稳定股价的进一步承诺

　　公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长６个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

　　在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要求。

　　５、约束措施

　　（１）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（２）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（３）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　三、发行人及控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　１、发行人南通国盛智能科技集团股份有限公司关于本次发行不存在欺诈发行的承诺：

　　（１）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　２、发行人控股股东、实际控制人潘卫国、卫小虎关于本次发行不存在欺诈发行的承诺：

　　（１）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　四、依法赔偿投资者损失的承诺

　　（一）发行人依法赔偿投资者损失的承诺

　　发行人南通国盛智能科技集团股份有限公司承诺：

　　１、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　２、如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：

　　（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起５个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起３０个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　３、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　４、若公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法赔偿投资者损失的承诺

　　１、发行人实际控制人、控股股东潘卫国、卫小虎承诺：

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后３０个工作日内，制订股份回购方案并予以公告。

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股。

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

　　２、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

　　若违反上述承诺，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）保荐机构、承销商依法赔偿投资者损失的承诺

　　申港证券股份有限公司承诺：“若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）本次发行的保荐机构承诺

　　申港证券承诺：

　　“本公司为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“国盛智科”）首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为国盛智科本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）本次发行的律师事务所承诺

　　世纪同仁承诺：

　　“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）本次发行的会计师事务所承诺

　　天健会计师承诺：

　　“因本所为南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）本次发行的资产评估机构承诺

　　万隆（上海）资产评估有限公司承诺：

　　“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关于未能履行承诺约束措施的承诺

　　１、发行人南通国盛智能科技集团股份有限公司承诺：

　　公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（１）公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：

　　①在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉；

　　②自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

　　③因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；

　　④承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。

　　（２）如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　２、发行人控股股东及实际控制人潘卫国、卫小虎承诺：

　　本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

　　（１）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

　　（３）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

　　如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　（１）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　　（２）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　３、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　　本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

　　（１）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

　　（３）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

　　如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　（１）同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；

　　（２）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　４、发行人独立董事承诺：

　　本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

　　（１）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

　　（３）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

　　如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。

　　南通国盛智能科技集团股份有限公司

　　申港证券股份有限公司

　　2020年6月29日