中国南方航空股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入资金的公告

　　证券简称：南方航空     证券代码：600029         公告编号：临2020-037

　　中国南方航空股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币5,273,926,157.75元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）核准，公司向中国南方航空集团有限公司非公开发行A股股票2,453,434,457股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.21元，募集资金总额人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币2,000,000.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币12,780,393,520.97元，上述款项于2020年6月11日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行审验，并于2020年6月12日出具《中国南方航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000486号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司2019年10月30日召开的第八届董事会第十次会议、2019年12月27日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票的相关议案，结合本次非公开发行A股股票募集资金净额的情况，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司可根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000813号），截至2020年6月11日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计为人民币5,273,926,157.75元，公司拟以募集资金人民币5,273,926,157.75元置换前述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：人民币元

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　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，公司董事会同意使用募集资金人民币5,273,926,157.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司第八届监事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，公司监事会同意使用募集资金人民币5,273,926,157.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了同意意见。

　　本次以募集资金置换已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本次以募集资金置换已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000813号），认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》所载募集资金投资项目所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司自2019年11月1日至2020年6月11日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　因此，中国国际金融股份有限公司作为公司本次非公开发行A股股票项目的保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　1、公司本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；

　　2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等相关规定，决策程序合法、有效。

　　综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议；

　　2、中国南方航空股份有限公司临时监事会会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金置换先期投入资金事项的独立意见；

　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000813号）；

　　5、中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券简称：南方航空     证券代码：600029         公告编号：临2020-038

　　中国南方航空股份有限公司关于对闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司章程第一百七十八条规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日以通讯表决的方式召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》：根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，同意公司对非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理，不超过金额人民币75亿元（含），投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，根据募集资金使用计划，匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品，增加公司收益。授权公司签署相关文件，办理现金管理相关事宜。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次对闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，预期将提高募集资金使用效率，适当增加收益，保护股东利益。现就相关情况公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）核准，公司向中国南方航空集团有限公司非公开发行A股股票2,453,434,457股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.21元，募集资金总额人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币2,000,000.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币12,780,393,520.97元，上述款项于2020年6月11日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行审验，并于2020年6月12日出具《中国南方航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000486号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司非公开发行A股股票的相关议案，公司募集资金拟投入引进31架飞机项目和偿还公司借款。2020年6月23日，经公司董事会、监事会审议批准及独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，公司拟以募集资金人民币5,273,926,157.75元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　本次置换完成后，扣除前述募集资金置换预先投入自筹资金的金额后，A股募集资金余额为7,506,467,363.22元（不含利息收入）。

　　三、使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将对不超过人民币75亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　（一）目的

　　为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。

　　（二）额度

　　公司拟使用A股部分闲置募集资金最高不超过人民币75亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　（三）期限

　　董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资产品品种

　　为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存款和大额存单产品，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。

　　（五）实施授权

　　公司董事会授权公司签署相关文件，在最高不超过人民币75亿元（含）额度范围内办理使用A股闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，现金管理期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、对公司的影响

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　五、风险控制措施

　　（一）根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；

　　（二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；

　　（三）保荐机构中国国际金融股份有限公司对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　我们认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目投入进度的情况下，以及有效控制风险的前提下，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，同意公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（二）监事会意见

　　公司对本次闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司对闲置募集资金在不超过（含）人民币75亿元的额度内进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见如下：

　　1、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　2、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。

　　七、备查文件

　　1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议；

　　2、中国南方航空股份有限公司临时监事会会议决议；

　　3、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年6月23日