渤海汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2020-041

　　渤海汽车系统股份有限公司第七届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年6月17日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2020年6月23日以传签的方式进行表决。会议应表决董事9名，实际表决9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于确定公开挂牌转让渤海柯锐世电气有限公司51%股权挂牌价格的议案》

　　公司于2019年9月5日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司51%股权的议案》，拟通过北京产权交易所挂牌转让控股子公司渤海柯锐世电气有限公司（以下简称“渤海柯锐世”）51%股权。2020年5月25日，公司就该股权转让事项，在北京产权交易所进行了预挂牌。

　　目前公司拟在北京产权交易所正式公开挂牌转让渤海柯锐世51%股权，根据经北京汽车集团有限公司备案的资产评估结果，确定挂牌底价为19,809.69万元。董事会授权经营层办理上述股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于制定违规经营投资责任追究暂行办法的议案》

　　为进一步加强上市公司规范运作，提升经营管理水平，公司结合自身实际情况与违规经营投资责任追究管理工作的需要，特制定《违规经营投资责任追究暂行办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年6月23日

　　证券代码：600960     证券简称：渤海汽车    公告编号：2020-042

　　渤海汽车系统股份有限公司关于

　　公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京产权交易所公开挂牌，转让控股子公司渤海柯锐世电气有限公司（以下简称“渤海柯锐世”）51%股权，挂牌底价为19,809.69万元（不低于经北京汽车集团有限公司备案的资产评估结果）。

　　●本次股权转让不构成重大资产重组，由于目前交易对方尚不确定，尚无法确定是否构成关联交易。

　　●本次股权转让事项实施不存在重大法律障碍。

　　●本次股权转让事项的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　2019年9月5日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司51%股权的议案》，拟通过北京产权交易所挂牌转让控股子公司渤海柯锐世51%股权。2020年5月25日，公司就该股权转让事项，在北京产权交易所进行了预挂牌。

　　目前，公司拟在北京产权交易所正式公开挂牌，转让控股子公司渤海柯锐世51%股权，挂牌底价为19,809.69万元（不低于经北京汽车集团有限公司备案的资产评估结果）。

　　上述事项已经公司2020年6月23日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　公司拟在北京产权交易所公开挂牌征集受让方，目前交易对方尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的公司基本情况

　　标的公司名称：渤海柯锐世电气有限公司

　　注册时间：2017年1月20日

　　法定代表人：石峰

　　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册资本：5,260 万美元

　　注册地址：山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐二路279号

　　股权结构：公司持有渤海柯锐世51%股权，柯锐世欧洲控股有限公司持有渤海柯锐世49%股权。

　　经营范围：销售高容量全免维护铅酸蓄电池、其他蓄电池及相关部件；相关蓄电池产品和部件的批发及售后服务；设备租赁；以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；为蓄电池产品和部件提供技术咨询和技术支持；备案范围内的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.权属状况说明

　　公司拟转让的渤海柯锐世51%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司另一股东柯锐世欧洲控股有限公司未放弃优先购买权。

　　3.主要财务数据

　　2019年12月31日，渤海柯锐世资产总计74,459.23万元，负债总计47,845.66万元，净资产26,613.57万元。2019年度营业收入61,699.71万元，净利润-2,879.36万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2,880.94万元。

　　2020年3月31日，渤海柯锐世资产总计66,353.30万元，负债总计41,550.17万元，净资产24,803.13万元。2020年第一季度营业收入7,055.25万元，净利润-1,810.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,810.44万元。

　　其中2019年度数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。

　　4．评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法与收益法，对渤海柯锐世全部股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第060045号）。通过对比分析，采用收益法的测算结果作为最终评估结果，具体如下：

　　以2019年6月30日为基准日，渤海柯锐世股东权益账面价值为26,798.5406万元。采用收益法评估的渤海柯锐世股东全部权益价值为38,842.51万元，评估增值12,043.9694万元，增值率44.94%。渤海柯锐世51%股权对应的股东权益评估值为19,809.6801万元。北京汽车集团有限公司对上述评估结果进行了备案。

　　公司董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。认为评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。

　　公司独立董事对评估机构的专业能力及独立性发表了独立意见，认为中水致远具有从事证券、期货业务的资格和开展资产评估工作的专业能力。除业务关系外，该资产评估机构与公司无关联关系，亦不存在现实或预期的利益或冲突，具有独立性。

　　四、本次转让的主要内容及履约安排

　　公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的控股子公司渤海柯锐世51%股权，根据备案后的评估结果，本次挂牌底价为19,809.69万元。目前交易对方尚未确定，最终成交价格以实际摘牌价格为准。公司董事会授权经营层办理上述股权挂牌转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次转让控股子公司股权有利于进一步优化公司产业布局，聚焦核心业务，符合公司未来发展规划。

　　本次挂牌交易完成后，公司不再持有渤海柯锐世股权，本次转让对公司业绩所产生的影响需根据实际成交价格确定。

　　截至目前，公司向渤海柯锐世提供委托贷款的本金余额为人民币30,890.88万元，根据北京产权交易所公开挂牌信息，受让方将在市场监督管理局登记变更前代渤海柯锐世清偿上述委托贷款的本金与利息，具体金额以偿还当日的金额为准。公司与渤海柯锐世之间不存在提供担保，委托理财的情形。

　　六、风险提示

　　本次股权转让将在北京产权交易所公开挂牌，后续实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.公司独立董事关于公开挂牌转让控股子公司股权的独立意见；

　　2.渤海汽车第七届董事会第二十四次会议决议；

　　3.中水致远出具的中水致远评报字[2019]第060045号资产评估报告；

　　4.渤海柯锐世2019年度审计报告及2020年第一季度财务报表。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　　2020年6月23日