福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：300648     证券简称：星云股份     公告编号：2020-047

　　福建星云电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议于2020年6月19日上午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集和主持，会议通知已于2020年6月15日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司2020年非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查，认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　二、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案予以调整。本次调整后的具体方案如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格和定价原则

　　4.1定价基准日

　　本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　4.2发行价格和定价原则

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8．决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10．募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

　　三、审议并通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司非公开发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十日

　　证券代码：300648    证券简称：星云股份    公告编号：2020-048

　　福建星云电子股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2020年6月19日上午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，会议通知于2020年6月15日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司2020年非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查，认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　二、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案予以调整。本次调整后的具体方案如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格和定价原则

　　4.1定价基准日

　　本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　4.2发行价格和定价原则

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8．决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10．募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

　　三、审议并通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见2020年6月20日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次有关调整公司非公开发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月二十日