广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　股权的投资收益。

　　（1）结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和康爱多经营情况等详细说明上述股权转让发生的背景、原因、性质、交易对价以及发生时点，并说明所涉及的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表专业意见。

　　【回复】

　　一、公司主营业务、未来发展计划及康爱多的基本情况

　　1、公司主营业务

　　包括中成药制造业务、医药批发零售业务、中药材初加工业务、健康产业开发业务、医疗服务业务。目前公司拥有药品批准文号近400个，独家产品25个，已形成太安堂药业特色品种大格局体系。公司在生产、营销、产品、销售渠道等方面投入大量资源，继续做好中成药药品的生产销售、中药饮片的生产销售、持续拓展康爱多“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”业务，优化战略及经营布局。并通过自主研发及外延并购，在中成药领域，公司逐渐形成了皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局。在药品零售领域，子公司康爱多为医药电商领先企业。

　　2、公司未来发展计划

　　战略与目标：以“建成世界一流的以太安堂绝技和高科技为特色的大型药企”为目标，公司管理层将继续在战略规划、资源整合、拓展经营规模、提升经营效益、加强公司治理、规范运作等，继续保持公司的良性持续发展。公司将巩固并继续拓展在生育健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营。

　　产品经营计划：将继续完善从儿童期到老年期药品的产品链，深入研究，拓展适应症；开展从一线市场到县级市场布局，大力开发连锁药房，最终全面覆盖基层市场；加强利用互联网工具，结合新媒体手段，实现生殖健康龙头企业的目标。

　　3、康爱多的基本情况

　　医药电商康爱多“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”等创新性业务的投入及拓展，通过持续优化品类结构和创新业务模式，提升康爱多的盈利能力及核心竞争力。互联网医药电商业务公司子公司康爱多作为国内医药电商领军企业，一方面稳固线上业务，依托互联网平台，广泛开展与互联网公司、医药工业企业、线下零售药店之间的合作业务；另一方面，康爱多亦积极进行创新布局，开展“互联网+医”业务，致力于为用户提供便捷的医药服务。2019年，随着新营销环境的变化，康爱多在线上确立了多平台、多店铺、多类目的“三多”发展策略，并积极布局“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”等业务板块，旨在为用户提供专业、便捷和更具价值的医药服务。康爱多获得了工业合作伙伴及用户的一致肯定，市场表现力及品牌影响力不断提升。

　　会员优势：康爱多历经多年的积累，获得了海量的会员数据，现拥有超4100万的会员用户，可根据产品特性及用户需求，进行精准营销。并且建立了完善的CRM系统，对用户进行健康档案管理、购药行为记录、用药数据跟踪及分析，并为会员制定个性化的专业健康服务内容和营销策略。

　　供应链优势：康爱多供应链实力雄厚，与国内超过3000家工业企业达成稳定的战略合作，包括产品直供、营销和市场资源支持等，并且确保在线SKU超过28000个。

　　专家资源优势：康爱多建立了15个专家委员会，拥有副主任级在线医师超50000人。

　　渠道优势：康爱多构建了线上线下齐全的渠道体系，除取得与高流量平台的合作外，还覆盖单体药店、诊所超过30000家。

　　仓储物流优势：康爱多拥有超7万平方米的专业仓储配送基地，采用电子传送带作业，日均处理订单超5万单。

　　康爱多近三年发展呈高速势态，潜力巨大，总资产、净资产、营业额逐年增长，2017年度、2018年度、2019年度总资产分别为：45,550.42万元、74,931.01万元、93,428.04万元；净资产分别为：18,107.92万元、22,012.20 万元、24,070.98万元；营业收入增长率分别为为：136,926.88万元、214,789.18万元、310,044.73万元。

　　二、公司转让康爱多股权的过程

　　■

　　截至2019年12月31日止，股权转让相关手续已办理完成并收到南京信江物联网技术有限公司股权转让款2,500.00万元，收到臧国荣股权转让款1,000.00万元，收到广州众邦供应链管理有限公司股权转让款1,250.00万元。2020年1月公司分别收到南京信江物联网技术有限公司剩余的股权转让款2,500.00万元，臧国荣股权转让款250.00万元。截至审计报告日止，公司尚未收到臧国荣剩余股权转让款1,250.00万元。资产负债表日，公司确认了广州众邦供应链管理有限公司股权转让投资收益1,007.50万元，南京信江物联网技术有限公司4,030.23万元，合计5,037.73万元，未确认臧国荣的股权转让投资收益。

　　公司对符合控制权转移条件的股权转让确认了投资收益，对不符合控制权转移条件的股权转让未确认投资收益，符合《企业会计准则》的规定。

　　【年审会计师意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2019年度财务报表的审计工作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对太安堂 2019 年投资收益的确认情况，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）查询康爱多的工商变更登记，其股权已经变更。

　　（2）检查支持性文件，如股权转让协议、董事会决议等，确定入账金额及会计处理是正确的。

　　（3）结合银行存款等的审计，检查银行回单等凭证，确定投资收益被计入正确的会计期间。

　　（4）复核处置部分长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额，与计入投资收益的金额一致。

　　（5）检查投资收益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经复核，公司对符合控制权转移条件的股权转让确认了投资收益，对不符合控制权转移条件的股权转让未确认投资收益，因此我们认为公司处置康爱多2.50%股权的投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请说明上述资产处置履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　【回复】

　　一、资产处置履行的审议程序执行情况

　　公司于2019年12月30日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）3.5%的股权分别转让给南京信江物联网技术有限公司、广州众邦供应链管理有限公司及臧国荣先生。同日，公司与上述三方分别签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》，合计转让公司持有的康爱多3.5%股权，转让金额为8,750万元。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关 规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、信息披露义务执行情况

　　1） 2019年12月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，转让康爱多3.5%股权（        公告编号：2020-001、2020-002）。

　　公司将持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）3.5%的股权分别转让给南京信江物联网技术有限公司（以下简称“信江物联网”）、广州众邦供应链管理有限公司（以下简称“众邦供应链”）及臧国荣，董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。同日分别签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》，其中信江物联网受让康爱多2%股权，价款为5000万元；众邦供应链受让康爱多0.5%股权，价款为1250万元；臧国荣受让康爱多1%股权，价款为2500万元。

　　2）2020年1月3日公司临时公告披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（        公告编号：2020-003）。

　　上述股权转让事项已于2019年12月31日完成了康爱多的股东变更登记(备案)及章程备案手续，并取得了广州市市场监督管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。

　　3）2020年1月15日公司临时公告披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（        公告编号：2020-006）。

　　截至本进展公告日止，公司已收到信江物联网、众邦供应链及臧国荣股权转让款合计7,500万元，占全部股权转让价款的85.71%。

　　4）2020年2月19日公司第五届董事会第九次会议审议通过 《关于转让控股子公司部分股权的议案》，转让康爱多0.5%的股权（        公告编号：2020-019、2020-020）。

　　公司将持有的控股子公司康爱多0.5%的股权转让给广州市白云投资基金管理有限公司（以下简称“白云投资”），董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。同日签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》，康爱多0.5%的股权转让金额为1,250万元。

　　5） 2020年2月28日公司披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》。（        公告编号：2020-022）

　　截至本进展公告日止，公司已收到信江物联网、众邦供应链及臧国荣股权转让款合计7,500万元，占全部股权转让价款的85.71%。公司已收到白云投资股权转让款合计1,250万元，占该次全部股权转让价款的100.00%。

　　三、股权转让的款项回收情况

　　截至2019年12月31日止，公司已收到信江物联网50%的股权转让款2,500.00万元、收到众邦供应链100%股权转让款1,250.00万元、收到臧国荣40%的股权转让款1,000.00万元。

　　截至2020年1月31日止，公司已收到信江物联网股权转让全部尾款2,500.00万元、收到臧国荣的10%股权转让款让款250.00万元，截至本问询函回复日止，应收藏国荣股权款1000万尚未收回。

　　综上所述，公司上述资产处置履行了审议程序和信息披露义务，除臧国荣（未确认投资收益）外，款项均已收回，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　4、报告期末，你公司存货账面余额为28.13亿元，跌价准备为0元，存货账面价值28.13亿元，同比上升11.15%，占流动资产的66.23%。

　　（1）请你公司结合业务开展情况，并对比同行业公司情况说明存货余额较大且占流动资产比重较高的原因及健康产业开发成本计入存货的合理性。

　　【回复】

　　一、本报告期存货结构与同行业对比情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期与同行业相比，由于公司与同行业存货结构及性质有较大差异，导致公司存货占比较同行业的占比偏高，消耗性生物资产（林下参种植）和健康产业开发产品及开发成本占比25.35%，剔除这部分存货的影响，公司的存货占流动资产比为40.90%，与行业水平基本接近。

　　公司存货余额较大且占流动资产比重较高的主要原因是：

　　1) 公司以前年度为完善和拓展上游产业链，打造产业链生态圈，投资建设了健康产业项目：安徽亳州特色中药材产业园商铺项目、汕头市总部经济大楼项目、吉林抚松长白山人参产业园商铺项目，截止报告期末，上述健康产业开发产生的存货合计55,228.74万元，占流动资产13.00%。

　　2）截止报告期末,累计种植林下参52,448.51万元，占流动资产12.35%。

　　3）由于医药电商快速增长，药品品种繁多SKU2.8万多种，储备量增加，截止报告期末，库存商品（含发出商品）78,470.76万元，占流动资产比18.47%。

　　4）截止报告期末，公司三大药厂生产基地（太安堂制药生产基地、宏兴制药生产基地、上海金宝制药生产基地）储备中成药在产品64,306.81万元，占流动资产比15.14%。

　　二、健康产业开发成本计入存货的合理性说明

　　健康产业开发成本包括土地开发成本、房屋建筑开发成本、公共配套费用，其中土地开发成本的核算方法为按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本，开发产品竣工时再按建筑面积平均分摊，公共配套费用的核算方法为按实际支付费用金额计入开发成本，完工时，摊销转入商铺等可售物业的成本；健康产业开发产品是指已建成待出售的物业。

　　报告期内，健康产业开发项目主要有太安（亳州）置业有限公司（具有房地产投资资质）开发建设安徽亳州特色中药材产业园项目、汕头市太安投资发展有限公司（具有房地产投资资质）开发建设汕头市总部经济大楼项目、抚松麒麟房地产开发有限公司（具有房地产投资资质）开发建设吉林抚松长白山人参产业园项目，公司根据招商投资协议约定的上述项目的自持部分和可售部分的比例进行分摊，自持部分开发成本在固定资产（或在建工程）科目核算，可售部分开发成本在存货中的健康产业开发成本（产品）科目核算。

　　因此，公司对健康产业开发成本（产品）可对外销售部分投入计入存货是合理的。

　　（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、各产品毛利率情况、产品销售价格和原材料价格变动等，详细说明未计提存货跌价准备是否合理。请会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，未计提存货跌价准备的合理性。

　　【回复】

　　一、存货周转、存货结构与性质、销售毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期末，公司存货较上年末增长12.55%，但存货周转率1.14，较上年末存货周转率加快0.27，存货周转天数缩短98天。

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　单位：万元

　　■

　　■

　　根据上述存货结构、存货性质及存货价格和产品销售价格、销售毛利率的分析，存货储备是公司核心产品、畅销产品及优质开发的项目，自产产品销售价格逐年提价。其中，从2017、2018、2019年的中成药产品、中药饮片及人参、健康开发产品的销售毛利率看，毛利率在逐年上升；公司综合毛利率的下降主要因康爱多电商药品业务所占营业比例大毛利因促销下降所致，但康爱多处于高速发展的战略期，规模对电商企业至关重要，未来稳固了行业龙头地位后，康爱多毛利水平会逐步释放出来，成为公司新的利润增长点。因此，公司存货不存在滞销降价的跌价风险，经存货跌价评估测算，不需计提跌价准备。

　　二、与同行业可比公司对比情况

　　单位：万元

　　■

　　与同行业可比公司对比,公司未计提存货跌价准备，因各公司存货构成性质和产品市场适销性存在差异，与同行业有差异，报告期公司除电商外购药品零售外，主要自制产品如不孕不育类、心脑血管类产品，毛利率较为稳定且逐年呈增长趋势，公司按照成本与可变现净值测算存货跌价准备，表明公司存货不存在需计提跌价准备的情形。

　　综上所述，公司存货的销售价格扣除估计的销售费用及税金等后的可变现净值不低于可收回账面成本价值，因此，报告期未计提存货跌价准备是合理的。

　　【年审会计师意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2019年度财务报表的审计工作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　太安堂2019年存货与存货跌价准备的情况，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2）获取期末时点全部存货明细并与账面核对；

　　（3）对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　（4）对存货实施截止性测试；

　　（5）对存货盘点进行监盘并关注残次的存货是否被识别；

　　（6）复核存货的库龄及周转情况；

　　（7）复核管理层计提存货跌价准备的方法；

　　（8）核验销售价格扣除估计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高；

　　（9）检查管理层对于存货跌价准备的计算。

　　（10）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经复核，我们已获取充分、适当的审计证据，公司未计提存货跌价准备是合理的。

　　5、报告期内，你公司应收账款账面余额为8.08亿元，坏账准备余额1.13亿元，应收账款账面价值6.95亿元，较期初上升36.65%。请结合应收账款的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明公司应收账款期末余额上升的原因以及你公司坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表专业意见。

　　【回复】

　　一、公司应收账款管理情况

　　1、应收账款的分类：按单独计提坏账准备的应收账款包括：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款包括：账龄分析法组合的应收账款；无风险组合的应收账款。

　　2、应收账款的信用政策：公司根据经销商的市场诚信度、销售规模、资金实力结合不同的销售区域和产品渠道等属性，确定应收账款信用期限，一般结算信用期为1-6个月不等，报告期受整体经济形势及市场资金流动性收紧的影响，货款回收针对性适当延长1至2个月不等。

　　二、公司应收账款余额变动及主要客户变动的情况

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　报告期，公司应收账款账面余额较上年末增加22,981.99万元，增长39.76%；

　　应收账款账面价值较上年末增加18,651.00万元，增长36.65%，从销售前十名主要客户变化分析，由于报告期营销部门新开拓新客户，因2019年经济环境影响，市场资金流动性收紧，公司为支持新客户共同开拓市场，暂缓货款回笼，适当延期货款信用期，前十客户应收账款余额较上年末增加9,327.33万元，增长77.16%。

　　三、公司坏账计提政策

　　公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率，对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　■

　　（1）公司按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法

　　■

　　（2）公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据等无显著回收风险的款项以及根据业务性质，有确凿证据表明无信用风险的，划为无风险组合，不计提坏账准备。

　　报告期，公司按照坏账计提政策计提坏账准备的情况

　　单位：万元、%

　　■

　　综上所述，公司应收账款期末余额上升的原因以及坏账准备的计提是充分、合理的。

　　【年审会计师意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2019年度财务报表的审计工作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对太安堂 2019 年应收账款期末余额上升的原因以及坏账准备计提是否充分、合理的情况，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解和评估管理层对应收账款管理内部控制制度的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　（2）评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；

　　（3）对应收账款期末余额选取样本执行函证程序；对重大新增客户进行走访；

　　（4）获取销售合同、签收单/验收单、销售发票、银行收款单等结算资料与应收账款账面记录进行核对，检查应收账款是否存在；

　　（5）复核应收账款预期信用损失的计提过程。对于在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失充分证据的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的过程，评价其提供的客观证据；对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，分析其信用风险特征并复核账龄划分的准确性，评价预期信用损失计提是否恰当；

　　（6）比较当期及前期预期信用损失的计提数及实际发生数，结合期后回款情况检查，评价管理层对预期信用损失计提的合理性；

　　（7）评价管理层对应收账款及坏账准备的财务报表披露是否恰当。

　　经复核，公司应收账款期末余额上升的原因以及坏账准备的计提是充分、合理的。

　　6、年报显示，你公司商誉账面原值为4.74亿元，本期未计提减值，商誉减值准备期末余额711.90万元。

　　（1）请以列表形式列示上述标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　【回复】

　　一、广东康爱多数字健康科技有限公司

　　单位：万元

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　　二、广东宏兴集团股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　三、上海凯立实业发展有限公司

　　单位：万元

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　　（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的方法、具体计算过程，说明未计提商誉减值是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　一、对广东康爱多数字健康科技有限公司商誉减值测试的方法、具体计算过程：

　　对于收购广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）为公司收购康爱多产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中铭国际对康爱多包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2020年3月20日出具中铭评报字[2020]第16042号评估报告。

　　在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率13.59%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，康爱多包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日预计未来现金流量的现值为60,476.33万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。因此康爱多包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日的可回收金额为60,476.33万元。

　　2019年12月31日，公司因收购康爱多87.50%股权而确认的商誉账面价值为31,488.39万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为0.00万元，调整后的商誉账面价值为31,488.39万元。康爱多经营性资产组的账面价值为5,809.84万元，包含商誉的资产组账面价值为37,298.23万元，包含商誉的资产组的可收回金额为60,476.33万元。因此，商誉未发生减值。

　　二、对广东宏兴集团股份有限公司商誉减值测试的方法、具体计算过程：

　　对于收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中铭国际为公司收购宏兴集团产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中铭国际对宏兴集团包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2020年3月20日出具中铭评报字[2020]第16044号评估报告。

　　在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率13.64%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，宏兴集团包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日预计未来现金流量的现值为38,806.50万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。因此，宏兴集团包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日的可回收金额为38,806.50万元。

　　2019年12月31日，公司因收购宏兴集团86.34%股权而确认的商誉账面价值为13,019.13万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为2,072.50万元，调整后的商誉账面价值为15,091.64万元。宏兴集团经营性资产组的账面价值为22,623.25万元，包含商誉的资产组账面价值为37,714.88万元，包含商誉的资产组的可收回金额为38,806.50万元。因此，商誉未发生减值。

　　三、上海凯立实业发展有限公司商誉减值测试的方法、具体计算过程：

　　对于收购上海凯立实业发展有限公司（以下简称“凯立实业”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中铭国际为公司收购凯立实业产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中铭国际对凯立实业包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2020年3月20日出具中铭评报字[2020]第16043号评估报告。

　　在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.79%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日预计未来现金流量的现值为6,632.90万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。因此，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日的可回收金额为6,632.90万元。

　　2019年12月31日，公司因收购凯立实业100%股权而确认的商誉账面价值为2,063.09万元。凯立实业经营性资产组的账面价值为3,627.06万元，包含商誉的资产组账面价值为5,690.15万元，包含商誉的资产组的可收回金额为6,632.90万元。因此，商誉未发生减值。

　　综上所述，公司未计提商誉减值是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

　　7、年报显示，其他非流动资产期末余额6.28亿元，较期初增加179.07%，其中预付工程及设备款1.46亿元，太安堂互联网大厦4.80亿元。请详细说明其他非流动资产本期大幅增加的原因，预付工程及设备款的具体内容，预付工程及设备款及互联网大厦上述款项计入其他非流动资产是否合理、预付对象是否存在关联方。

　　【回复】

　　一、预付工程及设备款的构成情况

　　单位：万元

　　■

　　二、太安堂互联网大厦基本情况

　　2015年8月24日，广州金皮宝置业有限公司（以下简称：“金皮宝置业”）由公司以货币方式出资10,000万元设立，注册资本金10,000万元，其原系公司全资子公司。金皮宝置业为公司位于广州市白云区云城东路西侧、白云北侧AB2910006-A地块（以下简称：“太安堂互联网大厦”）的项目开发公司，未持有其他资产和从事项目开发以外的其他业务。

　　2018年11月，公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称：广东宏鼎投资）签署《股权转让及合作开发协议》，公司将金皮宝置业75%股权转让给广东宏鼎投资（以下简称：“本次股权交易”），本次股权交易的审计基准日为2018年10月31日。

　　自2015年8月成立至此次股权交易前，金皮宝置业为公司全资子公司，其支付通过拍买取得太安堂互联网大厦地块的款项、支付前期项目建设资金及日常开支，由公司以往来款借给金皮宝置业。截至本次股权转让基准日2018年10月31日，金皮宝置业资产总额107,616.58万元，负债总额97,799.83万元（其中，公司对金皮宝置业其他应收款余额97,769万元），所有者权益9,816.75万元。

　　根据《股权转让及合作开发协议》，广东宏鼎投资以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权，广东宏鼎投资应支付公司交易总对价10.125亿元，具体组成如下：

　　（1）金皮宝置业75%的股权作价27,900万元；

　　（2）广东宏鼎投资通过金皮宝置业归还其对公司的73,350万元往来款。

　　同时，根据《股权转让及合作开发协议》，股权转让完成后，金皮宝置业由广东宏鼎投资行使100%表决权。公司持有的金皮宝置业25%的股权实行实物分配，即公司持有目标项目太安堂互联网大厦25%物业的所有权。公司对金皮宝置业的剩余往来款24,419万元（以基准日公司对金皮宝置业其他应收款97,769万元为基础，扣除交易对价中广东宏鼎投资支付的73,350万元）作为公司取得太安堂互联网大厦25%的物业应分摊的土地及工程前期投入，且截至审计报告日止，应收股权款及应收承债款（按协议约定的2.125亿元作为25%物业后续建设投入除外）余款已全部结清。基于此，2018年，公司将该部分其他应收款24,419万元（即工程前期投入）转入非流动资产。2019年，公司与广东宏鼎投资就互联网大厦的建造成本确定预算，公司需就该部分分配的物业（约19000m2）投入2.4亿元，即公司将留存尾款2.125亿元（协议约定用于25%物业投入）及后续支付的0.23亿元。

　　公司持有的金皮宝置业25%的股权实行实物分配部分的建安成本即4.80亿元。因该部分物业在取得土地使用权时不得进行物业销售，只能自持，因此将其计入其他非流动资产。

　　综上所述，由于预付工程设备款及太安堂互联网大厦的款项计入其他非流动资产导致非流动资产较上年末大幅度增加，且与上述交易方都不存在关联关系。

　　8、年报显示，其他应收款中含有应收高管张叶平股权转让款436万元，为股权激励的股权转让款，请说明上述款项是否构成对外提供财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并说明其他应收款中其他股权转让款形成原因、形成时间、具体内容。

　　【回复】

　　一、上述股权激励履行的审议程序和信息披露义务情况：

　　1）2016年8月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于子公司广东康爱多连锁药店有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》。本次股权激励共计向78名高级管理人员及核心员工授予492.2万股，每股价格4元，共计1968.8万元，其中：授予张叶平股权100万股，转让价格400万元（公告编号：2016-071、2016-072）。

　　2）2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于子公司广东康爱多连锁药店有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》（公告编号：2016-071、2016-072）。

　　3）鉴于股权激励对象未支付股权转让款，2017年度公司财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴华审字（2018）第410012号审计报告，对股权激励成本重新审核计算，股权激励成本由每股4.00元调整为每股4.36元。2017至2019年度审计报告（中兴华审字（2018）第410012号、中兴华审字（2019）第410016号、中兴华审字（2020）第410012号）对应收未收的股权激励款分别于2018年4月10日、2019年4月9日、2020年4月24日披露于巨潮资讯网及相关指定媒体。

　　二、其他应收款中其他股权转让款形成原因、形成时间、具体内容

　　单位：万元

　　■

　　注6：公司根据2016年8月26日《关于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司股权激励方案暨关联交易的公告》，康爱多对部分高管张叶平、陈彦辉、焦振庭及通过上述两个持股平台对公司核心人员合计78人实施股权激励，总授予股数为492.2万股，占总股本的4.07%。

　　三、上述股权激励款不构成财务资助的原因说明如下

　　1、互联网医药、互联网医疗行业处于行业快速发展期，公司制定康爱多股权激励的目的是为了稳定团队，储备并引进优秀人才。因康爱多股权激励整体方案分期执行，目前尚未实施完毕。

　　2、康爱多作为上市公司子公司，激励对象对激励取得的股权，未来取得收益及具体退出途径尚未明确，为保证团队稳定性，激励对象尚未缴纳股权转让款。且因康爱多在股权激励后未进行任何分红。

　　3、上述股权激励款主要在子公司康爱多层面进行，且股权激励款由激励对象自行筹集资金，公司及子公司康爱多没有向激励对象提供借款或垫资。

　　4、报告期内，激励对象均为公司在职员工。公司副总经理张叶平于2020年4月15日离职，根据康爱多激励方案，激励对象被辞退或离职的，公司在其离职之日起6个月内不进行激励股权的处置，期满后公司将及时处理相关股权。

　　近期，随着国家分拆上市及创业板注册制法律、法规的落地，公司将尽快确定康爱多股权激励对象的退出途径，并要求激励对象缴纳全部股权转让款。

　　综上所述，上述股权激励未收回的股权款不构成对对外提供财务资助。

　　9、报告期至今，你公司副总经理谢乐平、副总经理兼董秘陈英、副总经理张叶平辞职。请你公司详细说明上述高管变动的原因及你公司生产经营和管理层稳定性的影响。

　　【回复】

　　一、报告期至今，高管工作变动的披露情况

　　1）2019年2月28日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任张叶平担任公司董事会秘书，谢乐平辞去公司副总经理职务。（公告编号：2019-009、2019-10、2019-011）

　　2）2019年5月11日，张叶平辞去公司副总经理及董事会秘书职务。董事会秘书职务由余祥代行（公告编号：2019-038）。

　　3）2019年7月1日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任陈英担任公司副总经理。（公告编号：2019-052、2019-053）

　　4）2019年8月22日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任陈英为公司董事会秘书。（公告编号：2019-065、2019-069）

　　5）2020年2月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任张叶平担任公司副总经理。陈英辞去公司副总经理、董事会秘书职务，董事会秘书职务由张叶平代行。（公告编号：2020-011、2020-015、2020-016）

　　6）2020年4月15日，张叶平辞去公司副总经理并不在公司任职，董事会秘书职责由财务总监余祥代行。（公告编号：2020-036）

　　二、上述高管变动的原因

　　2019年2月28日，公司副总经理、董事会秘书谢乐平于2018年11月入职公司，经试用期考核，公司同意谢乐平先生辞去董事会秘书职务。

　　2019年5月11日，公司副总经理兼董秘张叶平辞职的原因：因个人身体健康原因辞职。

　　2020年2月9日，公司副总经理兼董秘陈英辞职的原因：因个人原因。

　　2020年4月15日，张叶平因个人发展规划，辞去公司副总经理。

　　因公司注册地、主要办公地分处汕头和上海，且公司子公司较多，董事会秘书出差较多，报告期至今高管离职情况较为频繁。

　　三、上述高管变动是否对公司生产经营和管理层稳定性产生影响：

　　上述离职高管主要负责公司董事会秘书相关工作和协助公司总经理开展投融资管理工作，离职时，董事会秘书工作交由公司财务总监代行，以保证工作正常运行；投融资工作交由公司总经理代行，因此，上述高管的变动不会对公司生产经营和管理层的稳定性产生影响。公司将及时确定合适的董事会秘书人选，并采取稳定管理层的措施。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十日