长春经开(集团)股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告|发行股份_新浪财经

原标题：长春经开(集团)股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600215 证券简称：*ST经开公告编号：临2020-044

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年6月17日以电子邮件的方式发出通知，于2020年6月19日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　为提升公司盈利能力、促进公司业务向高端智能装备制造领域转型， 2020年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称 “万丰科技”、“标的公司”）100%股权。本次重组完成后，万丰科技将成为公司的全资子公司，本次重组构成重大资产重组、关联交易以及重组上市。

　　自启动本次重组以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。春节前后国内外新冠疫情相继爆发并延续至今，导致中美通航受阻，而标的公司主要子公司位于美国，公司及有关各方无法派出工作人员开展现场评估、审计等工作，且预计一段时间内仍无法进行。因此，公司预计无法在6个月内发出股东大会通知。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，拟终止本次重大资产重组事项。

　　公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年六月二十日

　　证券代码：600215 证券简称：*ST经开公告编号：临2020-045

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2020年6月19日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　为提升公司盈利能力、促进公司业务向高端智能装备制造领域转型，2020年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称 “万丰科技”、“标的公司”）100%股权。本次重组完成后，万丰科技将成为公司的全资子公司，本次重组构成重大资产重组、关联交易以及重组上市。

　　公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　监事会

　　二○二〇年六月二十日

　　证券代码：600215 证券简称：*ST经开公告编号：临2020-046

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　终止重大资产重组公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　为提升公司盈利能力、促进公司业务向高端智能装备制造领域转型，2020年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称 “万丰科技”、“标的公司”）100%股权。本次重组完成后，万丰科技将成为公司的全资子公司，本次重组构成重大资产重组、关联交易以及重组上市。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　2020年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年1月16日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2020年1月23日，公司收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0169 号）（以下简称“问询函”），公司在收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作。

　　2020年2月3日，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会，召开情况详见公司于2020年2月4日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2020年3月12日，公司就上海证券交易所的问询函作出了回复，并按照问询函的要求对《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要的部分内容进行了修订，具体内容详见公司于2020年3月12日披露的相关公告。同日，公司收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2020]0228 号）（以下简称“二次问询函”）。

　　2020年4月7日，公司对上海证券交易所的二次问询函进行了回复，并按照二次问询函的要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，具体内容详见公司于2020年4月7日披露的相关公告。

　　因公司未履行审议程序以子公司持有的定期存款质押方式为控股股东借款提供担保，德勤华永会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的相关公告。公司本次资产重组事项暂不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司重大资产重组将无法继续推进。为维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，公司积极采取有效措施解除质押，截至2020年5月27日，公司违规担保已全部解除。

　　具体内容详见上市公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　四、终止本次重大资产重组的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2020年6月19日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生存经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交第九届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司终止本次重大资产重组。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年6月19日，公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

　　五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　　鉴于本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。

　　六、承诺事项

　　根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：公司本次终止重大资产重组的审议程序完备，并且公司已履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年六月二十日

　　证券代码：600215 证券简称：*ST经开公告编号：临2020-047

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年6月30日15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络平台在线交流

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，具体内容详见同日披露的相关公告。为便于广大投资者全面了解公司终止本次重大资产重组事项的情况，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的有关规定，公司决定召开终止重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。现将相关情况公告如下：

　　一、说明会类型

　　根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的有关规定，公司决定召开终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2020年6月30日15:00-16:00

　　2、召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　公司董事长吴锦华先生、董事会秘书潘笑盈女士、交易对方代表、独立财务顾问主办人将出席本次投资者说明会。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可以在 2020 年6月30日（星期二）15:00-16:00 通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。

　　公司欢迎投资者在本次说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：茹建芳