宝胜科技创新股份有限公司

　　注：上表中“智能网络电缆项目、宝胜宁夏工程项目”年报中完工进度由于财务人员疏忽披露有误，现已重新更正。

　　综上表列示，主要工程项目情况如下：

　　（1）智能网络电缆项目2016年立项并于同年启动建设，项目总预算67,420万元，其中固定资产投资42,320万元，流动资金投资25,100万元。项目累计发生支出31,010.02万元，结转固定资产22,902.33万元，2019年报披露完工进度为46%，是以累计工程投入支出与工程总预算比得出，如根据总预算扣除铺底流动资金预算后计算实际完工进度为73.28%。

　　项目建设共分为三个周期，截止2019年末一期及二期均已竣工投入生产，相关工程支出已经转入固定资产；三期项目（主要为5G通信用网络电缆）处于在建状态，预计2020年12月底竣工投产，项目建设完成后预计可形成年产5G通信用高速网络电缆80万箱的生产能力，以及超六类、八类通信网络电缆及光电复合缆等产品。

　　（2）宝胜宁夏工程项目于2016年6月立项，2016年9月开工建设，总预算投资金额为75,000.00万元，其中一期建设预算40,000.00万元，二期建设预算35,000.00万元，项目累计已发生支出47,322.32万元，结转固定资产33,776.75万元；因2019年二期项目投资增加了导致2019年完工进度较2018年存在下降的情形，公司根据一期和二期项目占总投资预算比重新计算综合完工进度为66.25%。

　　一期项目主体于2018年初基本完工并转入固定资产投入使用，2019年二期项目建设已启动，二期项目预计2020年底竣工完成； 该项目主要产品为高强度耐热铝合金导线、高端装备用特种电线电缆、低压电力电缆、控制电缆、航空电缆、高强度铝杆等产品。

　　（3）公司30万吨连铸连轧及深加工项目于2012年12月起施工建设，分年逐步投资，生产线由30万吨连铸连轧机及为铜杆深加工而购置的各类拉丝机等机器设备构成，30万吨连铸连轧机产线于2015年完工并转入固定资产，截至2019年末该项目总完工进度88%，未完工工程主要是根据市场需求增加购置的深加工拉丝机设备投资。

　　（4）宝胜海洋项目公司于2015年成立，2016年8月启动施工建设，项目总预算投资165,382万元，截止2019年末项目一期累计支出79,052.87万元，建筑工程项目已封顶，项目采购设备除局放试验设备外均已调试完成并开始联动试车，一期项目新建主体为：立塔、悬链楼各一座，13万平方米的主厂房一座、35kV配电房一座、屏蔽大厅一座和码头一座。

　　项目建成后主要产品为海底电力电缆、海底光缆、中压电缆、高压超高压电缆。

　　（5）宝胜科技电缆城项目是公司对原有资产按照市场需求实施产能扩能技改，项目总投资3亿元，该项目自2012年底启动，先后实施了塑力缆、中压电缆、电线、橡套电缆、信号电缆的扩能改建，预计2020年6月底完工。项目建设完工后，预计合计销售收入增加52.5亿元。

　　（6）精密导体22.5万吨连铸连轧生产线项目，项目于2019年3月份启动，计划投入2.3亿元，引进1条年产22.5万吨铜杆连铸连轧生产线，配套8台拉丝机、30台绞线机及智能物流运输设备。目前项目进口设备合同已签订，厂房处于施工阶段，预计于2021年6月完工。项目建成后预计可形成年产22.5万吨铜杆和10万吨铜深加工产品。

　　（7）东莞日新新建厂房项目于2016年立项，2018年12月底启动建设，项目总预算1.16亿，截止2019年末累计工程支出5,032.79万元，项目已完成主体建设，预计2020年12月底竣工完成。项目建成后，预计年生产规模5.7143亿米，年销额为6.3亿元，铜线加工6000吨、电线辐照21100万米、新能源汽车充电枪35万套。

　　综上：公司严格按照在建工程会计政策进行会计核算，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、公司多个在建工程项目投入较大、进展较慢，结合目前产线、产能、开工率、产品订单和销量等情况以及实际投资比例，明确公司是否存在延期转固的情形

　　公司主要在建工程产线及使用情况如下：

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　　注：以上“宝胜科技电缆城及30万吨连铸连轧深加工项目”部分已投产使用，但因其与其他同类产线共同生产，导致不能将订单总额及销售额明确到具体项目中。

　　根据上表可知，公司部分在建工程会分为2-3期分步实施，导致项目整体建设周期较长。公司根据《企业会计准则》及其相关规定，购入需要安装或自行建造的资产在达到预计可使用状态时转入固定资产，在建厂房及车间工程转固依据为工程竣工验收报告，整体产线在联动试车合格后转入固定资产，单项安装设备转固依据为设备调试验收报告；对于已达到固定资产预计可使用状态、但尚未办理竣工决算手续的在建工程，按暂估价值计入固定资产，并及时按月计提折旧，竣工决算后根据实际成本再调整固定资产原值。

　　综上，公司自查期末在建项目的实施情况与披露一致，不存在延期转固的情形。

　　3、结合前述问题，明确公司实际资金投入及形成资产情况，核实相关资产的实际状态，并说明形成的在建工程是否存在减值迹象，是否充分计提减值准备。

　　截止2019年末，公司回复七“1”中提及的主要项目累计投入资金213,366.07万元，其中：90,771.07万元已由在建工程转为固定资产，122,595.00万元仍在在建状态。

　　公司于2019年末按照年度盘点计划对所属在建工程等长期资产进行现场盘点，在建工程均处于正常建设中、资产状态良好，其预定用途未发生改变，未来将用于公司的主营业务，预计将产生良好的现金流量，且公司所处的市场环境未发生重大不利变化；故该等在建工程无明显减值迹象，无需计提减值准备。

　　会计师回复：

　　我们对该事项主要执行了以下程序：

　　（1）对在建工程相关的内部控制进行了解和测试；

　　（2）对在建工程执行了实地监盘程序，现场观察工程建设及完工进度情况；

　　（3）检查与工程项目相关的可行性研究报告，与施工方的工程结算报告；

　　（4）检查了与工程相关的施工合同，工程入账的结算报告及相关原始凭证；

　　（5）检查了在建工程验收报告，试运行相关记录，判断公司转固时点是否合理；

　　（6）检查了与工程支出相关的银行流水，访谈了解与工程项目对应的销售情况并检查了相关的销售合同。

　　经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（八）报告期末，公司存货账面净值为 16.38亿元，占合并报表流动资产总额14.5%，且较期初减少1.41亿元，计提存货跌价准备1104万元。2019年公司存货周转率为18.21。请公司进一步补充披露以下信息：（1）分业务板块列示存货的具体构成、数量及对应的金额、库龄及周转率情况。（2）结合公司营运模式、同行业可比公司相关数据说明公司存货周转率是否与同行业存在差异，并说明原因及合理性。（3）结合存货类型、库龄、相关产品及原材料价格变动等，分析公司存货准备计提的充分性。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。

　　1、分业务板块列示存货的具体构成、数量及对应的金额、库龄及周转率情况。

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　　备注：上表中原材料中1年以内均为裸导体，因此金额较高；1年以上的为其他原材料如绝缘材料等，此类产品价格较低。

　　2、结合公司营运模式、同行业可比公司相关数据说明公司存货周转率是否与同行业存在差异，并说明原因及合理性。

　　公司存货周转率同行业对比情况如下：

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　　如上表，为使存货周转率具有较合理的可比性，公司使用电线电缆板块存货周转率与同行业对比，公司在行业中处于较高水平，体现了良好的存货周转能力，主要系公司与主要供应商维持较好的合作关系，供应商供货及时，同时通过高效的存货管控，科学的管理水平，使公司存货周转率处于较高水平。

　　3、结合存货类型、库龄、相关产品及原材料价格变动等，分析公司存货准备计提的充分性

　　1） 存货类型、库龄、相关产品及原材料价格变动情况

　　存货按类别、库龄明细情况如下表：

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　　公司业务模式主要采取以销定产，所生产产品基本均已签订销售订单，从上表可以看出公司库龄在一年以上的存货较少；公司产品结构中电解铜所占比重较大,结构比均超过90%，其他材料主要由绝缘材料、护套材料及铝材构成。

　　近三年电解铜平均价格变动情况如下：

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　　根据上表可以看出，2017-2018年电解铜价格波动变化较大，2019年全年价格波动幅度较小，同比较为稳定，公司裸导体2019年平均存货周转率为42.58，结合公司存货减值测试程序，该类存货不存在异常减值迹象。

　　近两年其他主要原材料平均单价变动情况：

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　　由上表可知，报告期内绝缘材料、护套材料的平均单价较上年略有下降但变动较小；铝材2019年采购价格有所下降，但对产品的整体不构成主要因素，对总体不具有重要影响；以上存货均未存在异常减值迹象。

　　2019 年度存货减值计提情况与同行业其他公司对比情况如下：

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　　由上表可知，公司存货跌价准备计提比例在同行业中处于中上游水平，与同行业上市公司对比分析未发现明显异常。

　　公司综合考虑上述因素，依据谨慎性原则，以取得的确凿证据为基础，于本期末计提了相应的存货跌价准备，以合理保证存货跌价准备计提的依据合理、充分，保证了存货跌价准备计提的充分性。

　　会计师意见：

　　我们对该事项主要执行了以下程序：

　　（1）对与存货相关的内部控制进行了解及测试；

　　（2）对存货执行了全面监盘程序，核实存货的记录情况，注意存货的状态，识别过时、毁损或陈旧的存货，并编制监盘报告；

　　（3）对存货执行了分析性程序，计算存货周转率，与上期进行比较或与其他同行业的企业进行比较；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；

　　（4）对存货收发存情况执行了计价测试；

　　（5）检查与原材料采购相关的合同，原始入账凭证，并对各期材料采购单价情况执行了分析性程序；

　　（6）对存货跌价准备情况执行了重新计算程序。

　　（7）对期末存货出入库情况执行了截止性测试。

　　经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（九）年报显示，2019年末公司应收账款账面价值44.42亿元，占总资产比重为26.16%，根据应收账款组合分类计提坏账准备，2019年新增计提坏账准备-2286.23万元，坏账准备余额为3.86亿元。2019年末应收票据为10.34亿元，其中商业承兑票据期末余额8.30亿元，同比增加19.08%；2019年期末已背书或贴现且尚未到期的应收票据共计10.41亿元，全部终止确认。2019年末应收款项融资为4.53亿元。请公司补充披露：（1）分业务板块列示应收账款前五大对象及金额、交易事项、账龄、减值准备等，说明减值准备计提是否充分及依据，并说明应收对象是否涉及公司控股股东及其关联方；（2）补充说明应收账款组合的分类依据，减值准备计提的计算过程和主要参数，并结合各组合的信用风险特征等，说明公司坏账准备计提是否充分以及报告期计提坏账准备为负的具体原因及依据；（3）分业务板块列示前五大商业票据开票人、开票日期及兑付时间，说明回收是否存在风险，是否应计提减值准备及依据；（4）披露报告期公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据明细，包括终止确认应收票据的原因及交易背景、承兑人、到期日、贴现或背书情况、是否带追索权，并说明是否符合终止确认的条件。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。

　　1、分业务板块列示应收账款前五大对象及金额、交易事项、账龄、减值准备等，说明减值准备计提是否充分及依据，并说明应收对象是否涉及公司控股股东及其关联方；

　　金额单位：万元

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　　公司本年度执行新金融工具准则，减值准备计提方法详见回复（九）“2”，公司已根据新金融工具相关会计准则的要求对应收账款计提坏账准备，坏账准备的计提金额是充分、合理的。上表应收对象无公司控股股东及其关联方。

　　2、补充说明应收账款组合的分类依据，减值准备计提的计算过程和主要参数，并结合各组合的信用风险特征等，说明公司坏账准备计提是否充分以及报告期计提坏账准备为负的具体原因及依据；

　　应收款项坏账准备计提的充分性与合理性

　　（1）划分应收账款组合分类

　　公司根据主营业务客户信用性质分部，分类确定组合的依据如下：

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　　（2）2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。根据个别方式和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款(包括以个别方式评估未发生减值的应收账款)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定。公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。

　　具体计算过程如下：

　　第一步：确定历史数据集合

　　公司根据近5 年的应收账款不同账龄下的余额分布情况，剔除该期间划分为单项计提客户的账龄影响因素，选取2014年—2018 年末应收账款逾期账龄数据作为测算迁徙率的账龄并计算历史损失率。

　　第二步：计算各组合平均历史损失率如下

　　A. 2017-2018年各组合迁徙率

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　　B. 2016-2017年各组合迁徙率

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　　C．2015-2016年各组合迁徙率

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　　D. 2014-2015年各组合迁徙率

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　　注：公司根据各组合迁徙率账龄计算近五年迁徙率，迁徙率的上限为100%；迁徙率=（1-实际回收率）；

　　组合5历史应收账款回款情况较好，2016、2017年应收账款较少且当年全部收回，2018年、2019年存在部分应收账款，大部分为1年以内，本年计算该组合时历史信息较少。

　　第三步：计算各组合平均历史损失率如下所示：

　　组合1-历史损失率：

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　　组合2-历史损失率：

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　　组合3-历史损失率：

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　　组合4-历史损失率：

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　　组合5-历史损失率：

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　　注：根据各组合历史迁徙率计算各账龄下的历史损失率，历史损失率的上限为100%；本账龄段历史损失率=（1-本账龄段迁徙率）*下一账龄段迁徙率）；平均历史损失率为各年度历史损失率合计的平均值。

　　第四步：对各组合平均历史损失率进行前瞻性因素调整

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　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的平均历史损失率做出调整，以反映历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，主要考虑了目前的宏观经济增速放缓，对应收账款回收情况产生一定的负面影响，在考虑前瞻性信息时，主要依据客户类别分别考虑，组合1及组合2中受宏观经济影响较小，公司在历史损失率的基础上分别进行了3%和4%的前瞻性信息调整，组合3及组合4中受国内外经济形势的影响相对较大，公司在历史损失率的基础上分别进行了5%和6%的前瞻性信息调整;组合5中主要为光伏电站建设及电站运营业务应收款项，因历史数据最长账龄段为1-2年，公司在计算历史损失率时1-2年以内的按照历史损失率基础上进行了3%的前瞻性信息调整后计算得出，2年以上的结合未来谨慎预测预估比例得出。

　　报告期计提坏账准备为负的具体原因及依据

　　公司按照上述应收款项坏账准备计提方法分别测算计提，2019年度坏账准备计提金额为-2,915.89元，其中主要为应收账款组合按账龄计提部分转回影响-2,402.18万元，系公司加大了应收款项的催收力度，加强了应收账款管理，整体账龄结构变化所致。

　　2019期末较期初应收款项账龄明细如下：

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　　2019期末较期初各组合计提情况如下：

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　　注：上表差额为坏账准备期末小计减期初小计得出。

　　由以上表可见，应收款项2019年末较年初1年以上体现出明显的下降趋势，坏账准备的变动与账龄同比例变动，结合公司坏账准备的计提方法及计提比例，导致本期坏账准备计提为负。

　　3、分业务板块列示前五大商业票据开票人、开票日期及兑付时间，说明回收是否存在风险，是否应计提减值准备及依据；

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　　本公司应收票据余额为149,865.50万元（含执行新准则重分类至应收款项融资的银行承兑汇票45,322.46万元），其中裸导体业务应收票据余额为54,469.35万元，电线电缆及其他业务应收票据余额为95,396.15万元。裸导体业务应收票据中银行承兑汇票金额为49,947.51万元，商业承兑汇票余额为4,521.84万元，商票余额占比为8.30%。

　　本公司针对重点客户基于长期稳定合作的考虑，会收取部分商业承兑汇票回款，如震雄铜业集团有限公司为本公司裸导体业务的重点客户之一，主要从事各类铜导体深加工新材料的开发生产，为行业内知名企业；电缆业务业务中恒大系公司及恒力为本公司电线电缆业务的大客户，其2019年提供商票总额分别为6.2亿元及1.6亿元，本公司对收取商业承兑汇票有较为严格的控制措施，会根据客户信用情况判断是否收取商业票据。该类公司信誉度较高，回款情况良好，过往年度支付的商业票据，未出现过逾期无法兑付情况，故本公司认为收取的商业承兑汇票不存在回收风险。

　　针对应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，公司历史上商业票据出现逾期无法兑付的情况较少。公司综合当前状况以及对前瞻性信息的考虑，对商业承兑汇票组合按照1%计提减值准备。本公司已经对商业承兑严格按照本公司制定的相关会计政策足额计提减值损失。

　　4、披露报告期公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据明细，包括终止确认应收票据的原因及交易背景、承兑人、到期日、贴现或背书情况、是否带追索权，并说明是否符合终止确认的条件。

　　回复：

　　于2019年12月31日，本公司已背书或贴现尚未到期的应收票据均为银行承兑汇票，已背书或贴现尚未到期前十名情况如下：

　　金额单位：万元

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　　按照《企业会计准则第23 号---金融资产转移》(2017 年)第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：(一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。(二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。(三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条(一)、(二)之外的其他情形)，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”及《企业会计准则第23号---金融资产转移》应用指南(2018 年修订)：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险(或报酬)、权益价格风险等。”

　　公司已背书或贴现未到期的承兑票据面临的主要风险为逾期未付风险，由于公司已将风险转移给后手或贴现银行，且公司已背书或已贴现未到期票据如上表所述主要为大型商业银行及上市股份制银行承兑汇票，其信用等级亦较高，未来被追索可能性极小，公司以往年度未发生因承兑人无法承兑导致持票人向发行人行使追索权的情形。

　　综上，本公司将金额为人民币10.41亿元的应收银行承兑票据背书给供货商以支付货款及向银行进行贴现，因出票人及承兑人资信状况优良，出现违约概率较低，本公司认为该等背书应收票据所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移予供货商或贴现银行，因此终止确认该等背书或贴现应收票据符合企业会计准则相关规定。

　　会计师意见：

　　我们对该事项主要执行了以下程序：

　　（1）对与应收账款及应收票据相关的内部控制进行了解及测试；

　　（2）获取账龄明细表，抽取部分账龄核对至相关合同，根据逾期账龄计算的历史损失率评估管理层预期信用损失率的合理性，并对坏账准备进行重新计算评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　（3）抽选部分应收账款及应收票据客户执行函证程序，并对应收账款账龄情况进行了复核；

　　（4）检查与客户之间的销售合同，与收入确认相关的出库单、客户签收的签收单等原始凭证；

　　（5）对期末票据执行了监盘程序，并检查了与了票据贴现相关的协议合同，注意票据的种类、号数、出票日、到期日、票面金额、交易合同号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符。

　　经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（十）其他非流动资产大幅增加。年报显示，公司预付工程设备款、预付购房款等期末余额为1.07亿元，较期初228万元大幅增加。请公司补充说明预付工程设备款、预付购房款的形成原因、具体内容、后续付款安排及形成资产情况、预付对方是否涉及公司控股股东及其关联方。请会计师对上述问题核查并发表意见。

　　回复：

　　本公司其他非流动资产中预付的购房款1,075.45万元为下属子公司中航宝胜海洋工程电缆有限公司（以下简称宝胜海洋）于2019年支付的购买专家楼公寓及车位支付的款项。宝胜海洋已于2019年7月15日与扬州市广能房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，宝胜海洋已经付清全款，按照合同约定，预计2020年12月31日前交付该商品房。该预付款项不涉及控股股东及其关联方。

　　其他非流动资产中预付工程设备款为宝胜海洋预付的海底电缆项目101号电缆车间施工建设工程及室内地坪及设备基础工程施工的工程款。具体明细如下：

　　单位：万元

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　　报告期末宝胜海洋预付上述两家工程预付款原因为2019年底上述两家施工单位已经完成相关工程量，但由于相关工程结算手续未办理完毕，考虑年底施工单位需要支付劳务工工资等原因，故按照其已完工未办理结算工程量一定比例进行预付工程款。因工程进度报量计算手续未办理妥当，故将预付项目的工程款计入其他非流动资产。截止2020年4月30日，相关结算手续已经办理妥当，已将预付工程款转入在建工程，期末其他非流动资产无余额。

　　会计师意见：

　　我们对该事项主要执行了以下程序：

　　（1）检查了与其他非流动资产预付工程设备及购房款相关的合同文件，付款凭证等；

　　（2）与公司相关人员访谈了解预付款项的交易背景及目的；

　　（3）检查了与预付工程款项相关的工程结算资料及相关原始凭证。

　　经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（十一）年报披露，报告期末公司其他应收款账面余额4.47亿元，主要包括押金保证金1.37亿元、往来款2.61亿元。请公司补充披露：分类列示其他应收款的具体明细，包括交易对方名称、金额、交易内容、账龄，截至目前是否收回等，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方。请会计师核查并发表意见。

　　1、本公司其他应收款中押金及保证金前五大明细如下：

　　金额单位：万元

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　　2、本公司其他应收款中往来款前五大明细如下：

　　根据公司制定的《经营政策》、《销售业务管理制度》等销售管理制度，公司销售人员从其实现的销售收入中按照一定比例获得业绩奖励，但如销售收入的回款超过合同账期，则按照一定比例计提罚息。因此，当销售收入实现回款时，结算销售人员的业绩奖励，贷记“其他应付款——往来款”；当计提销售罚息时，借记“其他应付款——往来款”。每年年末，公司会将其他应付款的借方金额重分类至其他应收款。

　　上述销售员作为区域销售负责人，均拥有丰富的市场开拓经验、长期稳定合作的大客户，其业绩奖励、回款罚息随其实现的销售金额及回款情况动态变化，相应其他应收款余额也动态变化。于2019年12月31日，按照公司销售管理制度，根据尚未回款的销售金额、合同毛利、回款期限等测算，预计销售员A、销售员B、销售员C、销售员D、销售员E未来销售回款后可结算的业绩奖励分别为856.59万元、1,054.67万元、1,693.47万元、473.38万元、1,051.71万元,于2020年1-5月，销售员A、销售员B、销售员C、销售员D、销售员E新增销售额分别为1,746.74万元、4,509.64万元、6,630.87万元、4,318.22万元、5,175.75万元，新增销售额对应的可结算业务费分别为55.86万元、102.92万元、244.69万元、224.91万元及118.13万元。

　　截止2020年5月31日，销售员A、销售员B、销售员C、销售员D、销售员E尚可结算的业务费金额合计为912.46万元、1,157.60万元、1,938.16万元、698.29万元、1,169.83万元，除销售员A外，其余销售员可结算业务费基本可以覆盖其欠款，其他应收款欠款将在业务员所承揽合同对应收账款回笼后进行结算清理。业务员A尚需通过加强市场开拓获取新增订单来冲抵欠款。销售员业务提成加上公司根据其历史销售情况留存的个人风险抵押金、抵押资产，基本可覆盖各自对应的其他应收款余额，其他应收款未来可收回性较强。

　　综上，前述欠款方或为公司销售人员，或为公司正常业务开展过程中的往来单位，与公司不存在关联关系。同时公司严格执行会计准则及公司制度，严格按照账龄计提其他应收款坏账准备，从过往历史看，其他应收款往来款形成坏账的风险较小。

　　会计师意见：

　　年报审计中，我们对该事项主要执行了以下程序：

　　（1）检查公司与其他应收款相关的业务合同，交易的原始凭证及资金支付凭证；

　　（2）检查公司经营政策文件，核实往来款项挂账金额的准确性；

　　（3）对其他应收款挂账单位执行函证程序；

　　（4）对其他应收款账龄情况进行了分析性程序及重新测试；

　　（5）对期末计提的坏账准备进行了重新计算。

　　经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（十二）关于销售费用与管理费用。年报显示，报告期内公司销售费用为5.77亿元，同比增长23.64%，管理费用为3.99亿元，同比增长26.58%，而同期营业收入仅上涨3.41%。请公司补充披露：在公司营业收入变动不大的情况下，销售费用、管理费用大幅上涨的具体原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　本公司本年度销售费用较上年增加11,039.52万元，主要增加原因为（1）市场开发费用增加约8,013.65万元，公司2019年度深入推进“2236”企业营销战略，摒弃“奴仆式”营销，积极转变营销策略，加大营销风险管控，提升签订合同质量，虽2019年收入较2018年度增幅较小，但公司合同订单平均毛利率有所上升，故2019年当年结算的市场开发费有所增长；（2）运输费用较上年增加约1,513.10万元，公司2019年因受铜价下行影响，导致收入增长幅度较小，但2019年度耗铜量较2018年度上升约6万吨，公司运输费用结算方式主要以重量及公里数作为计算标准，在运输重量上升情况下，公司的运输费用也将随之上升，由此导致公司运输费用较上年有所增长。

　　本公司本年度管理费用较上年增加约8344万元，主要原因为（1）安全生产费用增加3478.34万元，本公司本年度接受外部安监部门检查，虽本公司并非高危行业，但被要求严格按照财政部安监总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）计提安全生产费用，本年度公司按照文件规定足额计提安全生产费用；（2）工资薪酬增加约2090万元，主要原因为受海缆项目开始准备试生产及宝胜宁夏全面投产，新增管理人员有所增加，故2019年度管理费用工资薪酬较上年增幅明显。宝胜海洋尚在试生产准备阶段，未形成销售；宝胜宁夏因2019年一期项目全面投产新增收入3.78亿元，因仍处于新产线投产，新增毛利为1432万元。

　　综上：本公司认为在公司营业收入变动不大的情况下，销售费用、管理费用大幅上涨原因具有合理性。

　　会计师意见：

　　我们对该事项主要执行了以下程序：

　　（1）对公司与费用相关的内部控制进行了解及测试；

　　（2）对费用变化情况执行分析性程序，核实费用变化原因；

　　（3）检查与费用相关的经营政策文件，合同及费用列支的原始凭证；

　　（4）对费用是否存在跨期情况执行截止性测试程序。

　　经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（十三）商誉减值。年报显示，报告期公司计提商誉减值准备1090.02万元，主要系子公司上海安捷防火电缆业务业绩未达预算目标所致。上海安捷2016年经并购成为公司全资子公司，2016-2018年实际实现业绩分别为2452.67万元、2875.84万元、3476.54万元，踩线完成业绩承诺，前期未计提商誉减值准备。2019年业绩承诺期届满，公司业绩即出现大幅下滑，仅实现净利润711.39万元。请补充披露：（1）请结合上海安捷的经营情况、所处行业的内外部环境变化等，说明其踩线完成业绩承诺后业绩立即大幅下滑的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确。（2）请补充披露商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期减值准备的合理性及以前年度商誉减值准备的充分性。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、请结合上海安捷的经营情况、所处行业的内外部环境变化等，说明其踩线完成业绩承诺后业绩立即大幅下滑的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确。

　　单位：万元

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　　安捷智能2017年至2019年前五大客户：

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　　备注：上述企业与安捷智能均无关联关系。

　　安捷智能2017年至2019年前五大供应商：

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　　备注：上述企业与安捷智能均无关联关系。上海安捷主要从事防火电缆的生产与销售。公司在并购上海安捷后，巩固了公司在矿物绝缘电缆这一细分市场的占有率，形成了一定规模优势。

　　上海安捷2019年度业务下滑主要有以下几个方面原因：

　　（1）受国家政策影响，近年来部分电缆纷纷拓展防火电缆业务，因防火电缆附加值较高，但技术壁垒及资金和规模壁垒相对较低，导致市场竞争加剧，公司产品的毛利率及市场份额均有所降低。

　　（2）上海安捷于2018年度完成业绩对赌后，原创始股东管理团队陆续离职，新接手管理团队需要时间理顺公司经营业务，交接过程中出现部分客户流失，导致2019年度收入较2018年度有所下滑。

　　（3）为防控风险，本公司加强了新签订合同的信用管理政策，销售合同付款方式必须是款到发货，或有账期的合同必须有相应的防控措施，导致与公司原合作的部分代理商客户流失。

　　上海安捷2019年度业绩下滑主要受外部市场环境变化及内部管理层调整，导致2019年度合同量减少，销售收入降低，从而业绩出现下滑。本公司认为，上海安捷2019年度业绩因受内外部因素影响，业绩下滑属于合理情况，承诺期业绩是真实、准确的。

　　2020年上海安捷强化企业研发体系和营销体系建设，加大防火新产品开发力度，全力开拓防火系列各类市场，高标准培育企业核心竞争力和发展后劲，实现企业的高质量发展高效益增长。将从如下几个方面提振公司业绩：

　　（1）加强技术创新能力，围绕防火电缆市场需求、及其新材料、新工艺、新标准、新规范等发展方向，开发耐火、防火系列研发新产品，形成系列化、高端化、独有化，不断地推出适应和引领市场的新产品，增加可持续发展能力。

　　（2）强化营销团队力量，营销机制转型，建立多元化营销模式。积极推动营销机制转型，构建代理商营销、自主营销、团队营销等多种形式的立体式营销网络，本公司2020年新委派两名市场营销总监到上海安捷公司担任营销副总经理，强化内部管理和市场开拓，为2020年度销售合同的增长增加管理力量。

　　2、请补充披露商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期减值准备的合理性及以前年度商誉减值准备的充分性。

　　本年度因受上海安捷业绩下滑影响，经测算对商誉计提减值1090.02万元。本公司聘请了中发国际资产评估有限公司对上海安捷资产组的可收回金额进行了评估，并出具了《宝胜科技创新股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海安捷防火智能电缆有限公司相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中发财评字[2020]第008号）。商誉减值测试情况如下：

　　（1）资产组的认定及商誉分摊

　　资产组的确定依据为：商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。为减值测试的目的，本公司将商誉分摊至1个资产组，即为防火电缆资产组。截止2019年12月31日，分配到此资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

　　金额单位：万元

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　　（2）所选用的关键参数及假设

　　■

　　上海安捷预测期为2020年至2024年，预测期的销售增长率分别为39.29%、16.67%、4.98%及2.95%；折现率选取加权平均资本成本(WACC)模型确定。

　　（3）测算过程

　　2019年期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉账面价值加上各公司资产组的账面价值，然后将包含整体商誉的资产组公允价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　A上海安捷税前现金流量预测数据如下：

　　■

　　B根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出经营性资产价值，详见下表：

　　■

　　C商誉减值计算过程

　　■

　　综上，受上海安捷本年内外部因素影响，2019年度业绩出现下滑，公司调整了商誉涉及公司的未来预期，根据以上测算，对上海安捷形成的商誉计提相应的商誉减值准备。

　　本公司2017年度及2018年度均进行了商誉减值测试，经测试无减值。2018年的减值测试过程如下：

　　A上海安捷税前现金流量预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　B根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出经营性资产价值，详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　C商誉减值计算过程

　　金额单位：万元

　　■

　　2017年的减值测试过程如下：

　　A上海安捷税前现金流量预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　B根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出经营性资产价值，详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　C商誉减值计算过程

　　金额单位：万元

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　　综上，本公司认为本期对商誉计提减值准备的是合理的，根据以前年度商誉减值测试结果，以前年度商誉减值测试是充分的。

　　会计师意见：

　　我们对该事项主要执行了以下程序：

　　（1）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；

　　（2）了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　（3）评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较；

　　（4）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（5）评估管理层对于商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。

　　经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　三、其他事项

　　（十四）少数股权收购。在股权投资方面，2017年公司通过重大资产重组向日本JX金属株式会社（以下简称JX金属）收购常州金源（裸导体业务）51%股权，采用资产基础法交易作价2.57亿元，增值率14.25%。2019年10月，公司董事会审议再次受让JX金属持有的常州金源21.2055%股权，交易价格为1.2亿元。同时，董事会审议通过北京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有的常州金源12.5257%的股权。请结合标的公司经营及业务情况，对公司业绩及利润贡献情况，补充说明公司在已经实现对常州金源控制权的情况下进一步收购少数股东股权的主要考虑及商业合理性。

　　回复：

　　2017年1月16日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈股权转让框架协议〉签署的议案》及《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。

　　其中《股权转让框架协议》中约定将JX金属及五矿的股权分为三个步骤转让，第一次转让收让JX金属所持有标的公司51%的股权；第二次转让五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、宝胜股份受让13%；第三次转让JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份，五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份。并且此约定为公司与转让方的约定的前提条件，同时约定第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。下表为2018-2019年常州金源铜业有限公司主要财务数据：

　　单位：万元

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　　下表为2017-2019年宝胜股份主要财务数据：

　　单位：万元

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　　根据上表所述，常州金源自并购结束后业绩平稳，并为公司在销售规模及净利润方面带来有效帮助，同时常州金源凭借其优良的企业品质每年以极低的成本向银行贷款约10 亿元人名币,公司自订单生效从预付款支付到尾款回笼的平均周期为9天，资金周转能力突出。本次收购完成后，常州金源的先进的技术力量将极大的增加公司低氧光亮铜杆产能，同时常州金源可向公司提供约5万吨的高端原材料，同时能使公司原有的裸导体技术力量的到有效提升，使公司迅速进入高端电磁线、漆包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一步巩固与提高公司在航空航天等特种高端线缆细分市场的占有率。

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　二零二零年六月十九日