成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002268        证券简称：卫士通        公告编号：2020-021

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届董事会第八次会议于2020年6月17日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2020年6月1日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长卿昱女士主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。

　　独立董事对与关联方共同投资成立公司暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

　　《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的公告》请见2020年6月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的事前认可意见》和《关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》请见2020年6月19日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的事前认可意见；

　　3、关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十九日

　　证券代码：002268        证券简称：卫士通       公告编号：2020-022

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为贯彻国家制造强国和网络强国战略，落实《中国制造2025》制造业创新中心建设工程和工信部、四川省聚力创建四川省工业信息安全创新中心的要求，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”、或“卫士通”）拟与中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、国家工业信息安全发展研究中心、中国工业互联网研究院、北京奇虎鸿腾科技有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京神州绿盟信息技术有限公司、上海工业控制安全创新科技有限公司、宁波丰谷置业有限公司、成都高新新经济创业投资有限公司（以下简称“其他交易各方”）共同出资成立工业信息安全（四川）创新中心有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“创新中心”或“目标公司”）。创新中心注册资本拟为人民币10,000万元整，其中本公司认缴出资额为1,600万元，占比16%；中国网安认缴出资额为2,000万元，占比20%；其他交易各方合计认缴出资额为6,400万元，合计占比64%。

　　中国网安系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过股东大会批准。

　　2020年6月17日，本公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；董事会审议本议案时，关联董事卿昱、王文胜、段启广、雷利民回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

　　统一信用代码：91510122332070267C

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：卿昱

　　主营业务：电子、通信与自动控制技术研究，网络信息安全软硬件开发；信息系统集成，电子信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，检测服务；创业孵化器管理服务；货物进出口，技术进出口。（具体以登记机关核准的业务范围为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：中国电子科技集团有限公司持股100%

　　2、历史沿革及主要财务数据

　　中国电子科技网络信息安全有限公司是中国电子科技集团有限公司根据国家总体安全战略需要，以中国电科三十所、三十三所为核心，汇聚内部资源重点打造的网络安全子集团。2015年5月，经国务院批准，中国网安在成都正式注册成立。

　　截至2019年12月31日，中国网安资产总计161.83亿元，所有者权益98.96亿元。2019年度，中国网安营业总收入为58.14亿元，净利润为4.41亿元。

　　3、关联关系

　　中国网安为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　三、其他投资方基本情况

　　1、国家工业信息安全发展研究中心

　　统一信用代码：12100000400000608P

　　单位类型：事业单位

　　注册地址：北京市石景山区鲁谷路35号

　　开办资金：12,209万元人民币

　　法定代表人：尹丽波

　　经营范围：开展工业信息安全研究，促进工业信息化发展，工业信息安全领域技术研发、风险监测预警与检查评估、信息安全应急处理，检测校准服务，知识产权司法鉴定，相关会展服务，相关培训与咨询服务，《电子知识产权》、《竞争政策研究》、《新金融世界》、《网络世界》出版。

　　国家工业信息安全发展研究中心由成立于1959年的电子科学技术情报研究所发展而来，是工业和信息化部直属事业单位。

　　2、中国工业互联网研究院

　　统一信用代码：12100000MB18985374

　　单位类型：事业单位

　　注册地址：北京市朝阳区利泽西街6号院2号楼

　　开办资金：600万元人民币

　　法定代表人：徐晓兰

　　经营范围：开展工业互联网研究，促进工业信息化发展。工业互联网发展战略、规划、政策和标准研究工业互联网标识解析体系建设工业互联网网络、平台和安全体系建设相关国际交流与合作。

　　中国工业互联网研究院于2019年3月5日成立，是工业和信息化部直属事业单位。

　　3、北京奇虎鸿腾科技有限公司

　　统一信用代码：91110108573161653R

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1至4层103号内3层304

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：陈昊

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，北京奇虎鸿腾科技有限公司股权结构如下：

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　　4、北京神州绿盟信息技术有限公司

　　统一信用代码：91110108563650373N

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区北洼路4号一层南区

　　注册资本： 22,275万元人民币

　　法定代表人：沈继业

　　经营范围：技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，北京神州绿盟信息技术有限公司股权结构如下：

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　　5、北京天融信网络安全技术有限公司

　　统一信用代码：91110108101909571P

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：于海波

　　经营范围：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，北京天融信网络安全技术有限公司股权结构如下：

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　　6、上海工业控制安全创新科技有限公司

　　统一信用代码：91310107MA1G0KL28E

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄6号901室

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：翁巍

　　经营范围：电子、通信与自动控制技术研究，网络与信息安全软硬件开发和系统集成，从事电子电器领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，创业孵化器经营管理，电子电器产品的销售，检测服务，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告披露日，上海工业控制安全创新科技有限公司股权结构如下：

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　　7、宁波丰谷置业有限公司

　　统一信用代码：91330212573658029J

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：宁波市鄞州区天高巷258号401室

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：王建生

　　经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；机械设备及其配件、汽车配件、家用电器、塑料制品、电子元器件、五金件、服装、服饰、工艺品的制造、加工（另设分支机构经营）及批发；金属材料、建材、橡胶原料及制品、初级食用农产品的批发；电子元器件开发；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告披露日，宁波丰谷置业有限公司股权结构如下：

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　　8、成都高新新经济创业投资有限公司

　　统一信用代码：91510100MA6A95JB0U

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号

　　注册资本：500,000万元人民币

　　法定代表人：郭宫达

　　经营范围：创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，成都高新新经济创业投资有限公司股权结构如下：

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　　四、拟共同投资设立公司基本情况

　　名称：工业信息安全（四川）创新中心有限公司（最终以工商登记机关核准登记的名称为准）

　　目标公司地址：成都市高新区（以最终登记注册为准）

　　经营范围：电子、通信与自动控制技术研究，网络信息安全软硬件开发；信息系统集成，电子信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，检测服务；创业孵化器管理服务；货物进出口，技术进出口。（具体以登记机关核准的业务范围为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册资本：10,000万元

　　组织形式：有限责任公司

　　股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：

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　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司与中国网安及其他交易各方共同投资设立创新中心，本着平等互利的原则，以货币出资的股东，按比例缴纳出资，以无形资产出资的股东，按规定完成无形资产评估及资产评估备案，并经其上级部门同意后完成向创新中心出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　六、出资协议的主要内容

　　(一) 注册资本及缴付

　　创新中心注册资本总额为10,000万元，其中本公司认缴出资额1,600万元，占比16%；中国网安认缴出资额2,000万元，占比20%；其他交易各方合计认缴出资额6,400万元，累计占比64%。以货币出资的股东，其出资按照50%:50%的比例分两次缴纳，第一次缴纳应在创新中心工商登记完成后六十日内完成，第二次缴纳应在创新中心工商登记完成后一年内完成，各货币出资方应将各自货币出资足额存入创新中心基本账户。以无形资产出资的股东，应按规定完成无形资产评估及资产评估备案，并经上级部门同意后，于工商登记完成后六个月内向目标公司出资。

　　（二）目标公司组织结构情况

　　1、目标公司设股东会、董事会、监事会、总经理和理事会。

　　2、股东会：股东会由目标公司全体股东组成，股东会为目标公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数，方能召开股东会。首次股东会由中国电子科技网络信息安全有限公司召集和主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。具体职责和议事规则、表决程序由目标公司章程规定。

　　3、董事会：目标公司设董事会，由11名董事组成，由股东会选举或罢免。董事任期三年，连选可以连任。设董事长1名，由国家工业信息安全发展研究中心提名；副董事长1名，由中国电子科技网络信息安全有限公司提名；由中国工业互联网研究院、成都卫士通信息产业股份有限公司、北京奇虎鸿腾科技有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京神州绿盟信息技术有限公司、上海工业控制安全创新科技有限公司、宁波丰谷置业有限公司和成都高新新经济创业投资有限公司各提名1名股东董事，共8人；创新中心成立后选举产生职工董事1人。具体职责和议事规则、表决程序由目标公司章程规定。

　　4、监事会：目标公司设监事会，监事3名，监事任期三年，连选可以连任，具体职责和议事程序由目标公司章程规定。股东监事由股东会选举或罢免，监事会主席由中国电子科技网络信息安全有限公司提名，国家工业信息安全发展研究中心提名1名监事。职工监事由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。目标公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　5、总经理：目标公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。任期三年，可以连选连任。总经理为目标公司法定代表人，由中国电子科技网络信息安全有限公司推荐并提请董事会任命。总经理对董事会负责，具体职责由目标公司章程规定。

　　6、理事会：理事会是目标公司治理决策咨询机构，对目标公司长期发展战略和重大决策进行研究，并向董事会提出建议及方案，为股东会决策提供支撑。理事长由国家工业信息安全发展研究中心派出，常务副理事长由中国电子科技网络信息安全有限公司派出，副理事长由其余股东单位派出，有关政府部门人员可作为目标公司理事，选聘业界知名技术、管理专家作为理事为创新中心发展提供决策咨询。理事会人数不超过15人。理事会的工作程序、规则，由理事会商定。

　　（三）违约责任

　　1、协议任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时均视为违约，违约方应向守约方承担相应的违约责任。

　　2、除上述违约责任外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定的其他任何一项义务或违反其他任何一项声明、保证或承诺，同样构成违约。违约方应在违约行为发生之日起六十（60）日内纠正其违约行为，如违约方在违约行为发生之日起六十（60）日内未予纠正，则守约方有权解除本协议，但在解除协议前须书面通知守约方。违约方应对其违约行为导致守约方的损失承担赔偿责任。

　　（四）生效安排

　　本协议经各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　创新中心由中国网安与国家工业信息安全发展研究中心共同牵头设立，战略目标为集聚工业信息安全领域各类创新资源，开展工业信息安全关键共性技术研究、前沿基础技术研究，成为国家级技术供给方及国家在工业信息安全领域创新的核心支撑。卫士通本次投资旨在抓住行业发展机遇，结合本公司在信息安全领域的技术积累，提升在工业信息安全领域研发能力与市场地位，完善本公司产业布局，符合本公司发展战略，短期内不会对业绩产生重要影响。本次交易的资金来源为卫士通自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，本公司与中国网安累计已发生各类关联交易的总金额为388.80万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意见如下：卫士通第七届董事会第八次会议对该关联交易进行审议并获得通过，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次与关联方共同投资设立公司有利于卫士通的长远发展，遵循了公开、公平的原则。本次关联交易切实可行，符合卫士通的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、卫士通第七届董事会第八次会议决议；

　　2、卫士通第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的事前认可意见；

　　4、关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十九日

　　证券代码：002268        证券简称：卫士通        公告编号：2020-023

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届监事会第七次会议于2020年6月17日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2020年6月1日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议由监事会主席许晓平先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月十九日