浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

　　通股转换为ADS持有，持有兰亭集势股票托管费用预计增至每年8.5万美元。根据奥港国际未来持有兰亭集势股票计划，计算奥港国际未来股票持有成本支出现值为66.10万美元。

　　3.13 收益法计算结果

　　经过以上评估过程测算，采用收益法评估兰亭集势10.92%股权可收回金额为3,043.90万美元，根据基准日汇率计算对应人民币21,234.86万元。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　长期股权投资可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。经采用收益法评估兰亭集势10.92%股权可收回金额高于账面价值，故我们以收益法结果作为兰亭集势10.92%股权可收回金额。

　　(五) 结合兰亭集势近3年主营业务收入及盈利情况，说明评估参数确定的原因及合理性

　　1. 近三年主营业务收入及盈利情况

　　兰亭集势公布的近三年各期财务报表数据如下：

　　金额单位：万美元

　　■

　　兰亭集势2017年营业总收入为3.19亿美元，毛利润为10562万美元，毛利率为33.02%，净利润为-954.8万美元。

　　兰亭集势2018年营业总收入为2.28亿美元，毛利润为6119.6万美元，毛利率为26.89%，净利润为-5,960.2万美元。

　　兰亭集势2019年营业总收入为2.44亿美元，毛利润为9759.7万美元，毛利率为40.06%，而2018年同期为26.89%，同比增加了13.17个百分点。2019年实现净利润为105.8万美元，是近年来经营持续亏损后终于实现净利润盈利，与2018年净亏损为5960.2万美元相比经营情况明显好转。

　　根据财报显示， 2019年第四季度净利润为1248.4万美元，较上年同期的净亏损2439.7万美元相比盈利能力也有了显著提升。其次，2019年第四季度实现毛利润3019.7万美元，相比2018年同期的1991.2万美元增长51.7%；毛利率为40.4%，较2018年同期的34.6%同比增加了5.8个百分点。兰亭集势第四季度净营收为7472万美元，与去年同期的5753.9万美元相比增长29.9%。2019年第四季度兰亭集势的营收同比增速明显高于全年。

　　四季度增速明显高于全年的主要原因在于2018年11月，在收购Ezbuy之后，兰亭集势宣布任命Ezbuy创始人兼CEO何建为公司新任首席执行官兼董事，自上任起，何建带领兰亭集势调整战略，将经营重点转移到具有较高毛利率的类别中，对于大部分低毛利甚至亏损的商品则是选择直接下架。同时，兰亭集势也迅速整合Ezbuy在这些品类下的高质量供应商，进一步加强了对优质供应商的整合、将分散在各地的仓库进行集中，并整合数字营销、运输、订单履行等，从而降低了商品采购成本、存储成本、运输成本、销售与营销成本。

　　协同效应显现后，公司又加大了营销投入，进而扩大市场份额。为了提高库存周转率，公司向低库存、高周转效率的产品类别转移，开始更多地关注高毛利类别，如服装服饰、快时尚和家居类别。2019年兰亭集势借助Ezbuy在东南亚市场的本地化营销经验，在圣诞节假期前后实现了双十一、黑五等强劲的销售以及其他营销活动，推出更具有针对性和营销性的活动，改善了库存周转率，推动营收和毛利率持续增长。

　　2019年强势增长的业绩反映了兰亭集势自收购Ezbuy以来，双方在团队整合、优化产品结构、物流仓储整合和供应链管理方面的战略已卓见成效，盈利能力持续提升，市场规模不断扩大，实现营收、净利持续双增长的目标。兰亭集势逐渐进入复苏期。

　　2. 评估参数确定的原因及合理性

　　2.1 预测期收入增长合理性分析

　　根据艾媒咨询研究报告显示，2018年全球零售电商销售额为2.842万亿美元，与2017年同比增长23.4%，在全球零售总额的占比提升至11.9%，比去年增长了16.7%。预计2019年电商销售额将突破3万亿美元，达3.453万亿美元，占全球零售总额的比例将达到13.7%，而在2020年将达到4.135万亿美元，预计未来将持续增长，线上购物在全球将越来越普及。

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　　2018年全球B2C跨境电商交易额突破6500亿美元，同比去年增长27.5%，预计2019年全球B2C跨境电商交易额将突破8000亿美元，预计同比增长22.2%。预计2020年全球B2C跨境电商交易额将接近10000亿美元，预计同比增长20.3%。

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　　根据前瞻产业研究院报告显示，近几年随着互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，跨境电商一直保持着较高的增长态势，交易规模日益扩大，随着国际贸易条件的恶化，以及欧洲、日本的需求持续疲弱，我国出口贸易增速出现了下台阶式的减缓，一大批传统企业将目光瞄准在电子商务的新契机，转而投身跨境电子商务领域。

　　■

　　从目前全球各国跨境电商发展形势来看，预计未来几年，全球B2C跨境电商交易规模将持续保持高速增长，增长率将维持在10%-20%之间，初步估算，到2025年，全球B2C跨境电商交易规模将突破2万亿美元。

　　兰亭集势2017年-2019年各期营业收入情况如下：

　　金额单位：万美元

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　　2019年三、四季度收入由于兰亭集势自收购Ezbuy以来，双方在团队整合、优化产品结构、物流仓储整合和供应链管理方面的战略已卓见成效，营业收入与2018年同期相比有较高增长。

　　预测期兰亭集势综合收入增长率在14.92%-8.62%，预测期收入增长率呈逐年下降趋势，收入增长率预测符合行业以及企业自身情况增长趋势，本次收入增长率预测谨慎合理。

　　2.2 预测期毛利率合理性分析

　　2019年相对2018年除小商品类产品外，各业务产品毛利率都有较大幅度增长，其中电子通讯类产品毛利率增长较为明显，主要原因是新管理层顺利接管对兰亭集势经营策略进行调整，对低毛利电子产品业务进行削减优化，不再采取薄利多销政策，以降低销售额提高毛利率。其余产品毛利率增长主要是由于兰亭集势收购Ezbuy后对原有兰亭集势与Ezbuy业务的资源整合，两者在经营成本中有效发挥整合的协同效应。因此2019年综合毛利比2018年有较大提升。

　　兰亭集势2017年-2019年各季度毛利率情况如下：

　　■

　　2019年毛利率由于兰亭集势管理层经营策略调整有较高增长，本次评估主要按照2019年各产品毛利率进行谨慎预测，预测期兰亭集势综合毛利率在38.62%-39.81%，预测期毛利率呈逐年下降趋势，毛利率预测较2019年毛利率水平略低，本次毛利率预测谨慎合理。

　　2.3 预测期经营费用率合理性分析

　　经营费用主要包括履约成本费用、销售费用、管理费用以及财务费用，兰亭集势近三年各费用如下：

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　　兰亭集势近三年各费用占营业收入比率情况如下：

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　　2019年各季度主要费用占营业收入比率情况如下：

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　　（1）履约成本费用合理性分析

　　通过对兰亭集势履约成本费用分类我们了解到履约成本费用中主要为人员薪酬费用，2019年履约成本中薪酬增加了114.35%，导致了2019年履约成本费用率达到10.22%。主要是兰亭集势收购Ezbuy后人员存在较大的冗余，公司逐步减少人员的同时产生了较大金额的辞退费用。人员调整在2019年底基本结束，兰亭集势管理层提供的未来预测中人员工资增长幅度较低，随着收入增幅高于履约成本费用的增幅，履约成本费用率会逐年下降，预测期履约成本费用率在7.98%-8.3%之间，均高于2017-2018年度的履约成本费用率，本次履约成本费用率预测谨慎合理。

　　（2）销售费用合理性分析

　　通过对兰亭集势销售费用分类我们了解到销售费用中主要为市场推广费用，历史期中的市场推广费用逐年下降。2019年销售费用率20.98%与2018年相比下降了1.22%，2019年市场推广费用在不增长的情况下，兰亭集势营业收入增长7%。而2019年销售人员薪酬增长较大，主要是兰亭集势收购Ezbuy后人员存在较大的冗余，公司逐步减少人员的同时产生了较大金额的辞退费用。人员调整在2019年底基本结束，兰亭集势管理层提供的未来预测中人员工资增长幅度较低。随着预测期销售人员薪酬与市场推广费用增幅低于营业收入增幅，销售费用率会逐年下降，预测期销售费用率在13.93%-18.55%之间，符合历史经营销售费用下降趋势，本次销售费用率预测谨慎合理。

　　（3）管理费用合理性分析

　　通过对兰亭集势管理费用分类我们了解到管理费用中主要为管理人员薪酬以及相应的固定费用，2019年固定费用相应减少主要是兰亭集势与Ezbuy合并后产生协同优化了部分固定费用，而2019年管理人员薪酬增长较大，主要是兰亭集势收购Ezbuy后人员存在较大的冗余，公司逐步减少人员的同时产生了较大金额的辞退费用。人员调整在2019年底基本结束，兰亭集势管理层提供的未来预测中人员工资增长幅度较低。2019年各季度管理费用率呈下降趋势，随着预测期管理人员薪酬与固定成本费用增幅低于营业收入增幅，管理费用率会逐年下降，预测期销售费用率在10.28%-13.39%之间，符合经营管理费用下降趋势，本次管理费用率预测谨慎合理。

　　兰亭集势与Ezbuy双方在团队整合、优化产品结构、物流仓储整合和供应链管理方面的战略已卓见成效，预测期兰亭集势经营费用率在31.91%-40.71%，预测期经营费用率呈逐年下降趋势，主要是由于经营费用增长率低于销售收入增长率，经营费用率下降符合兰亭集势实际经营情况，本次经营费用率预测谨慎合理。

　　2.4 预测期折现率合理性分析

　　本次折现率相关参数的取值方式与上年度减值测试所采用的税后折现率取值一致，由于各个报告的基准日不同，相应的宏观、行业、市场的风险因素发生了变化，造成各参数的计算结果存在一定的差异。本次折现率预测谨慎合理。

　　评估师核查意见：

　　经核查，资产评估师认为兰亭集势长期股权投资计提减值准备的依据以及评估方法的选用符合相关准则规定，评估过程符合相关准则的要求，主要计算评估参数取值合理，依据充分，评估计算数据核验无误，长期股权投资评估结果具有合理性。

　　六、年报披露，公司应收账款期末账面价值10.89亿元，占营业收入的39.95%，较上一年度略有上升。在应收账款规模同比下降7.77%的情况下，应收账款周转率同比下降11.43%。期末余额前5名的应收账款余额占全部应收账款余额的31.40%。本期计提坏账准备380万元，2018年度计提坏账准备3767万元。请公司补充披露：（1）近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况，是否为关联方；（2）在应收账款规模下降情况下，应收账款周转率下降的原因及合理性；（3）应收账款占营业收入的比重及周转率情况与同行业可比公司是否存在显著差异；（4）结合报告期及上一年度应收账款坏账计提比例的差异、应收账款预期信用损失确定的依据、参数选取的合理性，说明是否存在坏账准备计提不充分的情况；（5）结合近3年应收账款回款金额、平均周期、是否有逾期未收回情况以及逾期比例，说明是否存在回款难的情况，以及未来是否存在计提大额应收账款坏账准备的风险。

　　公司回复：

　　(一) 近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况，是否为关联方

　　1. 公司近三年应收账款期末余额前5名客户的名称、销售类型和是否为关联方情况如下：

　　单位：万元

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　　公司近三年应收账款期末余额前5名的客户均为经销商，且主要为宁波、昆明、郑州、东莞、贵阳五个区域的经销商。

　　公司东莞区域斯凯奇品牌、奥康品牌的经销权分别于2017年10月、2018年8月由东莞捷庆贸易有限公司转给东莞果信商贸有限公司，经销权转移后东莞果信商贸有限公司同时负责奥康品牌及斯凯奇品牌的经销，销售规模提升，公司给予的信用额度增加，应收账款随之增加。2019年末贵阳华腾商贸有限责任公司不在前五名范围内，系其按还款计划还款，应收账款下降所致；2019年末宿迁市新奥鞋业销售有限公司应收账款增加，主要系其在原有宿迁经销区域的基础上扩大了连云港经销区域，因其业务扩张需要铺垫资金，故向公司申请了增加信用额度。

　　2. 公司近三年应收账款期末余额前5名客户的分季度销售情况

　　公司近三年应收账款期末余额前五大客户均为经销商客户，其销售金额小计各季度的趋势相同，即第一、三季度为全年提货旺季，第二季度为提货淡季,近三年年度销售额小计与公司年度经销收入的趋势相符。具体分季度销售情况如下：

　　■

　　单位：万元

　　[注1]：东莞果信商贸有限公司2017年10月获得公司斯凯奇品牌东莞区域经销权，2018年第一至三季度无同期数，全年同期不可比，2018年第四季度销售额同比下降主要系2017年第四季度为经营初期铺货较多；

　　[注2]：贵阳华腾商贸有限责任公司2018年第二季度同比上升较高，主要系2017年同期其为消化库存降低采购所致；

　　[注3]：宿迁市新奥鞋业销售有限公司2019年第二、三季度销售额大幅上升，主要系第二季度扩大了连云港经销区域，铺货增加采购所致。

　　该等客户分季度销售金额存在部分季度为负数的情况，主要系公司与经销商一同持续对其自身经营情况进行调整改善，采取了在合适的时机引入新的经销商调整销售区域、对销售模式进行调整等措施导致的退货所致。公司与经销商的经销合同约定产品只能在其授权经销区域内进行销售，因此在引入新的经销商对原有经销商经销区域进行调整时，原有经销商需将该区域的库存先退回公司，再由公司销售给新的经销商，该等退货不会导致公司整体收入发生变化；在经销模式变更为联营或直营模式过程中，公司对涉及的存货进行盘点并根据存货的状况对存货价值进行评估，根据评估后的存货价值向经销商买入该等存货，账面体现为冲减原确认的收入。具体情况如下：

　　(1) 2017年度

　　宁波市海曙奥甬鞋业有限公司2017年第二季度销售额为负的原因系将部分经销区域转让给其他经销商所致。受该情况影响，2018年宁波市海曙奥甬鞋业有限公司第二季度同比大幅增长。

　　东莞捷庆贸易有限公司2017年第四季度销售额为负的原因系将东莞区域的斯凯奇品牌经销权转让给东莞果信商贸有限公司所致。

　　(2) 2019年度

　　宁波市海曙奥甬鞋业有限公司2019年度第二季度销售额为负的原因系：由于近年来公司不断加强对经销商应收账款和授信方面的风险控制，导致经销商提货积极性减弱和市场拓展进展放缓，2019年5月宁波市海曙奥甬鞋业有限公司向公司提出合作模式由经销变更为联营的申请。公司在分析消费品零售行业的一些创新经销合作模式的基础上，为更好地支持经销商的良性发展，同时保障公司的权益。基于上述原因，经公司实地考察论证后，公司同意其变更申请，并与其签订《品牌特许代销合同书》。后因双方在产品订货及调剂等环节存在经营管理理念不同，导致协同效应不佳，于第三季度恢复原合作模式，故出现第二季度销售额为负，第三季度较高，还原后该与同期销售情况持平。上述事项对当年第二、三季度及其同比变动造成一定波动影响，但对当年收入不存在异常影响。

　　东莞果信商贸有限公司2019年第四季度销售额为负的原因系：2018年下半年开始，东莞果信商贸有限公司同时负责奥康品牌及斯凯奇品牌的经销。因运动鞋和皮鞋在市场经营方面存在较大差异，两者的整合未达预期，公司在综合评估后于2019年第四季度终止其自有品牌奥康的经营权，转为公司直营。

　　3. 公司近三年应收账款期末余额前5名客户的分季度收款情况                                                单位：万元

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　　近三年公司对各年末应收账款余额前五大客户的收款与公司整体回款情况基本一致：2018年应收账款回款情况整体不佳，因此2019年公司加大应收账款回款力度，包括与经销商制定还款计划以及提供现金折扣政策等，使得2019年公司对应收账款余额前五大客户的收款为近三年最高。2018年公司对经销商回款下降从第二季度开始，第一季度除东莞果信商贸有限公司外，其余经销商回款较2018年同期仍有所增加。东莞果信商贸有限公司于2017年下半年承接东莞捷庆贸易有限公司的斯凯奇品牌经销权，对其应收账款余额在2018年第一季度未超过公司给予的信用额度，因此回款较少。

　　2019年第一季度回款较同期有所下降，公司自3月底加强对应收账款的催收，从而使得第二季度收款金额较同期上升。由于每年第三季度经销商备货增加及销售现金回流较少，导致2019年第三季度公司收款减少。公司为加快资金回笼，在第四季度采取现金折扣等激励政策，使得2019年第四季度回款显著上升。

　　应收账款余额前五大客户分季度收款的同比变动无明显规律，主要系公司按照信用额度对应收账款进行管理，在授信额度范围内，客户根据自身资金周转情况、公司给予的销售及回款政策进行回款，季度或年度内应收账款的余额均控制在公司的授信额度范围内。

　　(二) 在应收账款规模下降情况下，应收账款周转率下降的原因及合理性

　　2019年度和2018年度应收账款周转率计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述计算过程显示，由于2019年度和2018年度的应收账款账面价值平均余额变动不大，而2019年度营业收入较2018年度下降10.41%，导致在2019年末应收账款余额下降的情况下应收账款周转率下降。

　　(三) 应收账款占营业收入的比重及周转率情况与同行业可比公司是否存在显著差异

　　公司与同行业可比公司应收账款占营业收入的比重及周转率对比如下：

　　■

　　单位：万元

　　注：同行业可比上市公司的选取标准为2019年度鞋类销售金额占比超过50%；同行业可比上市公司的数据均摘自2019年年报，下同。

　　上表显示，公司2019年度应收账款周转率大幅低于同行业可比公司平均水平，主要受销售模式不同影响。同行业可比公司中哈森股份和天创时尚两家公司的直营比例均超过90%，且主要销售渠道为结算周期较短的商场和百货公司，拉高了整体平均水平。剔除哈森股份、天创时尚外同行业可比上市公司平均应收账款周转率为3.46次，结合应收账款占营业收入的比重来看，与公司的应收账款周转率略有差异。

　　(四) 结合报告期及上一年度应收账款坏账计提比例的差异、应收账款预期信用损失确定的依据、参数选取的合理性，说明是否存在坏账准备计提不充分的情况

　　1. 公司两期应收账款坏账计提政策和计提比例对比

　　(1) 公司2018年和2019年应收账款——账龄组合计提比例对比

　　■

　　公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，以前的历史数据是确定违约损失率的主要依据，根据预期信用损失法，公司在每个资产负债表日分析前瞻性估计的变动，并据此对历史违约损失率进行调整，因执行新金融工具准则导致各账龄段的预期违约损失率较上期计提比例发生变化。

　　(2) 2019年度应收账款——账龄组合按新旧金融工具准则坏账计提情况对比

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司按新金融工具准则计算的坏账准备较按按上一年度坏账计提比例计提的金额多223.50万元，对公司应收账款坏账准备的最终影响数较小，不存在因首次执行新准则导致的大幅冲回或补提坏账准备的情况。

　　2. 应收账款预期信用损失率确定的依据、参数选取的合理性

　　根据新金融工具准则预期信用损失模型，公司按照账龄迁徙率确定预期信用损失率，包括确认历史回收率、结合前瞻性因素调整预期回收率、计算迁徙率确认违约损失率，涉及到的参数有历史回收率、前瞻性因素调整比率。

　　(1) 公司2016年-2018年公司应收账款平均回收率

　　公司2016年-2018年公司应收账款平均回收率如下：

　　■

　　注：平均回收率为取整后的金额。

　　(2) 结合前瞻性因素调整预期回收率

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南十一(三)预期信用损失的计量部分规定，在考虑前瞻性信息时，并不要求企业对金融工具整个预计存续期内的情况做出预测。企业在估计预期信用损失时需要运用的判断程度的高低，取决于具体信息的可获取性。预测的时间跨度越大，具体信息的可获取性越低，则企业在估计预期信用损失时必须运用判断的程度就越高。本准则并不要求企业对很远的未来做出详细估计，企业只需根据现有资料对未来情况进行推断。

　　考虑目前宏观经济增速放缓，公司为了扩大销售，放宽信用政策将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断对预期回收率按照实际回收率乘以一定比例进行修正。账龄在6个月内的款项大多在账期内，即使款项有迁移至下期的可能性，但回款的可能性仍较高，6个月内的款项预期回收率为实际回收率乘以95%；7个月-3年内的款项，回款的可能性会有所下降，预期回收率为实际回收率乘以78%；3年以上款项的回款可能性进一步降低，预期回收率为实际回收率乘以68%。随着账龄变长，应收账款的回款可能性有所降低，故公司在历史回收率的基础上，按各各账龄段的回收概率递减的趋势进行了调整。

　　(3) 计算迁徙率，确定违约损失率

　　■

　　3. 与同行业可比上市公司对比分析

　　(1) 预期信用损失率对比

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　　[注]：天创时尚预期信用损失率系其应收商场、经销商及电商客户款组合，其中账龄2-3年的预期信用损失率2019年度报告未披露，取自其2018年该应收账款账龄段计提比例。

　　如上表所示，公司账龄在1年内的应收账款预期信用损失率高于同行业可比上市公司平均水平，其他各账龄段预期信用损失率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司采用信用额度的信用政策，在信用额度范围内客户往往先回款账期较长的款项，使得1年以上账龄段的应收账款回收率高于1年内的款项，因此导致1年内的款项预期信用损失率上升。

　　(2) 2019年期末同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2019年末应收账款坏账准备的计提比例略高于同行业可比上市公司。

　　综上所述，公司因执行新金融工具准则导致各账龄段的预期违约损失率较上期计提比例发生变化，2019年度应收账款坏账准备计提金额比按照旧金融工具准则下的坏账准备计提比例测算金额高223.50万元，对公司应收账款坏账准备的最终影响数较小，不存在因首次执行新准则导致的大幅冲回或补提坏账准备的情况，公司2019年度的应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司，应收账款坏账准备计提充分。

　　(五) 结合近3年应收账款回款金额、平均周期、是否有逾期未收回情况以及逾期比例，说明是否存在回款难的情况，以及未来是否存在计提大额应收账款坏账准备的风险

　　1. 近3年应收账款的回款情况、平均周期

　　2017年-2019年各期应收账款的回款金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2017年-2019年各期应收账款的回款比例占营业收入比例为92.23%、95.31%、102.75%，2019年回款占收入比超过100%主要系应收账款余额下降收回前期货款影响。

　　2017-2019年公司的应收账款周转率分别为3.48、2.71、2.40，周转天数分别为104、133、150天。

　　2. 近3年各期末应收账款的逾期情况

　　鉴于线下零售行业门店扩张、租金支付、升级装修等大额资金需求周期的不固定性，公司为支持经销商开拓市场，综合考量公司自身情况及同行业应收账款管理办法等，采用信用额度对经销商的应收账款进行管理，允许经销商在授信额度内先提货后付款，有效减少账期管理对经销商灵活调整销售网络的限制。授信额度根据经销商的信用、预计全年提货金额、门店数量等情况综合评定。对于超出信用额度的经销商，公司财务部门进行催款并根据情况告知销售部门停止向其发货。

　　2017年-2019年公司应收账款余额在信用额度内和超信用额度的金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，近3年各期末公司应收账款余额中约96%在信用额度内，超信用额度款项主要是经销商因销售旺季备货、门店形象升级装修、集中支付季度租金等资金一次性投入较大，导致应收账款超过信用额度。

　　截至2020年3月31日止各期超信用额度应收账款回款情况如下：

　　单位：万元

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　　上表显示，对于超信用额度的款项，随着公司的催收，除账龄较长的款项外，2017年末和2018年末的大部分款项已收回，2019年末超信用额度款项回款率较低主要受新冠疫情影响。

　　虽然公司近3年各期末应收账款超信用额度金额占比较小，但由于宏观经济持续下行，国内消费需求低迷等影响，公司给予经销商的信用额度较高，导致公司应收账款余额较大。公司通过积极提升产品市场竞争力、采取措施协助经销商提升商品售罄率、加大返利金额等各项措施支持经销商持续改善经营情况，同时公司在2019年开始缩减经销商信用额度，并制定现金折扣政策，改善部分经销商回款慢的问题，加快资金回笼，降低应收账款回收风险。从历史合作情况来看，经销商欠款未发生大额坏账情况，通过上述措施经销商的回款在2019年度已有所改善。2020年初，新冠疫情爆发导致公司2020年2月份生产销售受到不利影响，公司及经销商线下门店关闭，但公司已于2020年2月中旬复工，线下门店也于2020年2月底开始陆续开业，2020年4月底已基本恢复至往年水平；2020年1-4月公司合计收到销售货款6.7亿元，2020年4月30日的应收账款余额为11.56亿元，与2019年底未发生明显变化，新冠疫情对公司应收账款的影响已在逐步消除。公司应收账款整体风险可控。未来如果受宏观经济环境、市场供求变化等因素影响，经销商的销售情况发生恶化，公司应收账款可能存在大额计提坏账准备的风险。

　　会计师核查意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

　　1. 获取了公司2017年至2019年的销售明细，复核近3年前五名客户、销售类型和分季度的销售统计是否准确；

　　2. 访谈公司管理层，了解近3年前五名客户是否为关联方和分季度的销售金额变动原因；在执行年度审计时通过企查查APP软件查询前五名客户股东等信息、访谈部分经销商等核实前五名客户是否与公司存在关联关系；

　　3. 复核应收账款周转率的计算过程，并对应收账款规模下降情况下应收账款周转率下降的原因及合理性进行分析；

　　4. 获取公司2017年至2019年的应收账款明细账和银行流水，复核近3年前五名客户分季度的回款情况统计是否准确；

　　5. 对比应收账款占营业收入的比重及周转率情况与同行业可比公司是否存在显著差异，并分析差异原因；

　　6. 对比报告期及上一年度应收账款坏账计提比例的差异；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史回收率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；对比同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况，分析是否存在坏账准备计提不充分的情况；

　　7. 访谈公司管理层，了解近3年各期末应收账款逾期原因和是否存在回款难及未来大额计提坏账准备的风险。

　　经核查，我们认为：公司近3年前五名客户的分季度销售和回款变动原因合理；在2019年末应收账款余额下降的情况下应收账款周转率下降系由于2019年度和2018年度的应收账款账面价值平均余额变动不大，而2019年度营业收入较2018年度下降10.41%；应收账款占营业收入的比重及周转率情况与同行业可比公司存在差异主要系销售模式不同导致；公司坏账准备计提充分；公司部分经销商存在回款慢的情况，公司相关的改善措施已有初步成效，虽然新冠疫情对公司及下游客户的销售产生不利影响，但随着销售的逐步恢复，该等不利影响逐步消除，期后应收账款未大幅增加，公司应收账款整体风险可控。未来如果受宏观经济环境、市场供求变化、经营决策等因素影响，经销商的销售情况发生恶化，公司应收账款可能存在大额计提坏账准备的风险。

　　七、年报披露，期末存货账面价值8.12亿元，同比增长5.39%。其中，库存商品账面价值7.78亿元，占存货账面价值的95.81%。近3年存货占流动资产的比重呈上升趋势，本期存货周转率2.24次/年，同比下降7.44%。期末累计计提存货跌价准备1.14亿元。请公司补充披露：（1）分产品、分品牌、分库龄列示库存商品的构成、同比变动情况及减值计提情况；（2）存货周转率与同行业可比公司是否存在显著差异；（3）结合行业发展情况、下游客户销售情况及存货构成分布等情况，说明是否存在存货跌价准备计提不充分的情况；（4）结合上述情况，说明主要产品是否存在滞销的风险。

　　公司回复：

　　(一) 分产品、分品牌、分库龄列示库存商品的构成、同比变动情况及减值计提情况

　　1. 2019年12月31日分产品的库存商品构成、同比变动及减值计提情况

　　单位：万元

　　■

　　公司女鞋库存量同比增长幅度较大，主要系公司为发力于女鞋市场，增强女鞋产品市场竞争力，丰富了女鞋品类，加大了自有品牌和运动品牌采购，加之为保证春节期间库存充足，提前备货。

　　2. 分品牌的库存商品构成、同比变动及减值计提情况

　　单位：万元

　　■

　　公司分品牌库存商品的余额与分品牌的销售情况正相关，本期斯凯奇、其他品牌（主要为彪马等运动品牌）销售上升，加之临近春节销售旺季，结合市场上消费者对运动品牌的追求，公司预计斯凯奇、彪马等运动品牌的销售会进一步增加，所以提前备货。其他品牌的跌价计提比例偏高，主要系公司直营英特店铺选址均为繁华商圈，租金较高，导致综合税费率较高，存货可变现净值下降所致。

　　3. 分库龄的库存商品构成、同比变动及减值计提情况

　　单位：万元

　　■

　　受2020年春节提前的影响，公司于年末提前备货，导致1年以内的库存商品明显增多。公司2年以上的库存商品较上期有所增加，但存货跌价计提比例已接近50%，公司已根据各年份鞋款的存货状态、实际跌价风险，结合未来公司对该类鞋款的销售政策，合理估计该等鞋款的可变现净值充分计提跌价准备。

　　(二) 存货周转率与同行业可比公司是否存在显著差异

　　公司2019年存货周转率与同行业可比上市公司的对比如下：

　　单位：次/年

　　■

　　如上表所示，公司的存货周转率略低于同行业可比上市公司平均水平，不存在显著差异。

　　(三) 结合行业发展情况、下游客户销售情况及存货构成分布等情况，说明是否存在存货跌价准备计提不充分的情况

　　1. 行业发展情况

　　根据国家统计局发布的2019年宏观经济数据，2019年全国社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%，其中，2019年规模以上工业企业皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入为11,672.7亿元，同比下降1.1%，低于社会消费品总体零售增速。随着互联网技术的发展，消费者可在有效的时间内获取更多的产品信息，促使人们更易追求个性化、品质化、性价比高的产品，消费者偏好的转变要求公司必须紧跟发展趋势，及时推陈出新，在生产结构、库存结构、销售结构上及时作出反应。电子商务的持续渗透，造成消费者向线上分流，线下销售受到冲击，线下销售额呈下降趋势，鞋服企业需在兼顾传统线下销售模式的同时，借助电子商务平台拓展销售渠道。

　　2. 下游客户销售情况

　　公司主要销售渠道为直营（含直营店、商场、网购、团购）、经销、出口，其中直营面向终端消费者，出口和经销业务主要面向批发商。由于公司经销业务占经销和出口业务的比例为97.32%，因此经销商的最终销售情况基本能代表公司下游客户的整体销售情况。

　　公司2019年度对前十五大经销商的销售金额为43,940.09万元，占经销收入的比例为51.82%，该等经销商的销售情况可以较好地代表经销商整体的销售情况。

　　根据经销商的主要销售渠道系实体店或网络分为线下经销商及线上经销商，2019年公司前十五大经销客户中有12家线下经销商和3家线上经销商，以下分别针对12家线下经销商和3家线上经销商进行分析。

　　(1) 线下经销商

　　为了更清晰地反应12家线下经销商的销售情况，公司对其售罄率进行了分析，以评估其所购存货的适销性，计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表显示，2019年度前十五大经销商中的线下经销商2019年向公司采购的2019年款存货在2019年度的平均售罄率为56.55%，2020年1-4月销售的2019年款存货占整个2019年款存货采购的比例平均为11.10%，截止2020年4月30日，公司前十五大经销商中的线下经销商向公司采购的2019年款存货累计售罄率平均为67.65%。存货周转情况合理，表明该等经销商的销售情况正常，不存在大量滞销或积压等情形。

　　(2) 线上经销商

　　2019年度前十五大经销商中存在三家线上经销商，由于该等线上经销商并非独家代理奥康品牌，无法单独提供奥康品牌产品的销售情况，因此无法计算售罄率。

　　从回款情况来看，该等线上经销商2019年末的应收账款余额占其2019年向公司的含税采购额的比重平均为34.12%，且在2020年1-4月保持与公司的正常结算，因此上述三家经销商的存货销售情况良好。

　　3. 存货构成分布

　　公司的报告期及上期的存货构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货结构以库存商品为主，主要由于公司采用自产与外采相结合的经营模式。公司在温州、重庆有三个生产基地，主要生产奥康、康龙等自有品牌的皮鞋，自有品牌的休闲运动类产品多为委托加工或外采，故原材料库存占比较低，主要为皮料、底材等。

　　4. 存货跌价准备计提的充分性

　　2018年末公司存货余额86,211.49万元，计提存货跌价准备9,153.22万元，存货跌价准备计提比例为10.62%；2019年末公司存货余额92,633.04万元，较上期末增加6,421.55万元，较上期增长7.45% ，2019年末公司计提存货跌价准备11,417.51万元，存货跌价准备计提比例为12.33%，存货跌价准备金额较上期末增加2,264.29万元，增幅达24.74%，高于存货增幅，主要系公司在资产负债表日计算存货跌价准备时会综合考虑存货状态、存货库龄、历史售价、未来市场需求，重新评估存货的预计售价，本期公司销售额下滑，基于谨慎性公司评估的预计售价有所下调，根据成本与可变现净值孰低计提跌价准备上升。

　　同行业可比公司两期存货跌价准备对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，除哈森股份外，同行业可比公司本期存货跌价准备计提比例均较上期有所上升，上升幅度存在差异，由此可判断同行业对未来市场的需求均持谨慎态度，与公司的判断一致；公司两期的存货跌价准备计提比例均高于同行业的平均水平，报告期公司的存货跌价计提比例是充分、谨慎的。

　　(四) 结合上述情况，说明主要产品是否存在滞销的风险

　　根据上述分产品、分品牌库存商品构成的分析，公司主要产品仍然是奥康、康龙自有品牌的男、女鞋，结合公司的销售情况来看，公司该两类品牌两期的销售金额占总销售额的比例均达80%以上，具有一定的品牌效应和销售市场。

　　同时，从公司的库存结构来看，公司面对市场需求的变化，及时调整产品结构，在兼顾原消费群体的同时，推出更多的女鞋，以迎合女性消费群的需求；从行业发展情况而言，线上销售迅速上升，公司也紧抓电商销售渠道的拓展，本期网购销售额较上期增长7,310.94万元，增幅21.43%；结合下游客户的销售情况，下游客户存货周转情况合理，不存在大量滞销或积压的情形。

　　综上，公司库龄在1年以内的主要产品不存在滞销风险；库龄超过1年的产品存在一定滞销风险，公司已对库龄超过1年的产品计提了较大比例的跌价准备，并采取措施积极消化该等库存，2018年度库龄超过1年的产品在2019年销售比例为51.42%。

　　会计师核查意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

　　1. 对比分析公司存货周转率与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　2. 获取公司2019年前十五大经销客户中线下经销商的销售数据和库存数据，并与系统数据进行比对，复核售罄率计算是否准确；年度财务报表审计时对主要经销商进行现场走访，了解报告期及期后经销商实际销售情况，并结合公司存货库存分布，分析存货是否存在滞销风险；

　　3. 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；结合年终存货监盘，检查期末存货中是否存在呆滞品、残次品等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；重新计算管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

　　4. 对比分析公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。

　　经核查，我们认为：公司2019年度存货周转率同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异；公司存货跌价准备计提与公司实际情况相符，计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，存货跌价准备计提充分；公司2019年末的存货滞销风险较小。

　　八、年报披露，期末货币资金余额6.08亿元，其中银行存款5.89亿元，同比变动较小。报告期财务费用3563万元，上一年度财务费用为-508万元。其中，手续费及其他增加3028万元，同比增长78.89%，主要因鼓励经销商回款导致现金折扣增加。利息收入278万元，同比减少1010万元。请公司补充披露：（1）结合经销商的现金折扣政策及对应的经销商回款情况，说明手续费及其他较大幅度增加的原因及合理性；（2）结合银行存款的构成及同比变动情况，说明利息收入减少的原因及合理性。

　　公司回复：

　　(一) 结合经销商的现金折扣政策及对应的经销商回款情况，说明手续费及其他较大幅度增加的原因及合理性

　　1. 财务费用中手续费及其他项目构成及变动

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2019年度财务费用-手续费及其他项目较2018年度增加3,048.37万元，主要系2019年度公司为加速资金回笼执行经销商回款现金折扣政策所致。

　　2. 经销商的现金折扣政策和回款情况

　　为加速资金回笼，规避资金风险，公司于2019年9月针对经销商应收账款还款事项制定了现金折扣政策，对其自2019年10月1日起至2019年12月31日应收账款下降金额，给予10%的现金折扣；针对东莞捷庆贸易有限公司，因其已与公司终止合作，对其应收账款2,101.04万元，若东莞捷庆贸易有限公司在2019年12月15日前提前结清所有欠款，则给予30%现金折扣，否则不再享受现金折扣优惠政策。

　　经销商应收账款回款情况及现金折扣金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　3. 手续费及其他较大幅度增加的原因及合理性

　　2019年度财务费用-手续费及其他较2018年度大幅增加主要系受公司制定了经销商现金折扣政策的影响。公司在2019年度制定现金折扣政策系为加速资金回笼，降低应收账款回收风险，达到现金折扣条件的经销商应收账款下降27,012.77万元，故本期财务费用-手续费及其他增加具有合理性。

　　(二) 结合银行存款的构成及同比变动情况，说明利息收入减少的原因及合理性

　　1. 银行存款的构成及同比变动情况

　　报告期及上期末银行存款构成、变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，银行存款2019年末金额较2018年末小幅下降，结构变动主要为定期存款和活期存款两者间的转换。

　　2. 利息收入减少原因分析

　　公司2019年度财务费用-利息收入277.54万元，较2018年度减少1,009.87万元，主要原因系：

　　(1) 公司在2015年为外币借款存入的37,000.00万元三年期外汇保证金存款于2018年7月到期赎回，2018年1月1日至到期赎回期间确认利息收入844.11万元，而2019年度无该笔保证金存款，该事项导致2019年度财务费用-利息收入较2018年度减少844.11万元；

　　(2) 公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。根据新金融工具准则的规定，综合考虑三个月以上定期存款的持有意图及能力后，公司将三个月以上的定期存款对应的利息收入调整至投资收益项目列报，2019年度三个月以上定期存款的利息收入金额为556.58万元，该事项导致2019年度财务费用-利息收入较2018年度减少556.58万元。

　　会计师核查意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 向公司访谈了解现金折扣政策制定的原因及过程；

　　2. 获取公司现金折扣的政策文件，并根据文件内容重新计算现金折扣金额，年度审计执行走访经销商程序时也就该政策与经销商访谈确认；

　　3. 重新计算银行存款利息收入和理财产品投资收益，计算银行存款累计余额应收利息收入，并与实际利息收入进行比较；根据持有理财产品的变动情况计算应计的投资收益，并与实际收到的投资收益进行比较；

　　4. 对比报告期及上期银行存款利息收入和理财产品投资收益的变动情况，了解并分析其合理性；

　　5. 结合新金融工具准则及修订后的合并报告格式，检查公司银行存款利息收入和理财产品投资收益是否恰当列报。

　　经核查，我们认为：公司2019年度财务费用-手续费及其他较2018年度大幅增加主要受公司制定了经销商现金折扣政策的影响，公司在2019年度制定现金折扣政策系为加速资金回笼，降低应收账款回收风险，具有合理性；公司2019年度财务费用-利息收入较2018年度大幅减少主要系2018年度一笔外汇保证金存款到期赎回和公司根据新金融工具准则对三个月以上的定期存款利息收入调整列报项目的影响，变动原因合理。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

　　2020年6月17日