宁波梅山保税港区标驰投资有限公司

　　充协议》之外，本次认购不附加其他特殊条件、不存在其他补充协议，除了已在本报告书中披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。在收购股份上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及的上市公司股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五章  资金来源

　　一、资金总额及来源声明

　　郑永刚、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰为本次权益变动需要向吉翔股份支付不超过75,465.00万元现金。

　　信息披露义务人认购吉翔股份非公开发行股份资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　二、资金支付方式

　　本次变动的资金支付方式为现金支付。

　　第六章  后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变吉翔股份主营业务或者对吉翔股份主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除了吉翔股份拟以发行股份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名交易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”或“标的公司”）100%的股权，并向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金之外，暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、本次权益变动完成后是否拟改变上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变吉翔股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

　　四、本次权益变动完成后是否有对上市公司章程条款进行修改的计划

　　信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、本次权益变动完成后是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　　六、本次权益变动完成后上市公司分红政策作重大变化的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、本次权益变动完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次权益变动完成后，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。

　　第七章  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

　　（一）确保上市公司人员独立

　　1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

　　2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、确保上市公司具有独立完整的资产。

　　2、确保信息披露义务人，以及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

　　4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

　　5、确保上市公司依法独立纳税。

　　6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　　4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。

　　本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

　　“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

　　2、本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公平交易中给予本人或本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。

　　4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

　　5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”

　　三、本次权益变动对同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人在实际经营中不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。

　　为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

　　2、在本次重组完成后，本人作为上市公司的实际控制人，本人及本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业相同或相似的业务。

　　3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。

　　4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　第八章  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及主要负责人与吉翔股份之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与吉翔股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换吉翔股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

　　四、对吉翔股份有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

　　第九章  前六个月买卖股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖吉翔股份股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖吉翔股份股票的行为。

　　第十章  信息披露义务人的财务资料

　　一、达孜正道单体财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　二、宁波融奥单体财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、宁波标驰单体财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　第十一章  其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

　　作为上市公司股东，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人将严格按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，并履行相应的信息披露义务。

　　二、其他事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二章  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、郑永刚的身份证复印件；

　　2、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰营业执照；

　　3、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　4、郑永刚、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰的相关声明与承诺；

　　5、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；

　　6、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰最近三年的财务报表；

　　7、郑永刚、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰关于吉翔股份股票买卖的自查报告。

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　郑永刚（签字）：

　　2020年  6 月   日

　　信息披露义务人及其法定代表人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波梅山保税港区标驰投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020 年 6 月   日

　　信息披露义务人及其法定代表人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　达孜县正道咨询有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　蔡迎

　　2020 年 6 月   日

　　信息披露义务人及其法定代表人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波融奥投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020 年 6 月   日

　　锦州吉翔钼业股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为信息披露义务人关于《锦州吉翔钼业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

　　郑永刚（签字）：

　　郑永刚

　　2020年 6 月   日

　　宁波梅山保税港区标驰投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020年 6 月   日

　　宁波融奥投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020年 6 月   日

　　达孜县正道咨询有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　蔡迎

　　2020年  6 月   日