原标题:无锡药明康德新药开发股份有限公司关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的公告
证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2020-040
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算
方法的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2020年6月10日审议通过《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》,同意自2020年5月22日起,变更对于本公司及其子公司(以下简称“本集团”)持有JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.(以下简称“JW Cayman”)股份的会计核算方法,该等股份由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产。
● 由于本公司的全资子公司WuXiAppTec(Hong Kong)Holding Limited(以下简称“药明香港控股”)对JW Cayman丧失重大影响,本次会计核算方法变更,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,在丧失重大影响之日,药明香港控股所持JW Cayman股份的公允价值与长期股权投资账面价值之间的差额人民币35,149.08万元,计入本集团2020年5月31日止的当期合并损益表。
●在后续持有JW Cayman股份期间,本集团将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,对该等股份按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产进行后续计量。本集团以近期交易价格倒推法确认JW Cayman股份的公允价值。由于JW Cayman股份后续的公允价值波动存在不确定性,因此是否对本集团业绩造成影响亦存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、本次会计核算方法变更的概述
(一)公司投资JW Cayman的基本情况
2016年2月18日,本公司通过全资子公司上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明康德”)与Juno Therapeutics, Inc.(以下简称“Juno”)在上海市合资设立上海药明巨诺生物科技有限公司(以下简称“上海药明巨诺”)。设立时上海药明巨诺的注册资本为500万美元,上海药明康德和Juno分别持有上海药明巨诺50.00%的股权。
2017年6月14日,上海药明康德、Juno与Park Place Capital Management & Consulting Limited (以下简称“Park Place”)签订增资协议,将上海药明巨诺的注册资本增加150万美元至650万美元。增资完成后,上海药明康德、Juno 与Park Place分别持有上海药明巨诺50.00% 、38.46%和11.54%的股权。
JW Cayman由本公司通过全资子公司药明香港控股于2017年9月设立。2017年11月14日,药明香港控股与Juno、JDI Capital Management Limited(以下简称“JDI Capital”)共同投资JW Cayman。该次投资完成后,药明香港控股持有JW Cayman总股本的 50.00%。JW Cayman董事会共设5名董事,其中药明香港控股和Juno分别有权单独委派2名董事,药明香港控股与Juno有权共同委派1名董事。
2017年11月14日,上海药明康德、Juno和Park Place与JW Cayman及其全资子公司JW (Hong Kong) Therapeutics Limited(以下简称“JW Hong Kong”)订立股权转让协议。根据该协议之安排,上海药明巨诺于2018年4月8日成为JW Hong Kong的全资子公司。
2017年年末,JW Cayman启动A轮融资。药明香港控股于2018年2月23日和2019年5月9日分别认购JW Cayman A1轮和A2轮优先股。A轮融资完成后,药明香港控股持有JW Cayman 21.91%的股份。此后,JW Cayman董事会共设7名董事,其中药明香港控股和Juno分别有权单独委派2名董事,药明香港控股与Juno有权共同委派1名董事,剩余2名董事由其他两名股东委派。
2019年11月,Juno以其产品许可使用权授予JW Cayman作为对价认购JW Cayman增发的股份。增发股份完成后,药明香港控股持有JW Cayman 21.32%的股份。
2020年3月,JW Cayman董事会为筹备未来融资计划并建立更为多样化和更加独立的公司治理结构,决议对董事会进行改组,免除药明香港控股委派的2名董事及其委派董事的权利。此后,药明香港控股向JW Cayman发出通知,免除其向JW Cayman委派的2名董事Ge Li(李革)及Edward Hu(胡正国)的董事职务。JW Cayman已更新董事名册以反映上述董事变更情况。
2020年5月22日,JW Cayman完成B轮融资。此轮融资完成后,药明香港控股持有JW Cayman 17.27%的股份。同时,JW Cayman通过股东会决议并完成其股东协议的修改,药明香港控股不再具有向JW Cayman单独及共同委派董事的相关权利。
本公告所列药明香港控股所持JW Cayman的股权比例,系按JW Cayman已发行的普通股以及优先股按既定比例折算成普通股数的方式计算所得,不包括授予JW Cayman被激励对象未行权的激励股份数。
(二)本次变更前的会计核算方法
本次变更前,药明香港控股持有JW Cayman的股权比例为21.32%,该比例即为药明香港控股在JW Cayman股东会上所享有的表决权比例。同时,JW Cayman董事会共设7名董事,其中药明香港控股有权单独委派2名董事,并有权与Juno共同委派1名董事,剩余2名董事由其他两名股东委派。
由于药明香港控股有权单独委派2名董事,同时对JW Cayman的持股比例为21.32%,即股东会表决权超过20%,药明香港控股有参与并对JW Cayman的财务和经营政策产生重大影响的权力,因此本次变更前本集团以权益法计量的长期股权投资对药明香港控股所持JW Cayman的股份进行核算。
在JW Cayman完成B轮融资以及股东协议修订之前,本集团对所持JW Cayman股份的累计投资成本为1,285.00万美元,折合人民币约9,115.66 万元,按照权益法核算的原则,已全额确认为累计的投资损失,长期股权投资的账面价值为人民币0.00万元。
(三)变更时间
自2020年5月22日起。
(四)变更原因
1. 公司投资JW Cayman的相关情况
(1) JW Cayman在近年运营中已形成了独立成熟的运营团队,致力于打造领先的细胞免疫治疗技术平台,并专注于细胞免疫治疗的研发、转化及应用,以引领细胞免疫治疗的全面发展,造福更多病患。而本集团作为在国际和国内市场得到广泛认可的药物研发一站式服务平台,赋能全球新药研发,同时也提供包括细胞和基因疗法的CDMO研发外包服务。
(2) 2020年3月,JW Cayman董事会决议对董事会进行改组,包括赋予新的投资人委任董事的权利、在董事会引入独立非执行董事以及免除药明香港控股单独及与Juno共同委派董事的权利。JW Cayman董事会同时向JW Cayman全体股东提议修订其股东协议以实现上述董事会建议的公司治理结构变化(以下简称“治理结构调整”)。该治理结构调整,意旨在免除药明香港控股对JW Cayman通过董事会参与经营的决策权,以增强JW Cayman细胞疗法产品开发和生产运营的独立性。
(3) 2020年3月22日,药明香港控股向JW Cayman发出通知,免除其向JW Cayman委派的2名董事Ge Li(李革)及Edward Hu(胡正国)的董事职务。JW Cayman已更新董事名册以反映上述董事变更情况。至此,药明香港控股在JW Cayman董事会上已无任何表决权。
(4) 2020年5月22日,JW Cayman完成B轮融资。此轮融资完成后,药明香港控股持有JW Cayman的股权比例由21.32%进一步降低至17.27%,该比例即为药明香港控股在JW Cayman股东会上所享有的表决权比例。同时,JW Cayman通过股东会决议并完成其股东协议的修改,药明香港控股不再具有向JW Cayman单独及共同委派董事的相关权利。
2. 关于失去重大影响的判断
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及相关应用指南,重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:
(1) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。
(2) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。
(3) 与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
(4) 向被投资单位派出管理人员。在这种情况下,管理人员有权力主导被投资单位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响。
(5) 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料,表明投资方对被投资单位具有重大影响。
2020年5月22日JW Cayman完成B轮融资后,药明香港控股对JW Cayman的持股比例已从21.32%下降至17.27%;同时,根据JW Cayman的股东会决议和已修改的股东协议规定,药明香港控股不再具有对JW Cayman委派董事的相关权利;且药明香港控股也未向JW Cayman委派任何管理人员。因此,药明香港控股不再参与JW Cayman财务和经营政策的制定。此外,本集团未向JW Cayman提供关键技术,JW Cayman也无需依赖公司的技术或技术资料。
基于以上商业实质,依据相关会计准则分析,本集团已丧失对JWCayman财务和经营政策等方面的重大影响。
3. 关于该股权按照准则做金融资产分类的判断
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十六条的相关规定,企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:
(1) 以摊余成本计量的金融资产。
(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十七条的相关规定,金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金融资产:
(1) 企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
(2) 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十八条的相关规定,金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:
(1) 企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
(2) 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十九条的相关规定,按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
于本集团对JW Cayman丧失重大影响之日,本集团所持有JW Cayman的股份后续可取得的现金流并非仅限于获取对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,因此不符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十七条和第十八条关于“在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的相关条件。因此,于本次会计核算方法变更之日,本集团对JWCayman的投资应按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产进行后续计量。
二、本次会计核算方法变更对本集团财务状况及经营成果的影响
(一)本集团会计政策的相关规定
1. 关于联营企业的判断标准
本集团对联营企业的投资采用权益法核算,联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位。
2. 关于以权益法计量的长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本集团对联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
3. 关于投资方因为丧失了对被投资单位的重大影响的确认方法
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
4. 关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产的后续计量及损益确认方法
以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产以公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
(二)本次会计核算方法变更对公司财务状况及经营成果的影响
本集团于2020年5月22日丧失对JW Cayman重大影响起,将长期股权投资转入金融资产核算,以丧失重大影响之日该股权投资的公允价值作为金融资产的初始成本。经评估,本集团对JW Cayman股权投资的公允价值为人民币35,149.08万元,与原权益法核算的本集团对JW Cayman股权投资的账面价值之间的差额人民币 35,149.08万元,计入当期损益。
1. JW Cayman股份的公允价值计量
在本次会计核算方法变更日,本集团在第三方评估机构的协助下,采用近期交易价格倒推法对本集团持有的JW Cayman的普通股和优先股的公允价值进行评估,即采用近期融资价格推导出2020年5月22日各轮融资的股权价值。
2.对JW Cayman股份财务处理以及投资收益计算过程
本集团由于不再拥有JW Cayman董事会席位且股东会表决权比例稀释至20%以下,丧失了对JW Cayman的重大影响,其丧失重大影响日的公允价值与账面价值差额计入投资收益;原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。具体过程如下:
(1) 转换前长期股权投资账面价值
单位:人民币万元
■
(2) 丧失对JW Cayman的重大影响后
单位:人民币万元
■
于本次会计核算方法变更之日,根据近期交易价格倒推法所得本集团所持JW Cayman 17.27%股份,相应公允价值为35,149.08 万元。上述财务处理增加本集团2020年投资收益 35,149.08 万元。
三、本次会计核算方法变更的审批程序
本公司于2020年6月10日以通讯表决方式召开第二届董事会第二次会议,会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》,同意自2020年5月22日起,变更对于本集团持有JW Cayman股份的会计核算方法,该等股份由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次会计核算方法变更事项出具独立意见,认为:本集团现持有JW Cayman 17.27%的股份,且无董事会成员,对其经营决策不再具有重大影响;本集团据《企业会计准则》的相关规定,自2020年5月22日起,对JW Cayman股份的会计核算方法由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产是合理和适当的,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形;本次变更会计核算方法事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过,符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
五、监事会意见
公司监事会认为:本集团目前持有JW Cayman 17.27%的股份,且无董事会成员,对其经营决策不再具有重大影响;本集团对JW Cayman股份的会计核算方法变更符合法律法规及会计准则的规定,反映本集团对JW Cayman股权投资的会计核算情况。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年6月11日
证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2020-048
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容,于2019年9月20日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议审议通过的《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容,于2019年11月18日,本公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》,以及于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的的议案》及《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》。
根据上述议案,因合计89名激励对象离职,合计32名激励对象2018年度或2019年度个人年度考核不达标,且公司2019年年度权益分派已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018年激励计划》”)以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)的相关规定,本公司拟回购向该部分激励对象已发行的限制性股票,并就限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后《2018年激励计划》项下首次授予部分激励对象回购数量为367,960股,回购价格为22.75元/股,《2018年激励计划》项下预留授予部分激励对象回购数量为172,625股,回购价格为22.95元/股,《2019年激励计划》项下首次授予部分激励对象回购数量为357,379股,回购价格为22.95元/股,上述拟回购股份合计897,964股。回购注销完成后,本公司的注册资本由2,311,577,143元减少为2,310,679,179元,本公司的股份总数由2,311,577,143股减少为2,310,679,179股。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司特此通知债权人:
本公司债权人自本公告披露之日起45日内,均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权,并要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
一、债权申报所需材料
本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下:
债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
二、债权申报具体方式
1、申报债权登记地点:中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路288号董事会办公室
2、申报时间:2020年6月10日起45日内(工作日9:30-11:30;14:00-17:00,双休日及法定节假日除外)
3、联系人:姚驰
4、联系电话:021-20663091
5、传真号码:021-50463093
6、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年6月11日
证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2020-041
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年6月5日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料,以通讯表决方式于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议。本次董事会会议应出席董事12人,实际出席董事12人,会议由董事长GeLi(李革)主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》
鉴于公司2020年6月4日实施完成2019年年度权益分派,根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”)等相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为51.43港元/份,数量为406.1639万份。
本公司独立董事发表独立意见,认为公司2020年6月4日实施了2019年年度权益分派,根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,本公司对股票增值权的行权价格及数量做出相应的调整,本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,同意将股票增值权的行权价格调整为51.43港元/份,数量调整为406.1639万份。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
本公司董事会认为,公司2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《2019年股票增值权激励计划》及其摘要的相关规定办理第一个行权期的股票增值权行权相关事宜。除部分激励对象在归属前离职、非因工伤身故或2019年个人年度业绩考核未达标不符合行权条件外,本次符合行权条件的激励对象共计196人,可行权的股票增值权数量共计136.5297万份。
本公司独立董事发表独立意见,认为公司本次行权安排符合《2019年股票增值权激励计划》的要求,相关行权条件已成就,公司为其进行行权符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司《2019年股票增值权激励计划》项下196名激励对象第一个行权期136.5297万份股票增值权按照相关规定行权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》
鉴于公司2020年6月4日实施了2019年年度权益分派,每股派发现金红利人民币0.3370元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)的相关规定,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事宜,需对《2019年激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整。同意调整后,本公司预留权益的数量由2,105,553份调整为2,947,774份。
本公司独立董事发表独立意见,认为本公司2019年年度权益分派方案已实施完毕,根据《2019年激励计划》的相关规定,本公司对预留权益的数量做出相应的调整,本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,同意将预留权益的数量由2,105,553份调整至2,947,774份。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(四)审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》
根据《管理办法》、本公司《2019年激励计划》的相关规定和2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权,董事会认为本公司《2019年激励计划》规定的预留授予条件已经成就,同意确定以2020年6月10日为预留授予日,授予18名激励对象427,000股限制性股票,授予1名激励对象29,131份股票期权。
本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次《2019年激励计划》所确定的预留权益授予日符合《管理办法》、《2019年激励计划》及其摘要中关于授予日的规定,激励对象获授权益的条件也已成就,激励对象主体资格合法、有效、授予方案符合《管理办法》、《2019年激励计划》相关规定,未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。此次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于本公司的持续发展,不会损害本公司及全体股东的利益。因此,同意本公司确定本次激励计划的预留权益授予日为2020年6月10日,向18名激励对象授予427,000股限制性股票,向1名激励对象授予29,131份股票期权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向激励对象授予预留权益的公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(五)审议通过《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》
同意公司就2019年年度权益分派方案的实施,根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018年激励计划》”)的相关规定,对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。除上述调整外,根据《2018年激励计划》、《管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司上市地相关监管要求,就公司2019年权益分派实施事宜,《2018年激励计划》项下股票期权的行权价格不发生其他调整。调整后,本公司拟按照22.75元/股的价格回购激励对象合计为367,960股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》首次授予部分的限制性股票,拟按照22.95元/股的价格回购激励对象合计为172,625股已获授但尚未解除限售《2018年激励计划》预留授予部分的限制性股票,同时将《2018年激励计划》预留授予部分的股票期权数量调整为401,800份,行权价格调整为46.34元/份。
本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次对《2018年激励计划》项下首次及预留授予部分的限售期届满前离职或2018年、2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与预留授予部分的期权数量、行权价格进行调整,符合《管理办法》及《2018年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格及相关期权数量、行权价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(六)审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
同意按照调整后的价格22.75元/股回购注销限售期届满前已离职或2018年、2019年个人绩效考核不达标的激励对象合计367,960股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》首次授予部分的限制性股票,按照调整后的价格22.95元/股回购并注销限售期届满前已离职的激励对象合计172,625股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》预留授予部分的限制性股票。
本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次回购并注销部分限制性股票,符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定,回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》
同意本公司就2019年年度权益分派方案的实施,根据《2019年激励计划》的相关规定,对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后,本公司拟按照22.95元/股的价格回购激励对象合计为357,379股已获授但尚未解除限售2019年激励计划首次授予部分的限制性股票,同时将首次授予部分的股票期权数量调整为7,020,795份,行权价格调整为46.34元/份。
本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票期权的数量、行权价格进行调整,符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(八)审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》
同意按照调整后的价格22.95元/股回购并注销限售期届满前已离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象合计357,379股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》项下首次授予部分的限制性股票。
同意注销等待期届满前已离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象合计474,255份已获授但尚未行权的《2019年激励计划》项下首次授予部分的股票期权。
本公司独立董事发表独立意见,认为本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销,符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2019年激励计划》的规定,限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
(九)审议通过《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》。
同意自2020年5月22日起将本公司及其子公司(以下简称“本集团”)对JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd.(以下简称“JW Cayman”)的会计核算方法由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产。
本公司独立董事发表独立意见,认为本集团现持有JW Cayman 17.27%的股份,且无董事会成员,对其经营决策不再具有重大影响。本集团根据《企业会计准则》的相关规定,自2020年5月22日起,对JW Cayman股份的会计核算方法由以权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产是合理和适当的,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更会计核算方法事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过,符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd.会计核算方法的公告》。
表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年6月11日
证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2020-042
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年6月5日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料,以通讯表决方式于2020年6月10日召开第二届监事会第二次会议。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He(贺亮)主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》
公司监事会认为,公司于2020年6月4日实施了2019年年度权益分派,根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”)等相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为51.43港元/份,数量为406.1639万份。上述调整符合相关法律、法规及《2019年股票增值权激励计划》的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会认为,公司《2019年股票增值权激励计划》第一个行权期行权条件已成就,同意公司为196名激励对象办理本次行权事宜,可行权数量为136.5297万份。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》
公司监事会认为,本公司2019年年度权益分派方案已实施完毕,根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)的相关规定,本公司对预留权益的数量做出相应的调整,本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股东的利益的情形,同意将预留权益的数量由2,105,553份调整至2,947,774份。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
(四)审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》
公司监事会认为,本公司本次就《2019年激励计划》所确定的预留授予日、授予对象、授予方案符合《管理办法》、《2019年激励计划》的相关规定;预留权益授予条件已经满足,因此,同意公司以2020年6月10日为预留授予日,向18名激励对象授予427,000股限制性股票,向1名激励对象授予29,131份股票期权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向激励对象授予预留权益的公告》。
表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(五)审议通过《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》
公司监事会认为,本公司本次根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018年激励计划》”)对首次及预留授予部分限售期届满前离职或2018年、2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与预留授予部分股票期权的数量、行权价格进行调整,符合《管理办法》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格及预留股票期权的数量、行权价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
(六)审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
公司监事会认为,本公司本次回购并注销部分限制性股票,符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定,回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》
本公司监事会认为,本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票期权的数量、行权价格进行调整,符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
(八)审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》
本公司监事会认为,本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销,符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2019年激励计划》的规定,限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
(九)审议通过《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》
本公司监事会认为,本公司及其子公司(以下简称“本集团”)目前持有JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.(以下简称“JW Cayman”)17.27%的股份,且无董事会成员,对其经营决策不再具有重大影响。本集团对JW Cayman的会计核算方法变更符合法律法规及会计准则的规定,反映本集团对JW Cayman股权投资的会计核算情况。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更对JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd.会计核算方法的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会
2020年6月11日
证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2020-043
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权
价格、数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,董事会认为关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”)第一个行权期行权条件已满足,董事会将根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,调整2019年股票增值权行权价格及数量、并办理符合行权条件的部分股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下:
一、2019年股票增值权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议,审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草案)〉的议案》等相关议案,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2、2019年9月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议,审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草案)〉的议案》和《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2019年9月30日,公司召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2020年6月10日,公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2020年6月4日实施了2019年年度权益分派,公司对2019年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整,调整后的行权价格为51.43港元/份,授予数量为406.1639万份。鉴于公司2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,董事会将根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,为196名符合行权条件的激励对象办理136.5297万份股票增值权行权事宜。
二、2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的调整
1、调整事由
本公司于2020年6月4日实施2019年年度权益分派方案,以权益分派实施股权登记日(2020年6月3日)总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.3370元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,该权益分派实施完成后,根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定,本公司拟对股票增值权的数量和行权价格进行调整。
2、股票增值权行权价格的调整
根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定,若股票增值权在行权前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的,公司需按下述公式调整股票增值权行权价格:P=P0÷(1+n)。其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
3、股票增值权数量的调整
根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定,若股票增值权在行权前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的,公司需按下述公式调整股票增值权的数量:Q=Q0×(1+n),其中:Q0为调整前的股票增值权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票增值权数量。
4、调整结果
本次股票增值权数量和行权价格调整前,股票增值权总数为290.1172万份,行权价格为72.00港元/份,根据《2019年股票增值权激励计划》的规定,本次股票增值权数量和行权价格调整后,股票增值权总数为406.1639万份,行权价格为51.43港元/份。
5、根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权,公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会或类别股东会议审议批准。
三、2019年股票增值权激励计划行权条件成就的说明
根据公司《2019年股票增值权激励计划》的有关规定,董事会认为《2019年股票增值权激励计划》第一个行权期行权条件已成就:
(一)归属时间已届满
股票增值权各期行权时间安排如下表所示:
■
(二)行权条件成就的说明
■
注:上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
综上所述,董事会认为公司《2019年股票增值权激励计划》第一个行权期行权条件已经成就,根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议相关授权,同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。
四、本次股票增值权可行权对象及可行权数量
在234名激励对象中,34名激励对象因在归属时间届满前离职、1名激励对象因归属时间届满前非因工伤身故,3名激励对象因2019年个人年度绩效考核为合格以下而不符合行权条件,其已获授但尚未行权的全部/部分股票增值权合计60.9669万份不得行权,自动失效。因此,本次实际可行权的激励对象人数为196人,可行权的股票增值权数量为136.5297万份。
五、独立董事意见
1、关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见
公司独立董事发表独立意见,认为2020年6月4日实施了2019年年度权益分派,根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,公司对股票增值权的行权价格及数量做出相应的调整,本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股东的利益的情形,同意将股票增值权的行权价格调整为51.43港元/份,数量调整为406.1639万份。
2、关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
公司独立董事发表独立意见,认为公司本次行权安排符合《2019年股票增值权激励计划》的要求,相关行权条件已成就,公司为其进行行权符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司《2019年股票增值权激励计划》项下196名激励对象第一个行权期136.5297万份股票增值权按照相关规定行权。
六、监事会意见
1、关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的核查意见
公司监事会认为,公司已于2020年6月4日实施了公司2019年年度权益分派,根据《2019年股票增值权激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权,公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为51.43港元/份,数量为406.1639万份。上述调整符合相关法律、法规及《2019年股票增值权激励计划》的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见
公司监事会认为,公司《2019年股票增值权激励计划》第一个行权期行权条件已成就,同意公司为196名激励对象办理本次行权事宜,可行权数量为136.5297万份。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达(北京)律师事务所对公司本次股票增值权激励计划行权及调整相关事项出具的法律意见书认为:公司已就本次行权和本次调整履行必要程序;本次行权符合《2019年股票增值权激励计划》规定的条件;本次调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《2019年股票增值权激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年6月11日
证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2020-044
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》,同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)项下预留权益数量进行调整,由2,105,553份调整至2,947,774份,现就相关情况公告如下:
一、已履行的相关审批程序
1、2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的EdwardHu(胡正国)已对前述议案回避表决,公司独立董事对《2019年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》进行了审核,上海市方达(北京)律师事务所出具了《上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书》。
2、2019年7月20日至2019年7月29日,公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日,公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会,审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
4、2019年11月18日,公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
5、2020年6月10日,根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权,公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》,同意对公司《2019年激励计划》项下预留权益数量进行调整,由2,105,553份调整至2,947,774份。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量调整的情况说明
1、鉴于公司已于2020年6月4日实施了2019年年度权益分派方案,以权益分派实施股权登记日(2020年6月3日)总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.3370元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,因此需对预留权益数量进行调整。
2、调整方法:
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的数量;n为每股的资本公积转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量);Q 为调整后的数量。
调整后预留权益数量为:
Q1=Q0×(1+n)= 2,105,553×(1+0.4)= 2,947,774
本次调整后,本激励计划预留权益数量由2,105,553份调整为2,947,774份。
3、根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权,公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
三、《2019年激励计划》项下预留权益数量调整对公司的影响
《2019年激励计划》项下预留权益数量的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见认为:本公司2019年年度权益分派方案已实施完毕,根据《2019年激励计划》的相关规定,公司对预留权益的数量做出相应的调整,本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,不存在损害本公司及全体股东的利益的情形,同意将预留权益的数量由2,105,553份调整为2,947,774份。
五、监事会意见
本公司监事会认为本公司2019年年度权益分派方案已实施完毕,根据《2019年激励计划》的相关规定,本公司对预留权益的数量做出相应的调整,本次调整审议程序符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,同意将预留权益的数量由2,105,553份调整至2,947,774份。
六、法律意见书结论意见
上海市方达(北京)律师事务所对公司《2019年激励计划》预留权益数量调整相关事项出具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具日,公司就本次调整事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定;公司2019年年度权益分派方案已实施完成,对预留权益数量进行相应调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《2019年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年6月11日
证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2020-045
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于向激励对象授予预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●预留权益工具:限制性股票、股票期权
●限制性股票与股票期权的预留授予日:2020年6月10日
●预留授予数量:限制性股票427,000股,股票期权29,131份
无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》,董事会认为《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)规定的预留授予权益的授予条件已经成就,同意本公司以2020年6月10日为本公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的预留授予日,按照拟定的方案以40.59元/股的价格授予18名激励对象427,000股限制性股票,以81.17元/股的行权价格授予1名激励对象29,131份股票期权。现将有关事项说明如下:
一、权益授予情况
(一)本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的EdwardHu(胡正国)已对前述议案回避表决,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2019年激励计划》进行了审核,上海市方达(北京)律师事务所出具了《上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书》。具体内容详见本公司于2018年7月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第一届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号:临2019-039)、《第一届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号:临2019-040)。
2、2019年7月20日至2019年7月29日,公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2019年9月13日,公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见本公司于2019年9月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:临2010-060)。
3、2019年9月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会,审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。具体内容详见本公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》(公告编号:2019-064)。
4、2019年11月18日,公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。具体内容详见本公司于2019年11月18日香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的《2019年第三届H股类别股东大会投票结果》。
5、2020年6月10日,根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权,公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》,同意本公司以2020年6月10日为预留授予日,按照拟定的方案以40.59元/股的价格向18名激励对象授予427,000股限制性股票,以81.17元/股的行权价格向1名激励对象授予29,131份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,同时,监事会出具了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。具体内容详见本公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:临2020-041)、《第二届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:临2020-042)及《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。
(二)本次激励计划预留授予条件的成就情况
根据相关法律法规及《2019年激励计划》的规定,本公司向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的条件为:
1、本公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本公司不存在《2019年激励计划》和相关法律法规规定的不能授予预留权益的情形,获授权益的激励对象均符合《2019年激励计划》规定的获授权益的条件,激励计划的授予条件已经满足。
(三)本次激励计划的预留授予情况
1、工具及股票来源:本次激励计划预留授予权益工具为限制性股票与股票期权,其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票与股票期权预留授予日:2020年6月10日
3、本次预留限制性股票的授予价格:40.59元/股。前述授予价格不低于股票票面金额,且为以下两者的较高者:
(1)预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司A股股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股81.17元的50%确定,为每股40.59元。
(2)预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司A股股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股71.39元的50%确定,为每股35.70元。
4、本次预留股票期权的行权价格:81.17元/股。前述行权价格不低于股票票面金额,且为以下两者的较高者:
(1)预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司A股股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股81.17元。
(2)预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司A股股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股71.39元。
5、预留授予拟向18名激励对象授予427,000股限制性股票,向1名激励对象授予29,131份股票期权。具体分配如下:
(1)限制性股票:
■
(2)股票期权
■
注:
1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。
6、本次激励计划预留部分的有效期及解除限售/行权安排:
预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过54个月。
预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下:
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票,本公司将按《2019年激励计划》规定的原则回购并注销,回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后,本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:
■
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权,由本公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由本公司注销。
7、限制性股票的禁售期
(1)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
(2)所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在禁售期届满后由本公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
(3)为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后本公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
8、本次预留授予实施后,不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
经审核,本公司监事会认为:
1、截至《2019年激励计划》的预留授予日,授予预留限制性股票与股票期权的激励对象均为本公司正式在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予预留限制性股票与股票期权的激励对象不存在下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合《2019年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为授予预留限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
因此,同意本公司《2019年激励计划》预留授予的激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的,在预留授予日前6个月卖出本公司股份情况的说明。
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