中冶美利云产业投资股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告|美利云_新浪财经

原标题：中冶美利云产业投资股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000815 证券简称：美利云公告编号：2020-032

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2020年6月4日以通讯表决的方式召开，有关本次董事会会议通知及会议资料已于2020年5月29日以书面形式及邮件方式送达各位董事。应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

　　一、关于公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雨露先生、吴登峰先生进行了回避表决。

　　此议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　本议案独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》( 公告编号:2020-033）。

　　二、关于为控股子公司提供连带责任担保的议案

　　因控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司运营需要，公司决定为其在国家开发银行宁夏分行的1000万元借款提供连带责任担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司关于为控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司提供担保的公告》( 公告编号:2020-034）。

　　三、关于召开中冶美利云产业投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会通知》( 公告编号:2020-035）。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000815 证券简称：美利云公告编号：2020-033

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　关于与诚通财务有限责任公司签署

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　本次关联交易可优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资风险，不会影响上市公司独立性。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易情况

　　为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资风险、灵活开展存贷业务，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）签订《金融服务协议》，由诚通财务为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。公司在诚通财务每日最高存款余额与利息之和原则上不高于公司经审计的上一年度总资产的5%（存款余额不包含诚通财务发放给公司及下属子公司的贷款和委托贷款）；诚通财务为公司及下属子公司提供的综合授信具体金额由其内部贷审会最终审批的金额为准；并根据需要开展结算与其他金融业务等服务。

　　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2020年6月4日召开第八届第七次董事会议审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事刘雨露先生、吴登峰先生进行了回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　3、因诚通财务为公司实际控制人的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易议案尚需获得公司2020年第二次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东北京兴诚旺实业有限公司和中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：诚通财务有限责任公司

　　法定代表人：徐震

　　公司住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室

　　至1228 室

　　注册资本：人民币 500,000 万元

　　经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票投资除外）；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）有价证券投资（除股票投资外）；（12）经批准发行财务公司债券；（13）承销成员单位的企业债券。

　　2、股东构成

　　诚通财务共有四家股东，持股比例分别为：中国诚通控股集团有限公司持股85%;佛山华新包装股份有限公司持股10%;中储发展股份有限公司持股3%；中国物流股份有限公司持股2%。

　　3、主要财务数据（已经审计）

　　截至 2019年12月31日，诚通财务总资产为2,294,139.65万元，净资产为646,670.06万元；2019年度，诚通财务营业收入为 55,931.08万元，净利润为30,650.15万元。

　　4、与公司的关联关系

　　诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，诚通财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　5、履约能力分析

　　诚通财务财务状况稳定，未列入失信被执行人，具备履约能力。

　　6、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至公告日，公司与诚通财务未发生任何关联交易。

　　三、协议的主要内容

　　协议中甲方为公司，乙方为诚通财务。

　　（一）服务内容

　　诚通财务向公司提供以下金融服务：

　　1、存款服务：

　　（1）甲方及其成员单位在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）甲方及其成员单位在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于甲方经审计的上一年度总资产的5%（存款余额不包含乙方发放给甲方及其成员单位的贷款和委托贷款）；

　　（3）对于甲方及其成员单位存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保甲方及其成员单位存入资金的安全。

　　2、结算服务：

　　（1）乙方根据甲方及其成员单位指令为甲方及其成员单位提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其成员单位支付需求。

　　3、信贷服务：

　　（1）乙方为甲方及其成员单位提供的综合授信具体金额由其内部贷审会最终审批的金额为准。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

　　（2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　公司将根据具体授信额度履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　4、其他金融服务：

　　乙方将按甲方及其成员单位的指示及要求，向甲方及其成员单位提供经银保监会批准的其他金融服务。

　　（二）协议的生效、变更和解除

　　1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在

　　达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　1、存款服务：诚通财务为公司及下属子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在乙方同类存款的存款利率。

　　2、信贷服务：诚通财务承诺向公司及下属子公司提供优惠的贷款利率。

　　3、结算服务：诚通财务免费为公司及下属子公司提供结算服务。

　　4、其他金融服务：诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、诚通财务是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验。

　　2、诚通财务为公司提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司未来发展的资金需求，为公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。

　　3、本次关联交易事项定价公平合理，该关联交易事项不会损害公司及中小股东利益，不会影响上市公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于与诚通财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：

　　1、事前认可意见：本次提交公司第八届董事会第七次会议审议的《关于与诚通财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2、独立意见：本次交易既能提高公司的资金使用效率，又能降低公司的融资风险，交易对方的资金实力能为公司提供畅通的融资渠道，保障公司资金需求；本次交易涉及的利率采取公平、公正的定价方式，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000815 证券简称：美利云公告编号：2020-034

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　关于为控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中冶美利云产业投资股份有限公司 (以下简称“公司”)控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司(以下简称“誉成云创”)因运营需要，拟向国家开发银行宁夏回族自治区分行申请1000万元人民币贷款。公司于2020年6月4日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为誉成云创在国家开发银行宁夏回族自治区分行申请的1000万元贷款提供连带责任担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：宁夏誉成云创数据投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：123000万元

　　法定代表人：杨晓刚

　　住所：中卫市沙坡头区行政中心五楼568号

　　经营范围：实业投资活动（建筑业，商务服务业，信息传输、

　　软件和信息技术服务业投资）及投资项目管理（依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资）；物业服务（以企业资质等级许可的业务范围为准）；房屋租赁；企业管理咨询、投资咨询；数据处理和存储服务；增值电信业务；云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；技术开发、技术推广、技术咨询；软件开发；云应用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、与公司关系：为公司控股子公司，公司持有其97.56%的股权。

　　3、主要财务数据（未经审计）：

　　截止2020年3月31日，誉成云创资产总额136,070.45万元，负债总额4,511.94万元，净资产131,558.51万元，营业收入1,947.94万元，净利润566.48万元。　　　

　　三、担保协议主要内容

　　1、保证人：中冶美利云产业投资股份有限公司

　　2、债权人：国家开发银行宁夏回族自治区分行

　　3、担保本金金额：1000万元整

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年

　　5、担保方式：连带责任保证

　　6、担保范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费及其他费用）；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　四、董事会意见

　　誉成云创为公司控股子公司，公司对其具有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司为控股子公司誉成云创在国家开发银行宁夏回族自治区分行1000万元人民币银行贷款提供连带责任担保，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。誉成云创运营正常，具备承担还本付息的能力且其为公司控股子公司，风险可控，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止公告日，除本次担保外，公司为子公司累计提供对外担保金额4440万元，无其他担保，亦无逾期担保。

　　特此公告

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2020年 6月6日

　　证券代码：000815 证券简称：美利云公告编号：2020-035

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2020年6月4日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2020年6月22日(星期一)下午14:00开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2020年6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为：2020年6月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　关于公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案

　　上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容刊登于2020年6月6日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中冶美利云产业投资股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020－032）。本议案涉及关联交易事项,关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　三、提案编码

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　　四、出席现场会议登记等事项

　　1、登记方法：

　　(1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　(2)法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

　　授权委托书格式见本通知附件2。

　　(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年6月21日下午16:30点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年6月21日上午8:30—下午16:30。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　中冶美利云产业投资股份有限公司证券投资部，信函请注明“股东大会” 字样。

　　4、会议联系方式