延安必康制药股份有限公司

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　　公司对相关合同进行了核查，上述交易具备商业实质，未发现相关款项最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

　　三、关于主营业务及其变动

　　问询事项十：2017年度，你公司通过现金收购润祥医药和百川医药等公司进入医药商业领域。近三年，你公司来自医药商业类的营业收入分别为18.73亿元、46.09亿元和57.55亿元。请补充说明：

　　（1）近三年医药商业类营业收入增长较快的原因、净利润变动情况，并对比商业类同行业，说明毛利率及净利率是否处于合理水平。

　　（2）上述公司近三年向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，以及分别占总销售额、总采购额的比例，上述客户和供应商是否与你公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系。

　　回复如下：

　　（1）近三年医药商业类营业收入增长较快的原因、净利润变动情况，并对比商业类同行业，说明毛利率及净利率是否处于合理水平。

　　1、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）2017年至2019年收入分别为9.10亿元、27.71亿元、35.73亿元，2019年增长率为28.96%以上，其增长较快的原因有以下几点：

　　（1）必康润祥2017年并入上市公司以来，凭借公司的品牌优势，提高了其知名度，增加了客户认知，客户信任度提高，增加了销售额；

　　（2）必康润祥在并入陕西必康前，其销售收入都达到20亿元，受收购流程、资质变更等原因，前期业务受到了影响，2018年公司业务全部上正轨后，对前期业务进行整合，使销售大幅增长；

　　（3）必康润祥对产品结构进行调整，扩充了产品维度，增加了客户采购的药品品种及品规，进一步满足客户采购需求，提高了销售额；

　　（4）必康润祥对销售模式进行优化和补充，使销售模式更适应市场需求的变化，增加了销售的灵活性；

　　（5）必康润祥依托“药京采”（系京东健康医药批发平台）电商平台，增加了企业及产品宣传，适应市场趋势，从而拓展销售渠道，提高了销售额；

　　（6）必康润祥在2018年收购必康润祥医药张家口有限公司，2019年收购必康沧州医药有限公司。报告期内，以上两家子公司对必康润祥销售和利润贡献在9.8%；

　　（7）自必康润祥并入上市公司后，借助上市公司及陕西必康的资信担保，提高了银行授信，增加了公司现金流流转，从而加快采购及销售提升。

　　2、必康百川医药（河南）有限公司2017年（合并后数据）至2019年收入分别为10.98亿元、17.69亿元、18.31亿元，销售收入无明显变化。

　　3、商业医药类公司毛利率及净利率与同行业对比对比如下：

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　　注1：必康润祥、必康百川2017年数据为纳入合并报表范围后的。注2：由于必康润祥和必康百川属于医药物流企业，同行业对比选取同为医药物流企业的南京医药和九州通。

　　经通过与同行业医药物流企业对比，必康润祥和必康百川医药（河南）有限公司净利率与毛利率相对处于同行业合理水平。

　　（2）上述公司近三年向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，以及分别占总销售额、总采购额的比例，上述客户和供应商是否与你公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系。

　　一、必康润祥医药河北有限公司

　　1、必康润祥医药河北有限公司近三年前五大供应商的采购金额如下表所示：

　　润祥2017.07-2017.12不含税采购额前五名

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　　润祥2018年度不含税采购额前五名

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　　润祥2019年度不含税采购额前五名

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　　2、必康润祥医药河北有限公司近三年前五大客户销售金额如下表所示：

　　润祥2017.07-2017.12不含税销售额前五名

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　　润祥2018年度不含税销售额前五名

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　　润祥2019年度不含税销售额前五名

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　　3、经公司核查，除2017年陕西必康为必康润祥前5大供应商，属于公司全资子公司外，上述其余客户和供应商不存在与公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系的情形。

　　二、必康百川医药（河南）有限公司

　　1、必康百川医药（河南）有限公司近三年前五大供应商的采购金额如下表所示：

　　必康百川医药（河南）有限公司2017.07-2017.12不含税采购额前五名

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　　必康百川医药（河南）有限公司2018年度不含税采购额前五名

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　　必康百川医药（河南）有限公司2019年度不含税采购额前五名

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　　2、必康百川医药（河南）有限公司近三年前五大客户的销售金额如下表所示：

　　必康百川医药（河南）有限公司2017.01-2017.12不含税销售额前五名

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　　必康百川医药（河南）有限公司2018年度不含税销售额前五名

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　　必康百川医药（河南）有限公司2019年度不含税销售额前五名

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　　3、经公司核查，除2017年陕西必康为必康百川前5大供应商，属于公司全资子公司外，上述其余上述客户和供应商不存在与公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系的情形。

　　问询事项十一：你公司产品构成中，高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂报告期内毛利率分别为51.25%和12.99%，较上年同期分别增长22.44个百分点和减少17.88个百分点。请结合原材料价格、产品价格及同行业可比公司情况，量化分析上述产品毛利率变动的原因。

　　回复如下：

　　经公司核查2018年年报披露中由于填报人员将高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂两项成本填反，经更正后如下表：

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　　如上表所示，高强高模聚乙烯纤维2019年毛利率较2018年毛利率相比，无重大变动。六氟磷酸锂2019年毛利率为12.99%，2018年毛利率为-1.28%，毛利率增长14.27%，主要原因是六氟磷酸锂主要原材料氟化锂2019年度主要原材料氟化锂均价15.05万/吨，2018年度均价20.07万/吨，六氟磷酸锂2019年度销售均价7.40万/吨，2018年度均价7.73万/吨，原材料价格下降的幅度较大，产品单位成本降低；2018年生产产能5000吨/年，实际产量2638吨，2019年实际产量5098吨，规模效应使得每吨产品负担的固定成本有较大幅度降低，产品单位成本下降明显。公司将尽快完成上述差异的修订，并及时披露更正后的相关定期报告，详情请关注公司后续披露的公告。

　　问询事项十二：报告期内，你公司营业收入93.28亿元，同比增长10.43%；销售费用4.76亿元，同比增长5.78%；运输费发生额为6,138万元，同比下降39.5%。请补充说明：

　　（1）营业收入增长但运输费大幅下降的原因，并对比同行业说明运输费占营业收入的比例是否与公司业务匹配、增长变动情况是否合理。

　　（2）销售费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　回复如下：

　　（1）营业收入增长但运输费大幅下降的原因，并对比同行业说明运输费占营业收入的比例是否与公司业务匹配、增长变动情况是否合理。

　　经公司核查，由于审计项目组合并时，销售费用明细错行，导致将公司下属子公司九九久科技的运输费用5,261.58万元计入广告费，将差旅费47.44万元计入运输费用，导致报告期内运输费少计5,214.14万元，实际报告期内的运输费用应为11,352.13万元，调整后报告期内运输费用较上年同期运输费10,146.54万元增长11.88%，占营业收入的比例为1.22%，与公司的业务匹配。公司将尽快完成上述差异的修订，并及时披露更正后的相关定期报告，详情请关注公司后续披露的公告。

　　同行业运费与营业收入对比表

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　　与同行业医药公司运费情况比较，公司运费与同行业公司基本一致，与公司业务匹配。

　　（2）销售费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　公司2019年报告期内销售费用为4.76亿元，销售费用占销售收入比率为5.11%，与2018年同期销售费用率5.33%相比无重大变动，销售费用率与现有业务相匹配，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。营销中心模式为“必康工商零联盟”模式，公司在全国签订战略合作商业的省份，将省级营销中心平移到商业平台，借力商业平台渠道、人员的优势、结合集团自由团队的专业服务达到销售费用的控制。2019年,公司为提升品牌知名度，在中国中央电视台投入广告，依托央视的强大影响力，夯实产品的知名度，提升品牌传播效率，进一步控制销售费用支出。

　　四、关于偿债能力

　　问询事项十三：2017年末至2019年末，你公司有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）余额分别为74.5亿元、60.69亿元和60.29亿元，利息支出占净利润的比例分别为10%、60%、137.75%。请补充说明：

　　（1）近三年的举债情况，包括融资方式、金额、成本、用途、到期时间、融资对象及关联关系等。

　　（2）债务增长与业务增长（包括营业收入、净利润）的匹配性，并结合同行业可比公司资产负债情况，说明目前债务规模和结构的合理性。

　　回复如下：

　　（1）近三年的举债情况，包括融资方式、金额、成本、用途、到期时间、融资对象及关联关系等。

　　公司2017至2019年有息负债情况如下：

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　　（2）债务增长与业务增长（包括营业收入、净利润）的匹配性，并结合同行业可比公司资产负债情况，说明目前债务规模和结构的合理性。

　　公司近三年营业收入及净利润变化情况：

　　单位：万元

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　　2019年末公司与同业可比公司负债率对比

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　　如上述列表所示，公司债务2017-2019年增长幅度分别为10.42%、4.04%、12.86%，三年的资产负债率分别为53.24%、53.5%、54.7%，资产负债率总体处于相对稳定的状态，债务水平无显著增长。公司的债务变化主要体现在结构变化上，2017年公司的债务以应付债券为主，2018年开始公司债券陆续到期，由于债券发行难度增大，公司拓展了银行授信渠道，债务逐渐转为银行信贷为主。

　　公司2017-2019年营业收入增长率分别为44.15%、57.35%、10.43%，收入增长主要来源于医药商业板块的增长。公司净利润2018年较2017年有较为明显的下降，2019年较2018年基本持平。2018年的下降主要是因为计提了商誉减值，息税摊销前利润2018年较2017年仍为正增长。2019年息税摊销前利润为13.92亿元，较2018年有小幅增长，由于财务费用支出增加，计提坏账准备等影响，2019年净利润与2018年持平。

　　公司2017-2019年财务费用分别为4,601.11万元、24,247.17万元、53,216.52万元，财务费用占有息负债的比例为0.62%、3.98%。8.82%，公司2017年之前发行的债券利率在4.5%-6%之间，因此2017年公司的财务费用占净利润比例较低。2018年国家开始实施去杠杆宏观调控政策，公司融资难度加大，融资成本随之升高。在此背景下，公司同时面临2015年和2016年发行的债券集中到期，为兑付债券，公司除自有资金之外，增加了银行信贷，该类融资成本在6%-8%之间；偿付到期债券一定程度上挤占了自有运营资金，因此公司为补充流动性，还新增部分信托借款和融资租赁，融资成本在10%左右，使得整体财务费用有一定上升。由于同时存在财务费用增加和商誉减值计提导致的净利润下降的情况，因此财务费用占净利润比例出现较大比例的增长。财务费用绝对金额及其占有息负债的比例目前仍处于相对合理水平，同时公司为应对“融资难、融资贵”的宏观环境影响积极开展经营上的提质增效，进一步增强综合竞争力。

　　从公司与同业可比公司的对比情况来看，各公司收入及利润变动涨跌互现，资产负债率普遍在50%-60%水平，公司资产负债率54.7%处于中等水平，结合收入及利润变动情况来看，较为合理。

　　问询事项十四：报告期末，你公司短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）为42.77亿元，货币资金9.63亿元（其中受限资金7.08亿元）。同时，2020年4月，你公司披露公告称，2018年发行的7亿元公司债“18必康01”因未能如期兑付，已通过增加增信措施及变更还本付息安排的方式与债券持有人达成一致。请补充说明未来一年到期债务的偿债安排，包括还款资金来源、预计可追加的担保资产等，是否存在债务逾期的情形，并充分提示风险。

　　回复如下：

　　公司短期负债主要包括短期借款和一年内到期的非流动负债，其中短期借款余额35.84亿元，该部分主要是银行借款，公司与主要授信银行合作合作关系良好，沟通顺畅。各家银行在授信到期前的二至三个月均会开展续作手续，目前已完成续作的包括山阳农商行社团贷款和东莞农村商银行流动资金贷款。正常情况下，其余的银行授信也将在到期前完成续作。

　　一年内到期的非流动负债余额10.38亿元，主要是应付债券和其他长期应付款（以信托借款和融资租赁为主），应付债券系“18必康01”债，该笔债券发行于2018年，期限为2+1年，债券余额7亿元，2020年4月为回售选择权行使期，如前期公告所示，公司已与全体债券持有人达成一致，债券持有人继续持有债券，详情请见公告《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（                公告编号：2020-078）。目前公司正在协调办理相关质押担保手续。

　　公司的还款资金来源主要包括三个方面，首先是经营性现金流入，随着国内疫情的有效控制和复工复产的有效推进，公司经营有望逐步恢复，经营现金流也将得到改善；其次是公司将通过盘活部分资产，实现现金回笼，用于偿还负债；最后，公司目前正在积极开展融资活动，对拟到期债务进行置换的同时保障日常生产经营平稳推进。

　　截至目前公司的银行授信、债券等债务均不存在逾期的情况。

　　问询事项十五：2020年3月，你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查。请补充说明立案调查事项、高额负债对你公司生产经营（包括购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理等可能产生的影响，以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复如下：

　　公司2020年3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字2020001号），并于2020年3月26日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（                公告编号：2020-065）。公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展，立案调查仍在进行中，公司将积极配合相关调查工作。目前立案调查事项尚未对公司日常经营活动和销售、采购业务产生影响，公司经营情况基本正常，但由于立案调查，公司的资本市场再融资受到一定影响。

　　从公司近年的发展情况看，自2016年重组上市之后，公司处于快速发展阶段，由于生产力扩建的资本支出主要通过直融市场的中长期债券和短期金融机构融资筹集，但公司重组上市后各年资产负债率分别是53.14%，53.24%，53.5%，54.7%未出现异常波动，公司经营状况正常。

　　2018年国家开始实施去杠杆宏观调控政策，公司融资难度加大，融资成本随之升高，尤其是2018年下半年，民营企业融资难度和融资成本进一步加大。在此背景下，公司同时面临2015年和2016年发行的债券集中到期，2018年至报告期末公司累计偿还各项到期债券本息近80亿元，使得公司流动性的压力增加，由于债券发行难度增大，为兑付债券，公司除自有资金外，通过盘活自有资产和实际控制人、控股股东及其关联非上市公司企业提供的无偿担保及资产质押43.70亿元，使公司拓展了银行授信渠道，债务逐渐转为以银行信贷为主；同时偿付到期债劵一定程度上挤占了自有运营资金，因此公司为补充流动性，新增部分信托借款和融资租赁。上述新增融资成本较前期债券融资成本高，使得整体财务费用有一定上升。截至2019年12月31日，公司融资借款余额为60.29亿元，其中，短期债务为42.77亿元，长期债务为17.52亿元。公司短期内面临一定的流动性压力，偿债压力较大，尽管公司债务规模较大，但公司盈利能力较强、具有较强的融资能力且已制定切实可行的偿债计划，公司生产经营不会受到重大的影响。

　　对上述存在的影响，公司管理层拟采取下述改善措施：

　　1、继续集中力量经营好医药生产及流通业务，进一步提高资产和资金的使用效率，降低管理成本，提高经营效益；

　　2、进一步盘活存量资产，合理处置部分长期资产，回笼现金，减轻融资压力；

　　3、通过资产抵押等相关增信措施维持银行存量授信、加强与金融机构的沟通、谈判，积极协商贷款展期或新增贷款额度，保持向银行的融资能力；

　　4、采取严格控制成本费用的措施，压缩规模，保留核心业务，提高投入产出效率；

　　5、加强对应收款项的回收催款力度，及时收回货款；

　　6、争取公司股东加大对公司的资金支持，进一步缓解公司的资金压力；

　　7、针对内控薄弱环节和缺陷制定整改方案，落实整改措施，加强管理层的规范意识，保证公司规范运作；

　　8、积极配合监管部门对公司的立案调查工作。

　　通过实施上述改善措施，公司管理层认为可以对立案调查事项、高额负债对公司生产经营、公司治理等可能产生的影响进行有效的控制，为公司的经营奠定坚实的基础。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月六日

　　证券代码：002411                        证券简称：延安必康                公告编号：2020-102

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第330号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就关注函回复内容公告如下:

　　关注事项一：公告披露，你公司收购上述资产的资金来源为此前你公司向工程建设方新沂市远大建筑安装工程有限公司（以下简称“远大建筑”）支付的部分工程款。请说明：

　　（1）你公司预付给远大建筑工程款对应的工程项目名称及截至目前的工程进度，预付金额及占工程总额的比例。

　　（2）远大建筑收到上述工程款后未投入使用的原因，你公司对上述预付工程款是否计提了减值准备，是否采取了相应的追偿措施。

　　（3）远大建筑与你公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或其他利益关系，上述预付工程款是否已实际流入实际控制人、控股股东及其附属企业账户。

　　回复：

　　（1）你公司预付给远大建筑工程款对应的工程项目名称及截至目前的工程进度，预付金额及占工程总额的比例。

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　　注：陕西必康制药集团控股有限公司简称“陕西必康”；必康制药新沂控股集团有限公司简称“必康新沂”。

　　（2）远大建筑收到上述工程款后未投入使用的原因，你公司对上述预付工程款是否计提了减值准备，是否采取了相应的追偿措施。

　　公司山阳三期项目工程为陕西省发展和改革委员会2016年省级重点立项项目。项目立项后公司按照内部相关规定对外进行了招标，履行了正常的招标程序，根据招标结果与建设单位签订了相关建设合同，并按照合同约定支付了相关的资金，2017年4月起远大建筑收到上述工程款开始建设，目前项目C区办公楼、餐饮中心、数字工程等已经完成主体建设。A、B两区预定动工时间较晚，2017年9月开始，由于当地政府对秦岭开展环境治理工作，项目受到一定影响，处于暂停建设状态，截至目前相关环境治理工作仍在进行。且由于土地赔偿问题未有效解决，导致公司A、B区开工受到一定影响。目前公司正与政府积极协商，尽快完成相关手续，取得相关土地证书，完成该项目建设。

　　由于公司相关项目预计2020年将重新开工建设，从公司战略安排、国家相关政策层面此在建工程均不存在不建设的迹象，因此公司判断山阳三期的上述预付工程款不存在减值迹象，因此公司未对计提减值准备。

　　（3）远大建筑与你公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或其他利益关系，上述预付工程款是否已实际流入实际控制人、控股股东及其附属企业账户。

　　远大建筑系公司主要土建工程的总包商，公司下属子公司必康新沂、嘉安健康相关在建工程均位于江苏省新沂市。为支持当地城市建设，更好的融入地方发展，促进当地经济增长，将必康新沂及嘉安健康相关在建项目的建设交由新沂地区专业程度高、规模大的工程建设公司远大建筑总承包，同时新沂市政府协调了城建局抽调专业人员对项目施工现场进行服务，确保项目顺利实施。后续，公司拟在山阳继续投建相应经营资产，项目立项后公司按照内部相关规定对外进行了招标，履行了正常的招标程序，根据招标结果与建设单位签订了相关建设合同。经公司了解和查询，远大建筑目前经营情况正产，未被列入失信被执行名单。

　　鉴于公司山阳三期项目中的A、B区尚处于暂缓状态，为进一步盘活资产，公司拟以债权置换更优质的运营资产，提高资产运营效率，降低预付款项风险，维护上市公司及中小股东的利益，即公司本次资产收购价款将通过指示工程建设方远大建筑以公司已支付的工程预付款支付给交易对方。公司正与政府积极协商，确定山阳三期项目推进方案，解决存在的困难。公司将根据山阳三期相关工程后续推进的实际需求，以自有资金投入，完成该项目的建设。

　　经公司核查，远大建筑与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系或其他利益关系，上述预付工程款未发现已实际流入实际控制人、控股股东及其附属企业账户。

　　关注事项二：公告披露，标的资产为北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。根据评估机构北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产评估值为97,233万元。请说明评估机构是否具有证券从业资格，《评估报告》主要内容，包括评估方法、评估过程、评估假设及评估结论，同时结合周边土地成交情况，同类工程项目的交易情况等说明评估值的公允性。

　　回复：

　　1、评估机构具有证券从业资格

　　公司本次聘请的评估机构为北京中林资产评估有限公司，其已取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的财企[2012]262号证券期货相关业务评估资格证书，证书编号为0100075032。

　　2、评估方法

　　本次评估采用的评估方法为成本法。

　　3、评估过程

　　（1）评估准备阶段：

　　与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导产权持有人填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

　　（2）现场调查及收集评估资料阶段

　　根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　（3）评定估算和编制初步评估报告阶段

　　项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

　　审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。

　　（4）评估报告内审和提交资产评估报告阶段

　　本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

　　4.评估假设

　　（1）基本假设：

　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。

　　（2）一般假设：

　　本次评估对房屋安全、环境污染等影响评估对象价值的重大因素给予了必要关注，并进行了实地查勘，在无理由怀疑评估对象存在安全隐患，且无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下，假设其是安全的。

　　评估专业人员对评估对象的实地查勘为一般性的查看，仅限于其外观、使用状况、周边区位状况，并未进行结构测试、质量检测或功能检验。本次评估假设评估对象与其使用用途、要求相匹配，无特殊性。

　　本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素未予考虑。

　　国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

　　评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

　　本次估算未特别考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

　　5.评估结论，同时结合周边土地成交情况，同类工程项目的交易情况等说明评估值的公允性。

　　评估结论：经评估，徐州北盟物流有限公司于评估基准日的在建工程价值为97,233.02万元（含税），较账面价值95,449.71万元（含税）增值1,783.30万元，增值率为1.87%；

　　评估汇总情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　土地使用权的评估是根据评估基准日最近的三宗同区域内土地交易案例，通过修正后，加上根据新沂市政府规定的企业在取得拍卖土地时需额外缴纳的耕地占用税、土地指标费。选取的三宗土地成交均价为144.09元/平方米，修正后价格为141.73元/平方米，耕地占用税20元/平方米，土地指标费为112元/平方米，合计273.73元/平方米；

　　由于评估对象为工业类在建工程，无同类工程项目的交易案例，因此此次评估采用成本法进行评估，

　　纳入评估范围的土建工程和安装工程开工时间距基准日近5年，期间，北盟物流为适应物流仓储市场变化，满足数字化、智能化仓储物流管理的需求，数次变动了施工方案，导致工程进度有所延期。评估机构根据建筑工程资料，对预算与市场存在较大偏离的项目按照基准日市场价进行调整，并根据建设规模考虑前期费用、贷款利率计算出建筑工程的重置全价，然后按照工程实际完工进度计算出在建工程价值；对于预算价与市场价偏离不大的项目，以预算价为基础，根据建设规模考虑前期费用、贷款利率计算出建筑工程的重置全价，然后按照工程实际完工进度计算出在建工程价值。

　　对于上述评估结果，评估机构进行了市场调查，向相关工程人员进行了了解，均认为该结果比较切合实际，能反映评估对象的真实价值，因此上述结果具有公允性。

　　关注事项三：公告披露，标的资产已于2019年3月抵押至东莞农村商业银行用于为公司申请的8亿元银行贷款提供担保。请说明本次资产转让是否需取得东莞农村商业银行的同意，是否构成本次资产转让的实质障碍，是否存在潜在法律风险。

　　回复：

　　公司实际控制人李宗松先生为帮助上市公司顺利开展融资业务，缓解上市公司流动性压力，同意将其控制的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产为上市公司在东莞农村商业银行申请的人民币8亿元贷款提供抵押担保。东莞农村商业银行系上市公司的债权人，抵押物所有权从实际控制人控制的非上市公司及控制的企业转移至上市公司，不会对债权人造成实质性影响，不会对本次资产转让构成实质性障碍。目前北盟物流及公司正在与东莞农村商业银行沟通关于资产转让后的抵押担保办理细节。

　　同时，在本次资产转让协议第12条中已约定资产出让方北盟物流就标的资产中权力受限资产的转让已获得相关权力人的附条件同意函为本次资产转让协议生效的必要条件。所以，公司不会因此而存在潜在的法律风险。

　　关注事项四：请自查标的资产是否存在其他抵押、质押等权利受限，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　经公司自查及通过与北盟物流的沟通确认，本次拟收购的标的资产除上述抵押至东莞农村商业银行的情形外，未发现其他权力受限的情形。北盟物流涉及的诉讼、仲裁不存在对标的资产权属转移构成妨碍的情形。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月六日