贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函2020年第308号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司充分认识到问题的严重性并高度重视，董事会积极组织相关部门及中介机构对关注函中涉及的问题进行自查，现就《关注函》中的有关事项回复如下：

　　一、请以列表方式详细列示你公司实际控制人非经营性占用你公司资金的原因、发生时间、每笔占用金额、日最高余额、占你公司最近一期经审计净资产的比例、是否已归还及归还时间。

　　回复：2019年度公司以预付货款、银行贷款定向支付的方式向供应商贵州宜博经贸有限责任公司（以下简称：“宜博经贸”）、潮州市潮安区梅园印务有限公司（以下简称：“梅园印务”）、安顺市宝林科技中药饮片有限公司（以下简称：“宝林科技”）累计划出资金208,560.00万元，其中通过上述供应商进行的银行倒贷资金为142,280.00万元、供应商使用资金为17,040.00万元、实际控制人占用资金为49,240.00万元；累计收回资金214,379.00万元（含利息）。公司及公司控股股东与宜博经贸、梅园印务、宝林科技三家供应商均不存在关联关系。详细情况分别列示如下：

　　1、公司2019年度向供应商划出资金142,280万元，划入资金142,280万元，此款项属于正常贷款的受托支付与收回。

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　　2、公司2019年度向供应商划出资金17,040万元，划入资金17,040万元，此款项属于非关联方资金占用。

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　　3、公司2019年度向供应商划出资金49,240万元，划入资金55,059万元，该款项划出属于关联方非经营性占用。

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　　2019年度实际控制人非经营性占用公司资金日最高余额为41,060.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产406,054.28万元的10.11%。

　　银行倒贷产生的原因是公司按期向金融机构归还到期流动资金贷款，按期归还后，银行发放新一期的流动资金贷款，银行受托支付到公司指定供应商，供应商收到后再转入公司指定的公司账户。

　　二、请你公司立即认真自查并说明截至目前你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否仍存在非经营性占用公司资金的行为。

　　回复：2020年1月1日至2020年5月19日，公司以预付货款、银行贷款定向支付的方式向上述供应商累计划出资金101,240.00万元，其中通过上述供应商进行的银行倒贷资金19,700.00万元、供应商使用资金24,940.00万元、实际控制人占用资金56,600.00万元；累计收回资金98,436.25万元（含利息）详细情况分别列示如下：

　　1、公司2020年1月1日至5月19日向供应商划出资金19,700万元，划入资金19,700万元，此款项属于正常贷款的受托支付与收回。

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　　2、公司2020年1月1日至5月19日向供应商划出资金24,940万元，划入资金24,940万元，此款项属于非关联方资金占用。

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　　3、公司2020年1月1日至5月19日向供应商划出资金56,600万元，划入资金49,820万元，扣出退还实际控制人上年溢交资金3,757.90万元，实际划出资金52,842.10万元，该款项划出属于关联方非经营性占用。

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　　经自查，截止2020年5月19日，公司控股股东及供应商已将全部本金52,842.10万元及利息954.15万元全部收回，除上述资金占用事项外，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用公司资金的行为。

　　三、请详细说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的具体措施及有效性，并请说明针对该非经营性资金占用采取的解决措施和整改措施。

　　回复：

　　（一）公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的具体措施如下：

　　1、公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务，相关人员应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。

　　2、公司财务部门负责大股东及关联方占用公司资金的日常防范和自查、整改工作，定期对公司及下属子公司进行检查，应在发现关联方资金占用的当天向公司总经理和董事会汇报。

　　3、公司内部审计部门负责关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。

　　4、公司发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关大股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

　　（二）公司对非经营性占用资金采取的解决措施如下：

　　1、收回拆借、占用资金

　　公司年审会计师在发现上述资金往来后，及时向公司董事会汇报了相关情况，公司多次采取谈话、劝说、督办等方式，严格督促公司控股股东姜伟及供应商宜博经贸、梅园印务、宝林科技履行承诺，及时归还占用资金。截止2020年5月19日，公司控股股东及供应商已将全部本金及利息收回，该违规事项已经消除。

　　2、如实信息披露

　　对于上述关联方、非关联方非经营性资金占用事项，公司已在《2019年年度报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》中对非经营活动中发生的资金收支情况履行了信息披露。

　　3、追究相关人员责任。

　　公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，未能严格有效执行公司内部控制制度，公司已对相关人员进行谈话，调整考评。后续公司将根据最终调查决定，严格对直接责任人员进行责任追究。

　　4、进一步加强和完善内部控制

　　公司后续将进一步加强内部控制管理，完善制度体系建设，深化制度执行效果，持续补强短板，严防风险，不断提升内部控制水平，促进公司健康、稳健发展。

　　（三）针对此次违规事项中公司内部控制失效问题，公司进行了以下整改：

　　1、加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并加强复核与内部监督。

　　2、强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　3、加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的动机。

　　4、加强对公司董事、监事、高级管理人员的学习培训，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司规范运作水平。

　　四、请你公司说明上述占用事项是否符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和我所《上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

　　回复：经公司与年审会计师共同开展的专项核查，相关情况汇报如下：

　　1、2019年度公司通过供应商进行的银行倒贷资金为142,280.00万元；2020年1月1日至2020年5月19日，公司通过供应商进行的银行倒贷资金为19,700.00万元。此部分资金往来属于公司正常贷款的受托支付与收回。

　　2、2019年度公司供应商使用资金17,040.00万元；2020年1月1日至2020年5月19日，公司供应商使用资金24,940.00万元。该部分供应商使用资金不符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

　　3、2019年度公司实际控制人占用资金49,240.00万元；2020年1月1日至2020年5月19日，实际控制人占用资金56,600.00万元。该部分实际控制人非经营性占用资金不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

　　4、2019年末公司累计收回资金214,379.00万元（含利息），2020年1月1日至2020年5月19日公司累计收回资金98,436.25万元（含利息）。截至2020年5月19日公司已回收全部划出资金及利息。

　　本次违规事项发生主要系公司控股股东、实际控制人规范意识不足，同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，未能严格有效执行公司内部控制制度。2019年度，公司在部分原材料、辅料供应紧张，价格保持持续上涨趋势的情况下，公司预付部分货款作为预付采购资金以稳定供货价格，储备紧俏物资，具备相应的商业合理性。因此公司其余董事、监事及高级管理人员未能及时发现、亦无法妄自推定上述占用行为。上述资金的划出未履行公司审批程序，亦未口头通报或书面通知公司董事、监事、高级管理人员公司。

　　本次事件的发生，公司一定深刻吸取教训，公司后续将严格认真贯彻执行新《证券法》等法律法规及规章制度关于上市公司法人治理、信息披露等相关规定，近一步完善公司合同审批、流程审批、资金收付等制度的建设和执行情况，近一步完善公司内控制度的建设，加强和完善内部审计稽查部门的监督职能，严格管控公司资金合法合规管理。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日