北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
2020年06月05日 03:10 中国证券报

原标题:北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  证券代码:603986              证券简称:兆易创新    公告编号:2020-058

  北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和发行价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:21,219,077股

  发行价格:203.78元/股

  2、发行对象、获配数量及锁定期

  ■

  3、预计上市时间

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兆易创新”或“发行人”)本次发行的新增股份已于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

  本次发行对象所认购的股份锁定期为6个月。锁定期结束后,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策过程

  2019年9月29日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》等相关议案并作出决议。

  2019年10月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议。

  2020年3月3日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案并作出决议。

  2020年3月20日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了前述本次非公开发行相关修订事项的相关议案并作出决议。

  2、本次发行的监管部门核准过程

  2020年4月3日,公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2020年4月23日,公司收到中国证监会于2020年4月15日核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞711号)。

  (二)本次发行情况

  1、发行方式:本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票

  2、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元/股

  3、发行数量:21,219,077股

  4、发行价格:203.78元/股

  5、锁定期:本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让

  6、募集资金总额:4,324,023,511.06元

  7、发行费用:41,586,055.74元(不含增值税)

  8、募集资金净额:4,282,437,455.32元

  9、保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  本次发行实际发行数量为21,219,077股,发行价格为203.78元/股。截至2020年5月25日,本次非公开发行的5家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)中金公司指定账户。2020年5月26日,经中兴华出具的《验证报告》(中兴华验字(2020)第010027号)验证,截至2020年5月25日,保荐机构(主承销商)已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币4,324,023,511.06元。

  2020年5月26日,保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除承销费(不含增值税)后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年5月26日,经中兴华出具的《验资报告》(中兴华验字(2020)第010036号)验证,截至2020年5月26日,本次发行募集资金总额人民币4,324,023,511.06元,扣除与发行有关的费用人民币41,586,055.74元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币4,282,437,455.32元,其中计入股本人民币21,219,077.00元,计入资本公积人民币4,261,218,378.32元。各投资者全部以货币出资。

  2、新增股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  (四)资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司认为:

  兆易创新本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞711号)和兆易创新履行的内部决策程序的要求,且符合《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,且符合《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  根据北京市金杜律师事务所于二〇二〇年五月二十八日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》,发行人律师北京市金杜律师事务所认为:

  “截至本法律意见书出具日,兆易创新本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和兆易创新相关股东大会会议决议的规定。兆易创新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续,新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。”

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次发行价格为203.78元/股,发行股数为21,219,077股,募集资金总额为4,324,023,511.06元。本次发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:

  ■

  (二)发行对象情况

  1、新加坡政府投资有限公司(GIC Private Limited)

  ■

  2、葛卫东

  ■

  3、毕永生

  ■

  4、博时基金管理有限公司

  ■

  5、青岛城投科技发展有限公司

  ■

  (三)发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

  1、发行对象与公司的关联关系

  上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

  3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  本次非公开发行完成股份登记前,截至2020年5月29日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  (二)本次发行完成后公司前十名股东情况

  本次非公开发行完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  备注:

  2019年12月26日,聯意(香港)有限公司(以下简称“聯意香港”)签署了《关于保持一致行动关系的承诺函》,聯意香港承诺自本次非公开发行股票完成(以本次发行的全部股份完成股份登记为准)之日起12个月内(以下简称“承诺期间”),聯意香港作为股东在上市公司股东大会上行使表决权时将与朱一明保持一致;承诺期间内,若聯意香港向上市公司推荐董事,聯意香港会要求其推荐的董事在上市公司董事会行使表决权时亦将与朱一明保持一致。有关详情请见公司于2019年12月28日披露的《关于控股股东增加一致行动人的提示性公告》(    公告编号:2019-126)。

  因公司本次非公开发行股票事项已实施完成,朱一明将新增一致行动人聯意香港,实际控制的表决权比例相应增加。本次发行前,朱一明及其一致行动人香港赢富得有限公司合计持有公司股份68,073,600股,持股比例15.14%。本次发行后,朱一明及其一致行动人香港赢富得有限公司、聯意香港合计持有公司股份83,783,757股,持股比例17.80%。朱一明仍为公司的控股股东和实际控制人。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行完成后,公司将增加21,219,077股有限售条件流通股,具体股份变动情况如下:

  ■

  五、管理层讨论与分析

  (一)对公司资产结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,资金实力将大幅提升,公司财务状况得到进一步改善,抗风险能力将得到增强。

  (二)对公司业务结构的影响

  本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后,公司将新增对DRAM产品的销售,扩大存储器产品的种类与规模,存储器业务板块的收入占比将提升,收入构成将更加丰富,并能大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间,为公司经营业绩的进一步提升提供保证。

  (三)对公司治理结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响,公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

  (四)对公司高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

  (五)对公司关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形,也不会因本次发行形成同业竞争。

  本次非公开发行的募投项目运营后,可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。

  六、本次发行的相关机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  名称:中国国际金融股份有限公司

  住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人:沈如军

  保荐代表人:齐飞、姚旭东

  协办人:许菲菲

  项目组成员:朱一琦、郭思成、王琨、凌倩、甄昊、朱弘昊

  联系电话:010-65051166

  传真:010-65051166

  (二)公司律师

  名称:北京市金杜律师事务所

  住所:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

  单位负责人:王玲

  经办律师:焦福刚、章敬平、张亚楠

  联系电话:010-58785588

  传真:010-58785566

  (三)审计机构

  名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

  会计师事务所负责人:李尊农

  经办注册会计师:汪明卉、魏润平

  联系电话:010-68364878

  传真:010-68364875

  (四)验资机构

  名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

  会计师事务所负责人:李尊农

  经办注册会计师:汪明卉、魏润平

  联系电话:010-68364878

  传真:010-68364875

  七、备查文件

  (一)中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞711号);

  (二)中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  (三)北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  (四)中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验证报告》(中兴华验字(2020)第010027号)和《验资报告》(中兴华验字(2020)第010036号);

  (五)北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书;

  (六)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年6月4日

  证券代码:603986              证券简称:兆易创新    公告编号:2020-059

  北京兆易创新科技股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞711号)核准,北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行21,219,077股A股股票,发行价格为203.78元/股,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)担任本次非公开发行的保荐机构(主承销商)。截至2020年5月26日,中金公司已将前述认股款项扣除承销费(不含增值税)后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户,本次发行募集资金总额为人民币4,324,023,511.06元,扣除与发行有关的费用人民币41,586,055.74元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币4,282,437,455.32元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中兴华验字(2020)第010036号《验资报告》。

  二、《监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,2020年6月4日,公司、中金公司与江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行清华园支行于北京分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以上协议统称“《监管协议》”)。《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2020年5月26日,公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

  单位:元

  ■

  三、《监管协议》的主要内容

  (一)与江苏银行股份有限公司北京分行签订的《监管协议》主要内容

  甲方:北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:江苏银行股份有限公司北京分行(以下简称“乙方”)

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为32310188000045744,截至2020年5月26日,专户余额为3,324,023,511.06元。该专户仅用于甲方“DRAM芯片研发及产业化项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人齐飞、姚旭东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意,由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  12、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  (二)与招商银行北京分行清华园支行签订的《监管协议》主要内容

  甲方:北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:招商银行北京分行清华园支行(以下简称“乙方”)

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为110902562710703,截至2020年5月26日,专户余额为960,415,094.34元。该专户仅用于甲方“补充流动资金”募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人齐飞、姚旭东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意,由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  12、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  四、备查文件

  1、公司、中金公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》;

  2、公司、中金公司与招商银行北京分行清华园支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司

  董事会

  2020年6月4日

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