四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：000155           证券简称：川能动力           公告编号：2020-027号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2020年6月3日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2020年6月4日以现场会议方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长吕必会女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《公司关于与成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署〈股权收购意向协议〉的议案》。

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《公司关于签署〈股权收购意向协议〉的公告》，    公告编号:2020-028号。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　由于是关联交易，关联董事甄佳在表决时进行了回避。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：000155        证券简称：川能动力          公告编号：2020-028号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于签署《股权收购意向协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次签署的协议为双方合作的意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，最终以双方签署的正式协议为准。

　　2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和信息披露义务。

　　3、本次签署的意向协议涉及关联交易，已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

　　4、公司将按照锂电产业发展规划继续推进锂电资产重组相关工作，本次意向协议的签署将有助于加速锂电全产业链落地。

　　一、协议签署概况

　　（一）协议签署基本情况

　　四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）于2020年6月4日与成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”）签订了《股权收购意向协议》（简称“意向协议”），经双方友好协商，川能动力拟受让川能锂能基金持有的四川能投锂业有限公司（简称“标的公司”或“能投锂业”）62.75%股权。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　该事项已经公司于2020年6月4日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　企业名称：四川能投锂业有限公司

　　注册资本：人民币12,205.66万元

　　法定代表人：邓自平

　　成立日期：2018年1月22日

　　经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　项目情况：能投锂业所在的李家沟矿区现已经勘探查明矿石储量为4036万吨，氧化锂（Li2O）储量51万吨，平均品位1.30%，属于我国少有的储量巨大、品位优良、矿石加工选冶性能良好，资源综合利用价值高的稀有金属锂矿。由四川省发改委批准在建的李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目，是目前国内投资最大的锂矿采选项目，规划日处理4200吨原矿，年处理原矿105万吨，年生产精矿18万吨。

　　三、交易对手方基本情况

　　企业名称：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：成都川能新源股权投资基金管理有限公司、农银资本管理有限公司

　　成立日期：2018年11月19日

　　经营范围：对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收工作资金等金融活动）。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：川能锂能基金系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的合伙企业，与川能动力构成关联关系。

　　四、协议主要内容

　　（一）投资标的

　　川能锂能基金持有的能投锂业62.75%的股权。

　　（二）投资方式

　　川能动力拟以现金形式购买能投锂业62.75%股权。

　　（三）股权受让价格

　　双方拟同意标的股权的受让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的结果为基础；具体价格在评估结果确定后，由双方最终协商确定。评估基准日暂定为2020年3月31日。

　　（四）协议的效力及有效期

　　除非经双方一致同意调整，本意向协议的有效期为十二个月，自本意向协议生效之日起开始计算。

　　（五）保密及内幕交易

　　任何一方（包括关联公司、关联公司实际控制人）须就因本意向协议有关的谈判和讨论而从其他任一方获得的所有信息予以保密，并且未经他方的事先书面同意不得向任何人泄露或披露该等信息。但是，本条不得扩展适用于在导致本意向协议的谈判开始之前已被该一方合法拥有的、已经公知的或在将来的一个日期成为公知（非因违反本条的规定）的、或法律要求该一方披露的信息。每一方须保证其知悉本意向协议内容或相关保密信息的员工、中介服务机构人员或代理人知道并遵守本条的规定。在相关信息公开前，双方参与、接触或获悉本项目的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖川能动力股票。

　　五、对公司产生的影响

　　本次意向协议的签订符合公司战略发展规划，有助于落实公司大力发展锂动力电池全产业链的产业规划，加速公司战略目标的达成。

　　六、风险提示及其他事项说明

　　（一）本次意向协议为双方合作基本原则的意向性约定，协议的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变动性的可能。后续具体合作事项将在明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，提交董事会和股东大会审议。

　　（二）本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相应的信息披露义务。

　　（三）2019年11月21日，公司与川能锂能基金签订了《股权收购意向协议》，公司拟收购川能锂能基金持有的鼎盛锂业51%股权。公司自2019年12月起开展本次收购所必需的尽职调查等各项工作，目前此项工作仍在开展中，公司将按照锂电产业发展规划继续推进锂电资产重组相关工作，本次意向协议的签署将有助于加速锂电全产业链落地。

　　七、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川省新能源动力股份有限公司之股权收购意向协议》。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年6月5日