江苏爱康科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司控股股东、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“爱康科技”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第331号）（以下简称“关注函”），对本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）单一法人实体向张家港市人民法院申请重整，化解债务危机事宜表示高度关注。根据关注函要求，本公司就相关问题与爱康实业进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：

　　1、请详细说明你公司控股股东爱康实业申请重整的背景、事由，法院是否受理重整申请的主要依据，重整事项后续的程序性要求、推进安排，你公司认为重整进展存在不确定性的具体体现，若控股股东重整计划无法顺利实施对你公司的影响。

　　爱康实业近年为江阴科玛金属制品有限公司、江阴东华铝材科技有限公司等“海达集团系”公司提供了大量担保，海达集团于2019年爆发债务危机以至严重资不抵债，触发担保链风险，对爱康实业造成了蔓延性损害，爱康实业的融资环境受到了较大冲击，生产经营受到极大困扰，资金链紧张。根据无锡方盛会计师事务所有限公司于2020年4月12日出具的锡方盛会审（2020）第00090号《江苏爱康实业集团有限公司2019年度审计报告》，截止2019年12月31日，爱康实业的资产已不足以清偿全部债务。

　　据此，爱康实业依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”以及《破产法》第七条第一款“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。”之规定，向江苏省张家港市人民法院（以下简称“法院”）提出破产重整申请。

　　根据《破产法》等相关规定，若爱康实业被法院正式裁定受理破产重整，法院将同时指定管理人。管理人将依法履行审查确认债权、调查财产、提议召开债权人会议、制作重整计划草案等职责，推进破产程序各项事宜。根据《破产法》第七十九条之规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。若前款期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。

　　重整进展存在不确定性主要体现在重整计划草案须经债权人会议表决通过并经法院裁定批准方可执行，而表决结果存在一定的不确定性。根据《破产法》第八十二条、八十四、八十六条之规定，重整计划草案须依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划方视为通过。各表决组中，出席会议的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，方视为该组通过重整计划草案。因此，重整计划草案能否经债权人会议表决通过有赖于债权人的支持，存在一定的不确定性。

　　若爱康实业重整计划无法顺利实施，公司的股票交易可能会出现异常波动、公司实际控制权存在发生变化的风险。

　　2、爱康实业申请重整事项对你公司生产经营（如购销业务、融资授信）的具体影响，三会运作、日常管理等公司治理活动能否正常开展，你公司针对上述影响的应对措施。

　　购销业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，购销业务未受到控股股东重整事宜的影响，目前公司的生产经营情况正常。虽然公司一季度短期业绩同比有所下滑，主要是由于公司制造业经营受新型冠状病毒影响。复工复产后，公司组件电池业务、边框业务、支架业务以及综合能源服务业务都在积极开展中，经营稳步推进。

　　融资授信方面，公司部分授信由爱康实业提供了担保，公司资金部门积极与相关金融机构沟通，分析了公司目前的经营情况和未来可能发生风险。经沟通，授信担保方式暂不替换。公司目前生产经营正常，将确保筹资活动现金流和经营性现金流按计划流入，保障相关债务能够按时、足额偿付。

　　截至目前，三会运作方面，公司董事会成员9人、监事会成员3人、高级管理人员7人（其中4人兼任公司董事）。公司管理层人员大多已在公司任职多年，具备相应的任职资格、专业知识和技术水平，能确保公司整体发展战略的稳定与连续性。控股股东爱康实业重整暂不影响公司董事、监事、高级管理人员的稳定性。

　　日常管理方面，公司通过不断完善法人治理结构及内部控制机制，确保有效实行董事会决策及高级管理人员团队分工执行的运作模式，根据公司业务和战略目标的实现情况及管理层的履职情况，进行合理的评价和奖惩，确保公司管理层的稳定，从而确保公司整体运营管理的稳定。

　　综上，控股股东爱康实业重整不会对公司管理层稳定性、公司生产经营、融资授信、三会运作以及日常管理等方面造成重大不利影响。

　　3、根据公告，你公司为爱康实业向金融机构申请的贷款提供了4.17亿元的担保，其对应的实际融资余额为3.95亿元。请说明控股股东进行重整的情况下，上市公司担保的前述债务若不能全额清偿的，相关债权人是否能向上市公司进行追偿。

　　公司作为爱康实业相关债务之保证人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条之规定，“保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任。债权人要求保证人承担保证责任的，应当在破产程序终结后六个月内提出。”相关债权人可以向上市公司进行追偿。上市公司为爱康实业提供的上述担保，由苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供了反担保，股权质押担保（爱康能源株式会社100%股权）以及爱康实业提供1.5亿元应收账款质押担保，上市公司为爱康实业的上述担保代偿之后可以向上述反担保方进行追偿。上市公司会根据反担保情况，向管理人申报债权。

　　4、请补充披露你公司与爱康实业的资金往来情况，在爱康实业后续重整过程中是否拟申报债权，如是，请具体说明款项性质、金额，通过债权申报等措施可能获得的分配情况。

　　（1）往来：截止本关注函回函日，公司及子公司与爱康实业的往来余额如下：

　　单位：元

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　　（2）担保：就问题3所述之公司为爱康实业向金融机构提供的担保，公司目前尚未履行任何保证责任，未代替爱康实业清偿上述任何债务。根据《破产法》第五十一条之规定，“债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。”在公司尚未代替爱康实业清偿上述债务且相关债权人未在破产程序中向管理人申报全部债权的情况下，公司可依据对爱康实业的将来求偿权申报债权。若公司在爱康实业破产程序终结前向相关债权人履行保证责任的，公司可依据对爱康实业的实际求偿权申报债权，或者根据最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十一条之规定，“破产程序终结前，已向债权人承担了保证责任的保证人，可以要求债务人向其转付已申报债权的债权人在破产程序中应得清偿部分。”要求爱康实业向公司转付已申报债权的相关债权人在破产程序中应得清偿部分。

　　若公司在爱康实业后续重整过程中申报上述因担保而产生的债权，此类债权根据《破产法》第一百一十三条之规定，“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。”将按照普通破产债权之清偿顺序获得清偿，具体受偿金额及方式以最终经法院裁定批准的重整计划之受偿方案为准。

　　（3）反担保：除上述公司为爱康实业债务提供担保而在破产程序中可向爱康实业主张债权的以外，因爱康实业为公司对其他企业债务之担保提供了反担保，具体包括：公司为已出售给浙能集团的电站项目公司担保余额23.22亿元，爱康实业提供反担保；公司为参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司及其全资子公司担保余额12.65亿元，爱康实业提供反担保；公司为参股公司上海爱康富罗纳融资租赁有限公司担保余额4.16亿元，爱康实业提供反担保；公司为爱康实业控制的苏州爱康薄膜新材料有限公司担保余额0.3亿元，爱康实业提供反担保；公司为江西慧谷供应链管理有限公司及其子公司担保余额2.11亿元，爱康实业提供反担保；公司为江阴达康光伏新能源有限公司担保余额0.51亿元，爱康实业提供反担保。公司可在破产程序下依据反担保关系向爱康实业申报债权，但此类债权在破产程序下得以确认并受偿的前提在于公司实际为主债务人承担了担保责任，此类债权的具体情况如下：

　　1）爱康科技为主债务人提供担保，爱康实业为爱康科技提供反担保，债权金额总计约29亿元，债权金额的准确数据以相关债权人主张且主债务人最终确认之金额为准。

　　2）爱康科技和爱康实业为主债务人提供担保，同时爱康实业为爱康科技提供反担保，债权金额总计约14亿元，债权金额的准确数据以相关债权人主张且主债务人最终确认之金额为准。

　　5、爱康实业所持你公司股份目前大部分被质押、冻结。请说明爱康实业所持股份后续若被处置，对你公司控制权稳定性的具体影响，实际控制人在稳定控制权方面拟采取的具体措施。

　　截至本公告披露日，爱康实业及其一致行动人持有本公司股票806,598,206股，占公司总股本4,487,969,248股的17.97%。

　　爱康实业所持股份后续若被处置，公司的控制权稳定性存在不确定性。

　　根据2020年5月22日披露的《关于实际控制人设立的公司拟与西部环保投资合作设立有限合伙企业并投资新爱康集团的提示性公告》（    公告编号2020-072）及向实际控制人邹承慧了解，邹承慧先生在稳定控制权方面做出了初步安排：为增强对爱康科技的实际控制权，邹承慧先生及父亲邹裕文先生共同设立的张家港爱康企业管理有限公司（以下简称“爱康企业管理”）与广东西部环保投资基金管理有限公司（以下简称“西部环保投资”）于5月20日签署了《战略合作协议》，爱康企业管理与西部环保投资拟共同作为普通合伙人设立有限合伙企业江阴金贝一号新能源发展合伙企业（以下简称“金贝一号”，工商注册过程中），金贝一号拟募集10亿资金，投资于江苏新爱康集团有限责任公司（以下简称“新爱康集团”，具体以工商管理部门核定名称为准），新爱康集团拟用所获得的全部资金通过二级市场购入、协议转让或定增等法律法规允许的方式全部用于持有爱康科技股票，最终成为公司的重要股东。另外，在爱康实业《告知函》告知，爱康实业申请重整之前与主要债权人的初步沟通，各金融机构拟支持爱康实业重整。爱康实业仍在积极采取措施，力求控制权的稳定。

　　6、其他你公司认为应予说明的事项。

　　爱康实业重整进展存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月五日