天域生态环境股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

原标题：天域生态环境股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603717           证券简称：天域生态           公告编号：2020-035

　　天域生态环境股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年05月30日以电子邮件方式发出，2020年06月01日，公司收到董事长罗卫国先生《关于提请天域生态环境股份有限公司增加第三届董事会第十一次会议临时提案的函》后即时以电子邮件方式发出新的会议通知，本次会议于2020年06月04日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于修改天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同的议案》

　　经审核，董事会同意修改天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同内容，并同意公司及全资子公司中晟华兴国际建工有限公司、上海天夏景观规划设计有限公司就天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目与天长市千秋文化旅游发展有限公司、天长市铜城镇人民政府共同签订《天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于签订特别重大合同的补充公告》（    公告编号：2020-037）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　经审核，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及史东伟先生申请总额不超过7,000万元人民币（包含本金及利息），期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2020 年06月05日

　　证券代码：603717           证券简称：天域生态           公告编号：2020-036

　　天域生态环境股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年06月01日以电子邮件方式发出，本次会议于2020年06月04日上午10:30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会同意公司向控股股东罗卫国先生和史东伟先生申请总额不超过7,000万元人民币（包含本金及利息），期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，并授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司监事会

　　2020年06月05日

　　证券代码：603717           证券简称：天域生态           公告编号：2020-037

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于签订特别重大合同的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、合同补充内容说明

　　2020年04月，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司中晟华兴国际建工有限公司、上海天夏景观规划设计有限公司（以下统称“承包人”或“中标人”）拟就天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目（以下简称“本项目”）与天长市千秋文化旅游发展有限公司（以下简称“发包人”或“招标人”）签订《天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目总承包合同（政府投资工程）》，具体内容详见公司于2020年04月17日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于签订特别重大合同的公告》（    公告编号：2020-009）。近日，经承包人与天长市铜城镇人民政府及发包人友好协商，拟修改合同部分条款，主要内容如下:

　　（一）合同主体

　　修改前：

　　发包人：天长市千秋文化旅游发展有限公司

　　承包人：天域生态环境股份有限公司、中晟华兴国际建工有限公司、上海天夏景观规划设计有限公司

　　修改后：

　　发包人：天长市千秋文化旅游发展有限公司

　　项目管理单位：天长市铜城镇人民政府

　　承包人：天域生态环境股份有限公司、中晟华兴国际建工有限公司、上海天夏景观规划设计有限公司

　　本项目实施阶段，招标人根据工程需要委托项目管理单位或天长相关部门对工程项目现场相关事宜进行协调、监督和管理。

　　（二）生效条件

　　修改前：

　　发包人及承包人双方签字盖章后生效。

　　修改后：

　　发包人及承包人、项目管理单位三方签字盖章后生效。

　　（三）工程进度款

　　修改前：

　　工程进度款支付周期：按月支付，每月按照各单项工程实际完成工程量支付相应工程合同价款的80%，单项工程竣工合格支付至单项工程合同价款90%，单项工程竣工验收合格，经送审计局审计后，支付至单项工程审计局审计的结算价的97%（审计制度根据天长市审计政策管理规定执行），剩余工程款在竣工验收合格两年后扣除缺陷责任期内的应扣款、通过相关部门复验且缺陷责任期终止证书签发一个月内无息付清；本条所指的工程合同价款及结算价指的是本项目政府投资工程的合同价款及本项目政府投资工程的结算价。

　　修改后：

　　1、工程进度款支付周期：按月支付，每月按照各单项工程实际完成工程量支付相应工程合同价款的80%，单项工程竣工合格支付至单项工程合同价款90%，整个项目全部竣工验收合格，经送审计局审计后，支付至审计局审计的结算价的97%，剩余工程款在竣工验收合格两年后扣除缺陷责任期内的应扣款、通过相关部门复验且缺陷责任期终止证书签发一个月内无息付清；本条所指的工程合同价款及结算价指的是本项目政府投资工程的合同价款及本项目政府投资工程的结算价。

　　2、经营性工程整体投资进度计划及实现执行招标文件：本项目经营性工程项目由中标人和政府投资主体合资成立的项目公司负责投资。项目整体的运维由运营公司负责。项目公司固定资产投资计划实现比例（即经营性工程资产实现比例）与政府投资部分工程款支付比例相挂钩。

　　（四）签约合同价（新增条款）

　　本项目投标阶段设计估算：83,777.22万元。除政府投资工程合同价外的经营性投资工程合同估算价为206,017,700.00元，包括:经营性投资工程勘察设计费折扣率97.50%,经营性投资勘察设计费估算价6,264,700.00元；经营性投资工程费用折扣率97.80%，经营性投资工程费估算价199,753,000.00元。经营性投资工程合同待项目公司成立后，由项目公司和中标人另行签订。

　　（五）经营性设施投资、设施运营维护及经营（新增条款）

　　由中标人与政府授权的投资主体（具体由政府方授权或指定，以下简称“政府投资主体”）合作实施。合作模式如下：

　　1、成立项目公司

　　由中标人与政府投资主体合资组建项目公司，用于本项目经营性工程项目的投资。项目公司总投资规模暂定为1.80亿元，具体投资额度由中标人和政府投资主体双方均认可报批后签订的合资协议为准，但其中隶属于中标人投入部分不低于6,800万元或投资部分所占股权比例不低于35%。

　　2、成立运营公司

　　由中标人与政府投资主体共同组建运营公司。拟设立的运营公司注册资本为2,000万元，其中，中标人出资1,200万元，占股60%；投资主体出资800万元，占股40%。具体投资额度由中标人和政府投资主体双方均认可报批后签订的合资协议为准。

　　二、审议程序情况

　　公司于2020年06月04日在公司会议室以通讯表决的方式召开第三届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同的议案》，同意修改天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同内容，并同意公司及全资子公司中晟华兴国际建工有限公司、上海天夏景观规划设计有限公司就天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目与天长市千秋文化旅游发展有限公司、天长市铜城镇人民政府共同签订《天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同》，该事项无需提交股东大会审议。

　　本合同签署后，根据项目进展情况另行签订的相关合同，在本合同或公司及子公司在本项目的投资金额未发生重大变化的情况下，董事会授权经营层全权办理与本项目相关的后续事项。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2020 年06月05日

　　证券代码：603717           证券简称：天域生态           公告编号：2020-038

　　天域生态环境股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司向控股股东罗卫国先生及史东伟先生申请总额不超过7,000万元人民币（包含本金及利息），期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。

　　●罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏发生办公楼租赁事项，累计金额为748.04万元；公司与罗卫国先生共同出资设立天域牧业，注册资本为10,000万元人民币，其中公司持股比例为65%，罗卫国先生持股比例为35%。

　　一、关联交易概述

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东罗卫国先生及史东伟先生申请总额不超过7,000万元人民币（包含本金及利息），期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域夏”）发生办公楼租赁事项，累计金额为748.04万元；公司与罗卫国先生共同出资设立江苏天域牧业科技有限公司（以下简称“天域牧业”），注册资本为10,000万元人民币，其中公司持股比例为65%，罗卫国先生持股比例为35%。上述关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与罗卫国先生以现金出资方式共同设立天域牧业，并按照出资比例确定双方在天域牧业的股权比例，故该事项豁免提交股东大会审议；同时，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司不提供抵押或担保，因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的对手方为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：罗卫国

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A

　　最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁

　　关联人二：史东伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍

　　最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁

　　三、关联交易的主要内容

　　公司尚未与罗卫国先生和史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。

　　本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于缓解公司暂时性资金压力。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司向控股股东申请额度不超过7,000万元人民币，期限不超过12个月的信用借款。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月05日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP