淮北矿业控股股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—037

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2020年5月25日以电子邮件方式发出了召开第八届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年6月4日以通讯方式召开，应参会董事7人，实参会董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、关于聘任财务负责人的议案

　　鉴于张其广先生因工作调整辞去公司副总经理、财务负责人职务，为保证公司经营管理工作正常开展，经总经理葛春贵先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，同意聘任邱丹先生担任公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《淮北矿业关于财务负责人辞职暨聘任财务负责人的公告》（    公告编号：临2020-038）。

　　公司董事会提名委员会对本次聘任的财务负责人的任职资格发表了审核意见，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　二、关于补选董事的议案

　　鉴于公司董事张其广先生、刘希卿先生因工作调整辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，为保证公司董事会工作正常开展，同意提名邱丹先生、李智先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。邱丹先生当选后将接任张其广先生原担任的董事会各专门委员会委员职务；李智先生当选后将接任刘希卿先生原担任的董事会各专门委员会委员职务。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《淮北矿业关于董事辞职暨补选董事的公告》（    公告编号：临2020-039）。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格发表了审核意见，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。根据《公司章程》和《累积投票制度实施细则》的规定，上述董事候选人将由股东大会采用累积投票制的方式选举。

　　三、关于全资子公司吸收合并其下属公司的议案

　　为减少管理层级、提高运营效率，公司全资子公司淮矿股份拟吸收合并其全资子公司杨柳煤业。合并完成后，杨柳煤业注销独立法人资格，淮矿股份作为存续方，将依法承继杨柳煤业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，并依法设立分公司负责运营杨柳煤业下属的杨柳煤矿。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《淮北矿业关于全资子公司吸收合并其下属公司的公告》（    公告编号：临2020-040）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　四、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟定于2020年6月23日（星期二）召开2020年第一次临时股东大会，审议上述第二项议案。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《淮北矿业关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2020-041）。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—038

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于财务负责人辞职暨聘任财务负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会近日收到张其广先生递交的书面辞职报告。因工作调整，张其广先生申请辞去公司董事、副总经理、财务负责人职务。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，张其广先生的辞职报告自送达董事会时生效。张其广先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、稳定经营和持续发展做出了重要贡献，公司董事会表示衷心感谢。

　　为保证公司经营管理工作正常开展，公司于2020年6月4日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，经总经理葛春贵先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，同意聘任邱丹先生（简历详见附件）担任公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　公司董事会提名委员会对本次聘任的财务负责人的任职资格发表了审核意见，独立董事对本次聘任财务负责人事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《淮北矿业董事会提名委员会关于提名财务负责人的审核意见》及《淮北矿业独立董事关于聘任财务负责人的独立意见》。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　附件：邱丹先生简历

　　邱丹，男，1972年8月生，研究生学历，高级经济师。1992年任沈庄矿办公室秘书；1995年起历任阳光实业公司矿山电器厂厂长、阳光购物中心副经理、阳光实业电器公司董事长兼党支部书记、阳光实业公司副总经理；2004年至2009年任临涣选煤厂经营副厂长；2009年至2011年任临涣水务公司董事长、总经理、党支部书记；2011年至2015年历任杨庄煤矿党委委员、书记，物业公司党支部委员、总经理，行政事务管理服务中心党总支委员、主任；2015年11月任淮北矿业股份有限公司董事会办公室主任；现任淮北矿业控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—039

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会近日收到公司董事张其广先生、刘希卿先生的书面辞职报告，张其广先生因工作调整原因，申请辞去公司董事、副总经理、财务负责人职务，同时辞去董事会各专门委员会委员职务；刘希卿先生因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，同时辞去董事会各专门委员会委员职务。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事张其广先生、刘希卿先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职后，张其广先生和刘希卿先生将不再担任公司任何职务。张其广先生和刘希卿先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、稳定经营和持续发展做出了重要贡献，公司董事会表示衷心感谢！

　　为保证公司董事会工作正常开展，公司于2020年6月4日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于补选董事的议案》，经公司控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司和股东中国信达资产管理股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名邱丹先生、李智先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人。邱丹先生当选后将接任张其广先生原担任的董事会各专门委员会委员职务；李智先生当选后将接任刘希卿先生原担任的董事会各专门委员会委员职务。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格发表了审核意见，独立董事对本次补选董事事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《淮北矿业董事会提名委员会关于董事候选人的审核意见》及《淮北矿业独立董事关于补选董事的独立意见》。

　　本次补选董事事项尚需提交公司股东大会审议。根据《公司章程》和《累积投票制度实施细则》的规定，上述董事候选人将由股东大会采用累积投票制的方式选举。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　附件：董事候选人简历

　　邱丹，男，1972年8月生，研究生学历，高级经济师。1992年任沈庄矿办公室秘书；1995年起历任阳光实业公司矿山电器厂厂长、阳光购物中心副经理、阳光实业电器公司董事长兼党支部书记、阳光实业公司副总经理；2004年至2009年任临涣选煤厂经营副厂长；2009年至2011年任临涣水务公司董事长、总经理、党支部书记；2011年至2015年历任杨庄煤矿党委委员、书记，物业公司党支部委员、总经理，行政事务管理服务中心党总支委员、主任；2015年11月任淮北矿业股份有限公司董事会办公室主任；现任淮北矿业控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　李智，男，1968年4月生，本科学历，经济师。1989年7月参加工作，历任建设银行合肥分行信用卡部、投资处、信贷部科员；1999年8月调任中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司，历任业务二部经理、副高级经理，业务二处处长、高级经理，股权管理处处长；现任中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司总经理助理，安徽饭店董事，淮南矿业（集团）有限责任公司董事。

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—040

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　淮北矿业控股股份有限公司关于全资子公司吸收合并其下属公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为减少管理层级，提高运营效率，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）拟吸收合并其全资子公司淮北杨柳煤业有限公司（下称“杨柳煤业”）。合并完成后，杨柳煤业注销独立法人资格，淮矿股份作为存续方，将依法承继杨柳煤业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，并依法设立分公司负责运营杨柳煤业下属的杨柳煤矿。该事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、合并双方基本情况

　　（一）合并方情况

　　1.公司名称：淮北矿业股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91340600733033942R

　　3.企业类型：股份有限公司

　　4.法定代表人：孙方

　　5.注册资本：675,107万元

　　6.成立日期：2001年11月26日

　　7.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品(不含化学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)煤层气；发电(含煤泥、煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用等。

　　8、最近一期财务数据：

　　经审计,截至2019年12月31日，淮矿股份总资产570.78亿元，负债总额402.15亿元，净资产168.63亿元。2019年度营业收入589.50亿元，归属于母公司净利润34.70亿元。

　　（二）被合并方情况

　　1.公司名称：淮北杨柳煤业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91340621559242887D

　　3.企业类型：有限责任公司

　　4.法定代表人：刘少权

　　5.注册资本：201,183.3795万元

　　6.成立日期：2010年7月30日

　　7.经营范围：煤炭开采、销售，煤炭洗选、加工。

　　8.最近一期财务数据：

　　经审计，截至2019年12月31日，杨柳煤业母公司总资产67.26亿元，负债总额2.78亿元，净资产64.48亿元，2019年度营业收入8.39亿元，净利润1亿元。

　　二、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.淮矿股份吸收合并其全资子公司杨柳煤业，吸收合并完成后，杨柳煤业作为被吸收方注销独立法人资格，淮矿股份作为存续方依法承继杨柳煤业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并依法设立分公司负责运营杨柳煤业下属的杨柳煤矿。

　　2.吸收合并基准日暂定为2020年6月30日，最终由董事会授权管理层确定。

　　3.合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方享有或承担。

　　4.合并双方将依法履行审批程序，办理相关资产移交和权属变更登记、变更注销等相关手续。

　　三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　　本次淮矿股份吸收合并其全资子公司杨柳煤业，有利于减少公司管理层级，提高运营效率。本次吸收合并属于公司内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性影响，也不会损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：600985                证券简称：淮北矿业                公告编号：2020-041

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月23日9点00分

　　召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月23日

　　至2020年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　未征集投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年6月4日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过。详见公司于2020年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1.法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　（二）参会登记时间：2020年6月22日至2020年6月22日

　　上午：8:30-11:30    下午：14:00-17:00

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）联系人：邱丹    何玉东

　　联系电话：0561-4955888    4955999

　　电子邮箱：zqtzb@hbcoal.com

　　（三）联系地址：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业

　　邮政编码：235000

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　淮北矿业控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■