上海贵酒股份有限公司关于收到2019年年度报告事后审核问询的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询》上证公函（2020）0666号，现将函件内容公告如下：

　　上海贵酒股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，请你公司从主营业务经营、同业竞争和重大诉讼、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于主营业务经营

　　1、关于主营业绩。根据年报，2019年实现营业收入1.09亿元，同比下降90.07%；归母净利润为1238.56万元，同比下降35.56%。公司主动调整和收缩了大宗商品贸易业务、融资租赁及商业保理业务，新增了白酒销售业务。白酒销售业务开展不久未形成规模营收，故营业收入大幅下滑。请公司补充披露：（1）量化分析报告期内归母净利润同比下降35.56%的具体原因；（2）结合报告期内贸易和保理业务开展情况，补充披露公司主动调整和收缩大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务的主要考虑；（3）结合报告期内业绩同比下降较快的具体情况，充分提示公司业务转型的风险。请年审会计师发表明确意见。

　　2、关于白酒销售业务模式。根据年报，2019年，公司开始布局并试水白酒销售业务。该业务主要由子公司贵州贵酒云电子商务有限公司（以下简称贵酒云）开展，主要作为贵州贵酿酒业有限公司（以下简称贵州贵酿）的经销商通过与第三方电子商务平台合作等方式线上销售公司关联方中国贵酒集团有限公司出品的贵十六代等系列白酒产品。同时，公司于2019年12月发起设立全资子公司上海军酒有限公司，独立打造自有品牌的高品质简装白酒。同时，报告期内新增白酒销售业务收入517.84万元。请公司补充披露：（1）上述两种业务模式下分别实现的白酒销售收入规模；（2）子公司作为贵州贵酿的经销商销售公司关联方中国贵酒集团有限公司出品的白酒产品的具体业务模式，采购定价和销售定价的具体情况，并结合合同主要条款说明是否为销售买断或是代销；（3）结合上述具体业务模式和主要合同条款补充披露收入确认具体政策，以及是否符合《企业会计准则》的规定；（4）是否为关联交易，如是，相关决策程序是否符合规定；关联交易定价是否具有公允性及具体论证过程。请年审会计师发表明确意见。

　　3、关于关联采购。根据年报，公司于2019年11月12日披露了日常关联交易预计的公告，预计向关联方贵州贵酿采购白酒2亿元额度。2020年1月1日贵酒云子公司贵酒销售与公司关联方贵酿销售签署了年度采购合同，截止2020年3月31日预付货款余额为12,764.81万元；后因业务调整，双方于2020年4月签署了补充协议解除前述年度采购合同，收回预付货款11,000万元。请公司补充披露：（1）上述预付货款和收回预付货款的逐笔明细情况，并说明是否具有商业实质；（2）2020年1月1日签署上述年度采购合同的背景及主要考虑；（3）4月双方又签署解除前述年度采购合同的背景和主要考虑，是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　4、关于出售子公司。因公司控股子公司贵酒云及其全资子公司贵酒销售在经营中未达公司预期目标，公司拟出售所持有的贵酒云及其全资子公司贵酒销售全部股权，将贵酒云按2019年12月31日账面净资产2,018,597.36元为基础转让给公司关联方贵酿酒业有限公司。2020年4月26日，双方签署股权转让协议并支付全部转让款。请公司补充披露：（1）2019年采取上述业务模式布局白酒销售业务，2020年4月又出售贵酒云及子公司贵酒销售全部股权的背景、主要考虑及是否具有合理性；（2）上述股权出让对公司战略转型白酒销售业务的具体影响，并充分提示相关风险；（3）公司是否为上述子公司提供担保或承担债务，如有请详细说明是否有相关解决方案。

　　5、根据年报，2020年为公司产业转型战略实施的第一年，公司的主要经营计划将围绕全面推进战略落地开展。公司已于2020年4月16日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，拟以现金方式向控股股东贵酒发展购买其所持有的江西章贡酒业有限责任公司和赣州长江实业有限责任公司各95%的股权。请公司按照相关规则要求及时披露上述重大资产重组暨关联交易的进展。

　　二、关于同业竞争和重大诉讼

　　6、关于同业竞争。根据媒体报道，公司关联方中国贵酒集团有限公司自我定位是一家实力雄厚的创新型白酒产业集团，将并购数家遵义白酒产业，并购总产能将达五万吨；公司也将战略转型至白酒销售业务。另外，贵州贵酿酒业销售有限公司和贵酿酒业有限公司作为公司的关联方，从事白酒业务。而在2017年收购报告书中，公司控股股东及一致行动人、实际控制人均承诺将不以任何方式直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的任何活动。请公司补充披露：（1）公司关联方从事白酒产业的具体情况，上述媒体报道是否属实；（2）公司战略转型至白酒销售业务是否与关联方构成同业竞争，相关方是否违背上述承诺。

　　7、关于重大诉讼。根据公开资料，2019年贵州贵酒集团有限公司向公司提起诉讼，起诉公司侵害商标权纠纷。请公司补充披露与上述诉讼相关的具体情况和进展，并充分提示相关风险。

　　三、关于财务数据

　　8、关于其他流动资产。根据年报，报告期末其他流动资产账面价值为3.21亿元，较上年2.14亿元同比增长较快，主要为保理款本息。请公司补充披露：报告期内保理款本息增长较快的原因，并结合报告期内保理业务开展的具体情况说明是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　9、关于其他应付款。根据年报，报告期末其他应付款账面价值为1.23亿元，较上年2864.65万元增长较快，主要为借款增长较快，本期末余额为7212.98万元，较期初余额341万元增长6871.98万元。请公司补充披露：报告期内新增借款的具体明细情况，包括债权人、借款起止日期、期限、利率情况及是否具有公允性、用途，以及是否按照有关规定履行决策程序。请年审会计师发表明确意见。

　　10、关于其他综合收益。根据年报，报告期末其他综合收益账面价值为-1.47亿元，主要为：2019年1月1日，公司按新金融工具准则规定将已丧失控制权的对荆门汉通置业有限公司股权投资重分类至其他权益工具投资，并将原计入损益的累计减值损失1.33亿元调入2019年1月1日的其他综合收益。另外其他权益工具投资期末账面价值为0，持有的荆门汉通置业有限公司42%股权被司法冻结。请公司结合《企业会计准则》的相关规定，补充披露自持有荆门汉通置业有限公司42%股权以来，相关会计核算的具体过程，包括初始确认、以及累计计提减值损失1.33亿元等后续计量的具体情况，包括会计核算时点、依据和具体会计处理情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月11日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月5日