金圆环保股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-054号

　　金圆环保股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议通知于2020年5月30日以电子邮件形式发出，会议于2020年6月1日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长赵辉先生主持，会议应参与表决的董事6人，实际参与表决的董事6人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

　　一、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，经逐项核查，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为赵辉及芜湖海创环保科技有限责任公司。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.64元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过8,507.86万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　6、限售期

　　发行对象芜湖海创环保科技有限责任公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象赵辉及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若赵辉及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　7、上市地点

　　限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　8、未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　9、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　10、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过65,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中35,000万元用于补充流动资金，30,000万元用于偿还银行贷款。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　三、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　四、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过《金圆环保股份有限公司关于取消引入战略投资者徐青先生的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　六、审议通过《金圆环保股份有限公司关于与徐青先生签署附条件生效的战略合作协议及非公开发行股份认购协议之解除协议的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　为尽快推进本次非公开发行股票事宜，同意公司与徐青先生签署附条件生效的战略合作协议及非公开发行股份认购协议之解除协议。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　七、审议通过《金圆环保股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　同意公司与本次非公开发行股票认购对象赵辉先生及芜湖海创环保科技有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

　　八、审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　九、审议通过《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　十、审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的公告》。

　　十一、审议通过《金圆环保股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2020年6月18日召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份           公告编号：2020-055号

　　金圆环保股份有限公司第九届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议通知于2020年5月30日以电子邮件形式发出，会议于2020年6月1日以现场和通讯相结合方式召开。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。经与会监事审议表决，做出如下决议：

　　一、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，经对公司实际情况逐项核查，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为赵辉及芜湖海创环保科技有限责任公司。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.64元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过8,507.86万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象芜湖海创环保科技有限责任公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象赵辉及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若赵辉及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过65,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中35,000万元用于补充流动资金，30,000万元用于偿还银行贷款。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　三、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　四、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过《金圆环保股份有限公司关于取消引入战略投资者徐青先生的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《金圆环保股份有限公司关于与徐青先生签署附条件生效的战略合作协议及非公开发行股份认购协议之解除协议的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为尽快推进本次非公开发行股票事宜，同意公司与徐青先生签署附条件生效的战略合作协议及非公开发行股份认购协议之解除协议。

　　七、审议通过《金圆环保股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与本次非公开发行股票认购对象赵辉先生及芜湖海创环保科技有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

　　八、审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　九、审议通过《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　十、审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的公告》。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司监事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份           公告编号：2020-056号

　　金圆环保股份有限公司关于与认购

　　对象签订附条件生效的非公开发行

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案。

　　公司拟向公司实际控制人之一、董事长兼总经理赵辉先生及认购对象芜湖海创环保科技有限责任公司（以下简称“海创环保”）非公开发行不超过8,507.86万股（含本数）的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额预计不超过人民币65,000万元（含本数）。公司与上述认购对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

　　一、 发行对象基本情况

　　本次非公开发行的对象为赵辉及海创环保，基本情况如下：

　　1、赵辉，男，1974年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，赵辉先生为公司董事长、总经理及公司实际控制人之一。赵辉先生参与认购公司本次非公开发行的股票，与公司构成关联交易，具体详见《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　2、海创环保：

　　公司名称：芜湖海创环保科技有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　住所：安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇（芜湖海螺厂区内）

　　法定代表人：张可可

　　注册资本：贰亿圆整

　　成立日期：2016年06月13日

　　营业期限：长期

　　经营范围：在中国政府鼓励和允许的领域进行投资；城市固体废物、污泥、危险废物的收集、运输、贮存、处置运营管理和技术服务；从事节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购和销售，并提供相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、 附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容

　　（一）公司与赵辉先生签订的股份认购协议的主要内容详见《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　（二）公司与海创环保签订的股份认购协议主要内容如下：

　　1、 合同主体与签订时间

　　甲方（发行人）：金圆环保股份有限公司

　　乙方（认购人）：芜湖海创环保科技有限责任公司

　　签订时间：2020年6月1日

　　2、 协议标的

　　2.1  发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股），标的股份数量对应认购资金不超过1.5亿元。

　　2.2  如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量及对应认购金额上限做出调整的，认购人认购数量按比例调整。

　　2.3  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　3、 认购价格、认购方式和认购数额

　　3.1  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　3.2  认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

　　3.3  认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数，认购款总金额不超过1.5亿元。

　　4、 股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　4.1  认购人同意本次认购履约保证金为认购金额上限的5%并一次性支付，于发行人董事会审议通过非公开发行预案后10个工作日内将履约保证金750万元划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。

　　4.2  认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

　　4.3  发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

　　4.4  如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

　　5、 限售期

　　认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　6、 违约条款

　　6.1  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

　　如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，应向认购人全额返还其交付的履约保证金及同期银行存款利息。

　　前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　　6.2  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及同期银行存款利息全部返还给认购人。

　　6.3  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　7、 协议的生效和终止

　　本协议经双方盖章后成立，其中第4.1条（保证金的交付）及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　7.1  本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

　　7.2  本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；

　　7.3  中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　双方同意，本协议签署后双方于2020年5月24日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》解除，非公开发行股票的相关事宜按本协议约定履行。

　　三、 审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2020年6月1日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股A股，并重新签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会审议情况

　　2020年6月1日，公司召开第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股A股，并重新签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　公司本次与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监会的核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　公司与赵辉、海创环保签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-057号

　　金圆环保股份有限公司

　　关于调整后非公开发行股票涉及

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行股票方案调整后，赵辉先生认购总额从不超过36,850万元增加至不超过50，000万元，体现了公司实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，有助于进一步优化公司资产结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　2、公司于2020年6月1日召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了议案，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过8,507.86万股（含本数），募集资金总额不超过人民币65,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。2020年6月1日，公司与赵辉先生重新签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，赵辉先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票对应金额不超过人民币50,000万元（含本数）。

　　根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，本次非公开发行股票的发行对象赵辉先生为公司实际控制人之一、董事长兼总经理，其认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　本关联交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事赵辉先生回避表决。公司独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。本关联交易事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）及金圆控股子公司杭州开源资产管理有限公司（以下简称“开源资产”）作为关联人将回避表决。

　　本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，因涉及非公开发行股票，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。

　　二、关联方基本情况

　　1．基本情况

　　姓名：赵辉

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

　　住所：杭州市拱墅区********

　　身份证号：330719************

　　2．关联关系

　　赵辉先生为公司实际控制人之一，法定代表人、董事长兼总经理，公司控股股东金圆控股法定代表人、董事长，开源资产法定代表人、董事长。本次非公开发行前，赵辉先生未直接持有公司股份。赵璧生、赵辉父子通过合计持有金圆控股97.67%股权而间接持有本公司股份，金圆控股直接持有本公司32.45%股份，通过开源资产间接持有本公司0.57%股份，金圆控股通过直接和间接合计持有本公司33.02%股份。

　　3．根据全国失信被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，赵辉先生不是失信被执行人。截至本公告发布日，赵辉先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本关联交易事项标的为赵辉先生拟认购的公司本次非公开发行股票，认购金额不超过人民币50,000万元（含本数）。本次非公开发行的发行数量、发行金额最终以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日（2020年6月2日）前二十个交易日均价的80%，即不低于7.64元人民币/股，确定为7.64元人民币/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、 合同主体与签订时间

　　甲方（发行人）：金圆环保股份有限公司

　　乙方（认购人）：赵辉

　　签订时间：2020年6月1日

　　2、 协议标的

　　2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股），发行股票数量对应认购资金不超过5亿元。

　　2.2  如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量及对应认购金额上限做出调整的，认购人认购数量按比例调整。

　　2.3  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　2.4  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。

　　2.5本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排需与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　3、认购价格、认购方式和认购数额

　　3.1  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日均价的80%，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　3.2 认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

　　3.3  认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数,认购款总金额不超过5亿元。

　　4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　4.1  认购人同意本次认购履约保证金为认购金额上限的5%并一次性支付，于发行人董事会审议通过非公开发行预案后10个工作日内将履约保证金2500万元（贰仟伍佰万元整）划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。

　　4.2  认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

　　4.3 发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

　　4.4 如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

　　5、限售期

　　5.1认购人就本次认购标的股份的限售期承诺如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　5.2认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　6、违约责任

　　6.1任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

　　如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，应向认购人全额返还其交付的履约保证金及同期银行存款利息。

　　前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　　6.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及同期银行存款利息全部返还给认购人。

　　6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　7、协议的生效和终止

　　本协议经甲方加盖公章、乙方签字后成立，其中第4.1条（保证金的交付）及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　7.1本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

　　7.2  本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；

　　7.3中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　双方同意，本协议签署后双方于2020年5月24日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》解除，非公开发行股票的相关事宜按本协议约定履行。本协议签署前，乙方已支付的保证金视为其已按4.1款的约定支付，在计算本协议项下乙方应支付的保证金额度时应相应扣减乙方已支付的保证金。

　　六、关联交易目的和影响

　　1．关联交易的必要性、进行本次关联交易的原因

　　赵辉先生本次拟以现金方式认购公司非公开发行股票是基于对公司未来发展前景的看好并给予公司未来发展的资金支持，有助于优化公司资产结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展，为股东创造更多的价值。

　　2．对公司的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化公司资产结构，符合公司的发展需要和长远规划。

　　3．对交易对方的影响

　　本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。

　　七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年04月30日，经公司总经理办公会审议通过，公司与金圆控股签订了《房屋租赁合同》，将公司空置的位于杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3004室房屋租赁给金圆控股作日常办公使用，月租金为人民币23,000元。

　　2020年5月29日，公司接受金圆控股无息借款2,000万元整，双方并未就无息借款进行其他约定，系金圆控股对公司无偿财务资助。

　　截至本公告披露日，公司收到本次非公开发行股票认购对象之一赵辉先生支付的保证金共计1,000万元整。

　　八、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见

　　1．董事会意见

　　公司董事会认为本关联交易事项暨公司本次非公开发行股票的发行价格公允，定价原则合理，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　2．独立董事事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票认购对象赵辉先生为公司实际控制人之一，赵辉先生参与认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次关联交易事项符合公司需要，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　3．独立董事独立意见

　　本次非公开发行股票认购对象赵辉先生为公司实际控制人之一，赵辉先生参与认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。经核查，我们认为本次关联交易事项遵循了一般商业条款，内容及定价公允合理，符合公司的利益和需要，有利于公司推进本次非公开发行股票事项，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　2020年6月1日，公司召开第九届监事会第二十六次会议，审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意公司向赵辉先生非公开发行股票金额不超过人民币50,000万元，并签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　十、备查文件

　　1．公司第九届董事会第三十九次会议决议；

　　2．独立董事关于公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．独立董事关于公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4．公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　5．公司与赵辉先生签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-058号

　　金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　一、情况概述

　　公司拟向包括赵辉先生在内的2名特定对象非公开发行股票不超过8,507.86万股（含本数），募集资金总额不超过人民币65,000万元。公司实际控制人赵辉先生拟认购公司本次非公开发行股票不超过65,445,026股，总金额不超过人民币50,000万元。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定，赵辉先生可以免于以要约收购方式增持公司股份。本事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次非公开发行股票前后公司实际控制人控制公司股票情况

　　赵辉先生为公司实际控制人之一，法定代表人、董事长兼总经理，公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）法定代表人、董事长，金圆控股子公司杭州开源资产管理有限公司（以下简称“开源资产”）法定代表人、董事长，本次非公开发行股票前后赵辉先生控制公司股票情况如下：

　　■

　　注：本次非公开发行股票后，赵辉先生直接持有公司股票数量暂不确定，上表中65,445,026股为预计数，实际数量需以中国证券监督管理委员会核准情况及公司本次非公开发行股票的最终发行结果为准。

　　本次非公开发行股票前赵辉及其一致行动人合计持有上市公司235,981,676股股份，约占上市公司股份比例为33.02%。按照本次发行上限计算，本次非公开发行股票后赵辉及其一致行动人合计持有上市公司301,426,702股股份，占上市公司股份比例为37.69%。

　　三、免于以要约收购方式增持公司股份的法律依据

　　赵辉先生在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。赵辉先生参与认购本次非公开发行股票。

　　赵辉先生已承诺：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款和第（四）款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

　　综上，赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项符合相关法律法规的规定。

　　四、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见

　　1．董事会意见

　　公司实际控制人之一、本次非公开发行股票认购对象赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项符合证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意提请股东大会批准赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份。

　　2．独立董事事前认可意见

　　公司本次拟提请股东大会批准赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项，符合证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》提交公司董事会审议。

　　3．独立董事独立意见

　　公司实际控制人之一、本次非公开发行股票认购对象赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项符合证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1．公司第九届董事会第三十九次会议决议；

　　2．独立董事关于公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．独立董事关于公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4．公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-059号

　　金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的有关规定，公司就本次调整后非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，具体情况如下：

　　一、本次调整后非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次调整后非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、本次调整后非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次调整后非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、本次调整后非公开发行股票数量不超过8,507.86万股，募集资金总额不超过65,000万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

　　3、在预测公司总股本时，以本次调整后非公开发行前总股本714,644,396股为基础，仅考虑本次调整后非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

　　5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为50,325.85万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为42,828.24万元；

　　8、分别按照假设一2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平进行测算；假设二2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长10%进行测算；假设三2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年减少10%进行测算。

　　（二）测算结果

　　基于假设一2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平进行测算，本次调整后非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　基于假设二2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2019年增长10%进行测算，本次调整后非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　基于假设三2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2019年减少10%进行测算，本次调整后非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。

　　二、本次调整后非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次调整后非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况，因此存在本次调整后非公开发行完成后，公司每股收益短期内面临被摊薄的风险。

　　公司特此提示广大投资者充分注意公司即期回报可能被摊薄的风险及其他相关风险，谨慎决策、理性投资。

　　三、本次调整后非公开发行股票的必要性和可行性

　　通过本次调整后非公开发行公司可以进一步扩充资本实力，引入产业链协同且具备一定实力的战略投资者，在提高公司的抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术改造、国内市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次调整后非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础。本次调整后非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

　　2、不断完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司拟制定未来三年股东回报规划，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

　　1、承诺人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具之日至公司本次调整后非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、审议程序

　　公司本次调整后非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见，上述议案尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　八、备查文件

　　1．公司第九届董事会第三十九次会议决议；

　　2．独立董事关于公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　3．公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份          公告编号：2020-060号

　　金圆环保股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年6月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司召开本次股东大会已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年6月18日（星期四）14:30

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2020年6月18日09:30～11:30，13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2020年6月18日09:15～15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。除现场召开会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年6月11日（星期四）。

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年6月11日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1号楼30楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2．《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》；

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式及发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、发行价格及定价方式

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07上市地点

　　2.08未分配利润安排

　　2.09决议有效期

　　2.10募集资金总额及用途

　　3．《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　　4．《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　5．《金圆环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

　　6．《金圆环保股份有限公司关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　7．《金圆环保股份有限公司关于引入中国海螺创业控股有限公司为公司战略投资者的议案》；

　　8．《金圆环保股份有限公司关于与中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作协议的议案》；

　　9．《金圆环保股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　　10．《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　11.《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　12.《金圆环保股份有限公司关于调整后非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》；

　　13.《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十八次会议、第三十九次会议审议通过，第九届监事会第二十五次会议、第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　上述议案中第2、3、4、7、8项议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司控股股东金圆控股集团有限公司及其子公司杭州开源资产管理有限公司将对上述议案中第2、3、9、10、11项议案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2020年6月17日09:30～11:30；13:30～16:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室

　　4．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2．会议联系方式：

　　通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1号楼30楼

　　联系人：朱磊倩

　　联系电话：0571-86602265

　　传    真：0571-85286821

　　电子邮箱：jygf@jysn.com

　　邮政编码：310052

　　3．其他事项：出席会议食宿和交通费敬请自理

　　七、备查文件

　　1．金圆环保股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议；

　　2．金圆环保股份有限公司第九届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360546；投票简称：金圆投票。

　　2．议案设置及意见表决

　　请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年6月18日的交易时间，即09:30～11:30，13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间2020年6月18日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2020年6月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆环保股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本公司）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　注：本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　委托股东签章：                        受托人签名：

　　委托人证券账号：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：                            委托有效期：

　　附件三

　　回执

　　截至2020年6月11日下午收市时，我本人（本公司）持有金圆环保股份有限公司股票股，拟参加金圆环保股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-061号

　　金圆环保股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票事项已经公司第九届董事会第三十八次会议及三十九次会议审议通过，第九届监事会第二十五次会议及二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，还需经证监会核准后方可实施。

　　关于本次非公开发行股票事项，公司现作出承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-062号

　　金圆环保股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票事项已经公司第九届董事会第三十八次会议及第三十九次会议审议通过，经第九届监事会第二十五次会议及二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，还需经证监会核准后方可实施。

　　根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情形。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-063号

　　金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）修订

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月24日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票预案的议案》。

　　2020年6月1日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，现就主要修订情况说明如下：

　　■

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000546            证券简称：金圆股份    公告编号：2020-064号

　　金圆环保股份有限公司

　　关于调整2020年度非公开发行股票

　　方案说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月24日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票方案的议案》。

　　2020年6月1日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》，现就非公开发行股票方案主要调整情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2020年6月2日