四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000803              证券简称：*ST金宇              公告编号：2020-81

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇车城”）第十届董事会第十六次会议通知于2020年5月31日以邮件及短信方式发出，会议于2020年6月1日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司及子公司拟与关联方签订日常经营关联交易协议的议案》

　　该议案具体内容详见与本公告同时披露的《关于公司及子公司拟与关联方签订日常经营关联交易协议的公告》。

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：董事匡志伟先生、王凯军先生为关联董事，回避表决。3票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月18日（星期四）下午2点30分在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会，审议上述第一项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　证券代码：000803              证券简称：*ST金宇    公告编号：2020-82

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于公司及子公司拟与关联方签订

　　日常经营关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟与吉林北控能慧环保有限公司（以下简称“吉林北控”）签订《吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备采购合同》，合同总金额拟定为￥13,245.10万元（人民币大写：壹亿叁仟贰佰肆拾伍万壹仟元）。公司为吉林北控提供白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备，如合同履行期限内吉林北控将本项目设备采购部分分包给第三方的，吉林北控将指定该第三方向公司采购本合同范围内的设备。

　　2、公司子公司四川北控聚慧物联网科技有限公司（以下简称“北控聚慧”）拟与阳泉北控能慧新能源有限公司（以下简称“阳泉北控”）签订《D-POWER工业物联网平台软件产品购销合同》、《咨询服务协议》，由北控聚慧向阳泉北控提供自主知识产权产品D-POWER工业物联网平台，并向其河坡发电公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组1号机组电锅炉调峰改造合同能源管理项目提供“数字化电蓄热调峰项目”流程域诊断、物流传输模式、信息化集成规划与架构、自动化规划等方面的咨询服务，合同金额分别为软件产品采购费245万元整，咨询服务费80万元整。

　　3、公司拟与哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）签订《产品成套设备采购合同》，向其提供“为山西河坡发电有限责任公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组1号机组电锅炉调峰改造项目供应高压电极锅炉、220kV变压器及220kV组合电器设备”成套设备和相关的服务，合同总金额为2770万元。

　　4、吉林北控、阳泉北控实际控制人均为北控清洁能源集团有限公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，吉林北控、阳泉北控均为公司的关联方，上述交易构成关联交易。哈尔滨广瀚控股股东为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”），实际控制人为国务院国资委，其与公司在股权关系上不存在关联关系。但本次交易的产品设备是用于山西河坡发电有限责任公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组1号机组电锅炉调峰改造项目，在该项目上哈尔滨广瀚与公司关联方阳泉北控为承包人与发包人的关系。公司基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，拟将本次交易视同关联交易，履行相应审议程序。

　　5、上述交易已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，关联董事匡志伟先生、王凯军先生回避表决。公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表独立意见。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）吉林北控

　　1、基本信息

　　公司名称：吉林北控能慧环保有限公司

　　住所：白城市纯阳路12-5号楼二单元一楼西

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：2800万元（注册资本拟变更为6800万元）

　　统一社会信用代码：91220800MA179UR59M

　　经营范围：环保工程、环保技术咨询、研发、推广；热力供应；新型节能环保设备、节能环保技术、新能源及新型再生能源技术开发、推广、应用、技术咨询；节能、环保系统维护；电力、煤炭设备销售、租赁；招标代理服务；固体废物污染治理；普通机械加工；机械设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）

　　实际控制人：北控清洁能源集团有限公司

　　2、吉林北控为新设立的项目公司，吉林北控2019年尚未实质开展业务，其注册资本拟由2800万元增加为6800万元（正在办理工商变更登记），增加的4000万元注册资本已由江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）于2020年5月26日全部实缴。项目公司正常运营中，经合理判断，具有相应履约能力。

　　3、与本公司的关联关系：

　　吉林北控实际控制人为北控清洁能源集团有限公司，北控清洁能源集团有限公司为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，吉林北控为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、经查询，吉林北控不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）阳泉北控

　　1、基本信息

　　公司名称：阳泉北控能慧新能源有限公司

　　住所：山西省阳泉市郊区李家庄乡冯家庄村小区2楼8号底商

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：1500万元（注册资本拟变更为4500万元）

　　统一社会信用代码：91140311MA0KTP8R3C

　　经营范围：新能源技术推广服务，节能技术推广服务，环保技术推广服务，工程建筑项目招标代理服务，热力生产供应，机械设备安装、维修、租赁，销售机械设备，电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：江阴北控禹澄坏境产业投资合伙企业（有限合伙）

　　实际控制人：北控清洁能源集团有限公司

　　2、阳泉北控为新设立的项目公司2019年尚未实质开展业务，其注册资本拟由1500万元变更为4500万元（正在办理工商变更登记），增加的3000万元注册资本由江阴北控禹澄坏境产业投资合伙企业（有限合伙）于2020年5月15日全部实缴，阳泉北控具备本次交易款项的履约能力。

　　3、与本公司的关联关系：

　　阳泉北控实际控制人为北控清洁能源集团有限公司，北控清洁能源集团有限公司为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，阳泉北控为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、经查询，阳泉北控能慧新能源有限公司未列入全国失信被执行人名单。

　　（三）哈尔滨广瀚

　　1、基本信息

　　公司名称：哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：林枫

　　注册资本：21897.0866万

　　统一社会信用代码：9123019955262636XT

　　经营范围：环保工程、环保技术咨询、研发、推广；热力供应；新型节能环保设备、节能环保技术、新能源及新型再生能源技术开发、推广、应用、技术咨询；节能、环保系统维护；电力、煤炭设备销售、租赁；招标代理服务；固体废物污染治理；普通机械加工；机械设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　实际控制人：国务院国资委

　　2、哈尔滨广瀚财务数据未能取得。其母公司中国动力2019年营业收入296.91亿元，净利润9.91亿元，净资产273.29亿元；2020年一季度营业收入37.4亿元，净利润-0.34亿元，净资产273.01亿元。

　　3、与本公司的关联关系：

　　哈尔滨广瀚与公司在股权关系上不存在关联关系。但本次交易的产品设备是用于山西河坡发电有限责任公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组1号机组电锅炉调峰改造项目，在该项目上哈尔滨广瀚与公司关联方阳泉北控为承包人与发包人的关系。公司基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，拟将本次交易视同关联交易，履行相应审议程序。

　　4、经查询，哈尔滨广瀚不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的

　　本次与吉林北控关联交易标的为白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备及智能运维服务；

　　与阳泉北控关联交易标的为D-POWER工业物联网平台软件产品及“数字化电蓄热调峰项目”流程域诊断、物流传输模式、信息化集成规划与架构、自动化规划等方面的咨询服务；

　　与哈尔滨广瀚交易标的为“为山西河坡发电有限责任公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组1号机组电锅炉调峰改造项目供应高压电极锅炉、220kV变压器及220kV组合电器设备”成套设备和相关的服务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易为与公司日常经营相关的关联交易，交易业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，由交易双方协商确定，没有损害公司和全体股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、《吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目销售成套系统集成设备采购合同》主要内容：

　　甲方：吉林北控能慧环保有限公司

　　乙方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　采购内容：乙方为吉林北控提供白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备，如合同履行期限内吉林北控将本项目设备采购部分分包给第三方的，吉林北控将指定该第三方向公司采购本合同范围内的设备。

　　合同总价：￥13,245.10万元

　　付款方式：电汇及承兑汇票。

　　付款进度：甲方应当按照各单项设备或服务分别向乙方支付合同价款

　　第一笔:甲方在各单项设备或服务之技术协议签订之日向乙方支付该单项设备或服务价款的30%，乙方向甲方出具相应金额的财务收据；

　　第二笔:双方就各单项设备或服务完成现场验收并在签署验收单当日,甲方向乙方支付该单项设备或服务价款的65%，乙方向甲方出具该单项设备或服务对应的全部价款金额的增值税专用发票；

　　第三笔:甲方在各单项目设备或服务质保期结束后在收到甲方相应金额的收据后支付剩余该单项目设备或服务价款的5%质保金。

　　合同生效条件：本合同经甲乙双方盖章且法定代表人/授权代表签字之日起成立，自乙方内部有权机构批准本次交易之日起生效。

　　2、《D-POWER工业物联网平台软件产品购销合同》主要内容

　　甲方：阳泉北控

　　乙方：北控聚慧

　　项目交付物：本次项目交付相应的软件产品，该软件产品仅限于该项目业务管理使用，符合当前主流技术要求，不限制使用人数。

　　软件平台名称：D-POWER 工业物联网平台。

　　交付形式：计算机软件文件，远程安装完成，导入许可授权并进行调试可正常登陆系统。

　　合同金额：人民币245万元整（贰佰肆拾伍万元整）

　　付款方式：银行转账/银行电汇。

　　付款计划：乙方在收到甲方签署的验收书后5个工作日内向甲方开具本合同全额增值税专用发票。甲方应在收到乙方发票后5个工作日内向乙方支付软件产品费用。

　　合同生效条件：本合同经甲乙双方盖章且法定代表人/授权代表签字之日起成立，自乙方内部有权机构批准本次交易之日起生效。

　　3、《咨询服务协议》主要内容

　　甲方：阳泉北控

　　乙方：北控聚慧

　　服务范围：甲方山西河坡发电有限责任公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组1号机组电锅炉调峰改造合同能源管理项目，乙方提供“数字化电蓄热调峰项目”流程域诊断、物流传输模式、信息化集成规划与架构、自动化规划等方面的咨询服务。

　　合同价格：服务支付服务费用人民币80万元整（捌拾万元整）。

　　付款计划：甲方同意按照以下计划进行付款。

　　■

　　付款方式：银行转账/银行电汇。

　　合同生效条件：本合同经甲乙双方盖章且法定代表人/授权代表签字之日起成立，自乙方内部有权机构批准本次交易之日起生效。

　　4、《产品成套设备采购合同》

　　买方：哈尔滨广瀚

　　卖方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　采购内容：“为山西河坡发电有限责任公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组1号机组电锅炉调峰改造项目供应高压电极锅炉、220kV变压器及220kV组合电器设备”成套设备和相关的服务

　　总价(人民币，含税)：27,700,000.00元

　　付款：本合同付款类型为：（□现金、√电汇、□支票、√银行承兑、□本票、√其他：商业承兑）

　　合同签订后卖方向买方提交合同金额30%的增值税专用发票，买方支付卖方合同金额的30%作为预付款, 计RMB8,310,000.00，大写：捌佰叁拾壹万元整；

　　合同设备货到现场，到货签收后，14个工作日内，卖方向买方提交合同金额30%的增值税专用发票，买方支付合同金额的30%到货款，计RMB8,310,000.00，大写：捌佰叁拾壹万元整；

　　设备在客户现场调试合格后,经买方验收合格，卖方向买方提交合同金额40%的增值税专用发票，买方收到卖方开具的发票后支付合同金额的35%验收款,计RMB9,695,000.00，大写：玖佰陆拾玖万伍仟元整；

　　买方在质保期结束后在收到买方相应金额的收据后支付剩余合同金额的5%质保金, 计RMB1,385,000.00，大写：壹佰叁拾捌万伍仟元整；

　　合同生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并盖章。

　　因合同尚未签订，上述合同主要条款均以最终签订的合同为准。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次关联交易目的在于通过控股股东的投资，推动公司基于自行开拓的合同能源管理项目实施相关软硬件开发与系统集成及项目运维等商品销售和服务业务。在公司资金与信用匮乏的现阶段，控股股东在满足其风险控制与投资收益要求的前提下，通过市场化投资，协同支持上市公司开展业务，将有利于提升上市公司持续盈利能力。

　　本次交易遵照公平、公正的市场原则，由交易双方协商确定，吉林北控项目合同总价拟定为￥13,245.10万元，阳泉北控项目合同总价款为325万元。哈尔滨广瀚项目合同总价为2,770万元。上述合同的顺利实施有利于增加公司2020年度营业收入及净利润，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至本次董事会前，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次拟与阳泉北控能慧新能源有限公司、吉林北控能慧环保有限公司、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司达成的关联交易均是交易双方基于业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达成，没有损害公司和全体股东的利益，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将该关联交易事项提交至公司第十届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　（1）公司及子公司本次拟与阳泉北控能慧新能源有限公司、吉林北控能慧环保有限公司、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司签订交易协议，构成或视同关联交易，上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（2）公司本次关联交易系因日常经营活动而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格协商达成，不存在损害非关联股东利益的情形。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司第十届董事会第十六次会议所审议的相关议案。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　证券代码： 000803                     证券简称：*ST金宇    公告编号：2020-83

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：本次股东大会是2020年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2020年6月1日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月18日（星期四）14：30。

　　（2）网络投票时间：2020年6月18日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月18日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月18日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月11日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2020年6月11日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、《关于公司及子公司拟与关联方签订日常经营关联交易协议的议案》

　　（二）披露情况：

　　上述议案具体内容详见公司在2020年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2020年6月12日（星期五）、2020年6月15日（星期一）工作时间     8：30～11：30，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　公司地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号

　　电 话：0817-6170888

　　传 真：0817-6170777

　　邮 编：637005

　　联 系 人：潘茜 韩镕谦

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：车城投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2020年6月18日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月18日9：15，结束时间为2020年6月18日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。