郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司|公司章程_新浪财经

原标题：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对本公司股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2020年1月7日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下：

　　■

　　综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议并通过了《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》

　　为顺利实施本次交易，公司拟聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的从业资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议并通过了《关于同意〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次发行股份购买资产中标的资产的评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议并通过了《关于签署附条件生效的〈〈发行股份购买资产协议〉之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议并通过了《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议并通过了《关于重大资产出售方案的议案》

　　本次出售的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0175号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，北京旭恒置业有限公司100%股权的评估价值为11,392.47万元。

　　在参考前述评估值的基础上，经公司与北京易搜物资有限公司（以下简称“易搜物资”）充分协商同意，标的资产的转让对价为7,974.75万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议并通过了《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议并通过了《关于本次重大资产出售公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对本次出售信息公布前21个交易日期间股票波动情况，以及该期间上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的波动情况进行了自查比较，现就有关情况说明如下：

　　■

　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次出售信息公布前21个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议并通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》

　　为顺利实施本次出售，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的从业资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议并通过了《关于同意〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）审议并通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议并通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十三）审议并通过了《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次出售的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　1、评估机构的独立性

　　2、评估假设前提的合理性

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次出售提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次出售以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十四）审议并通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次出售定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十五）审议并通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次出售事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十六）审议并通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十八）审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十九）审议并通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三十）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　1、本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。

　　3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的资产的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三十一）审议并通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　1、本次出售的拟出售标的资产为旭恒置业70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次出售行为涉及的有关待履行的审议程序，已在报告书中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

　　2、本次出售不涉及公司购买资产。

　　3、本次出售不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　　4、本次出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次出售以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次出售不会形成新的同业竞争；本次出售完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三十二）关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案

　　本次出售的交易对方为易搜物资。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次出售的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次出售不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司监事会

　　二零二零年五月三十一日

　　证券代码:600817 证券简称：ST宏盛编号：临2020-026

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次拟以发行股份方式购买郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司合计持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　本次重组完成后，公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对宇通重工未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除宇通重工未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2020年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将出现下降的风险。

　　基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设公司于2020年9月30日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司及宇通重工所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次重组中，拟购买资产的作价为220,000.00万元，公司向交易对方发行股份的数量为332,829,046股；

　　4、假设公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设宇通重工2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；

　　5、假设自重组报告书签署日起至2020年末，公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

　　■

　　二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（一）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。

　　本次重组完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（三）完善公司治理结构

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　三、公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　四、本次交易后公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后公司控股股东宇通集团、实际控制人汤玉祥等7名自然人作出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二零二零年五月三十一日

　　证券代码：600817 证券简称：ST宏盛编号：临2020-028

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示

　　公告

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2020年5月30日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司拟将其持有的旭恒置业70%股权转让予北京易搜物资有限公司（以下简称“易搜物资”或“交易对方”），易搜物资以现金方式支付全部交易对价。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否获得公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二零二零年五月三十一日

　　证券代码：600817 证券简称：ST宏盛编号：临2020-029

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　关于本次出售摊薄即期回报情况的风险提示及填补回报措施的公告

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股权，股权转让对价为7,974.75万元，交易对方北京易搜物资有限公司以现金方式购买（以下简称“本次交易”）。本次重大资产出售方案的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站上的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次重组摊薄即期回报的相关说明以及相关填补措施承诺具体如下：

　　（一）本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据大信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（大信审字[2020]第16-0004号）和以本次重大资产出售方案为基础编制的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第16-00001号），假设公司于2018年12月31日已完成本次交易，资产出售价格为7,974.75万元，并且于2019年1月1日将标的资产相关的手续已全部办理完毕。则本次交易对公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　　■

　　（二）关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

　　本次重组完成后，公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展。根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，公司2019年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人作出了相应的承诺。

　　（三）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施：

　　1、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次重大资产出售前，公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。通过本次重大资产出售，公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽车内饰业务。同时，公司拟发行股份购买郑州宇通重工有限公司100%股权。此次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将变更为环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

　　本次交易完成后，公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回笼资金。同时，公司将聚焦未来的主营业务，并利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验，优化业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

　　2、提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　3、完善利润分配政策，注重投资者回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　（四）公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　八、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（五）公司控股股东及实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

　　“一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　三、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二零二零年五月三十一日

　　证券代码：600817 证券简称：ST宏盛公告编号：2020-030

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月16日14点00分

　　召开地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼210会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月16日

　　至2020年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案将于本次股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：除议案16、17、18、19以外的议案（包括子议案）。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：除议案16、17、18以外的议案（包括子议案）。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：除议案16、17、18、19以外，其余议案（包括子议案）关联股东均需回避表决。

　　应回避表决的关联股东名称：西藏德恒企业管理有限责任公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一)公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　(二)法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡办理出席会议登记手续。