重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书摘要

　　上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆燃气

　　股票代码：600917

　　收购人名称：华润资产管理有限公司

　　住    所：珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04

　　通讯地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼

　　收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司

　　签署日期：二〇二〇年五月

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

　　投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本次要约收购尚需待华润金控收购重庆渝康控股权交易取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准及完成工商登记变更等后续相关程序后方可实施，本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在华润金控收购重庆渝康控股权交易取得商务部反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准后并及完成工商登记变更等后续相关程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　2、2020年5月29日，重庆燃气公告《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　3、本次交易已取得华润金控董事会决议、股东决定及华润资产董事会、股东决定的批准。

　　4、本次要约收购不以收购重庆燃气控制权为目的，为确保重庆燃气第一大股东和控制地位不发生变更，华润金控、华润资产及华润燃气特做如下承诺：

　　“一、承诺人及其关联方、一致行动人（以下合称“华润方”）不谋求重庆燃气第一大股东及实际控制人地位，且华润方承诺对重庆燃气的持股比例上限为40%。在达到持股比例上限40%后，华润方不再通过任何形式增持重庆燃气股票。

　　二、若要约收购完成后，华润方合计持股比例超过40%，华润资产管理有限公司同意无条件且不可撤销的放弃要约收购所取得的全部股份的表决权，直至华润方将超出重庆燃气总股本40%以上的股份减持完毕之日起自动恢复要约收购剩余未减持股份之表决权。此外，华润方同意将在《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定允许的最短减持期限内，减持超过40%部分的股份。”

　　5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

　　若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆燃气

　　股票代码：600917

　　截至本报告书摘要签署之日，重庆燃气股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：华润资产管理有限公司

　　住所：珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04

　　通讯地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

　　2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。

　　2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　因本次交易涉及华润金控收购重庆渝康控股权，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购前，收购人的一致行动人持有重庆燃气22.49%的股权，重庆渝康持有重庆燃气15%的股权。重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气15%的股权，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书摘要签署之日，除重庆渝康及收购人的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

　　■

　　注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例（62.51%）=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）

　　若重庆燃气在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　按要约价格7.46元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,255,596,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　八、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。

　　本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层

　　联系人：李剑平、徐雅妮

　　电话：(+86-10) 6505 1166

　　传真：(+86-10) 6505 1156

　　（二）收购人律师

　　名称：北京安杰（深圳）律师事务所

　　地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座3803室

　　联系人：于华明、周馨筠

　　电话：0755-8285 0609

　　传真：0755-8285 0605

　　十、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于2020年5月29日签署。

　　收购人声明

　　1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在重庆燃气拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆燃气拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为向除重庆渝康及华润资产的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　虽然本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气的上市地位为目的，但如本次要约收购导致重庆燃气股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆燃气的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气股份的剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

　　5、本次要约收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人的基本情况

　　（一）要约收购义务人华润金控基本情况

　　■

　　（二）要约收购人华润资产基本情况

　　■

　　注：截至本报告书摘要签署之日，收购人营业执照相关变更已经董事会、股东决定通过，正在进行工商变更登记。本报告书摘要披露信息为变更后的收购人基本情况

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）收购人控股股东、实际控制人及一致行动人的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，华润金控持有华润资产100%的股权，为华润资产的控股股东，实际控制人为中国华润，最终控制方为国务院国资委。实际控制人中国华润的基本情况如下：

　　■

　　注：2017年12月29日，中国华润总公司（中国华润前身）更名为中国华润有限公司，营业执照中营业期限更改为自2017年12月29日至长期。

　　收购人的一致行动人华润燃气投资的基本情况如下：

　　■

　　（二）收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人及一致行动人之间的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：余下0.01%由Riverlink Limited代CRC Bluesky Limited持有

　　截至本报告书摘要签署之日，华润资产的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

　　（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　（四）收购人控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东华润金控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　（五）收购人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人通过持有重庆渝康54%股权从而间接持有重庆燃气233,400,000股流通股（占重庆燃气总股本的15.00%），一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气350,000,000股的流通股（占重庆燃气总股本的22.49%），合计583,400,000股（占重庆燃气总股本的37.49%）。

　　四、收购人的主要业务及最近三年财务概况

　　华润资产为华润集团金融战略业务单元的重要成员。公司主营业务包括不良资产收购、投融资业务、基金管理业务以及托管及顾问业务。

　　收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年合并口径的财务概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、华润资产2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“大华审字[2019]004394号”标准无保留意见的审计报告；

　　2、华润资产2018年及2019年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“安永华明(2019)第61301999_H01号”、“安永华明(2020)第61301999_H01号”标准无保留意见的审计报告；

　　3、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%。

　　五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务的情况。收购人所涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

　　（一）华润资产全资下属企业横琴润创投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴润创”）于2020年4月22日就深圳市鹏城和君科技有限公司（以下简称“鹏城和君”）和睿银金控（上海）有限公司（以下简称“睿银金控”）股权收购及回购协议事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。

　　1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0872号

　　2、受理时间：2020年5月11日

　　3、受理机构：上海仲裁委员会

　　4、当事人

　　申请人：横琴润创

　　第一被申请人：鹏城和君

　　第二被申请人：睿银金控

　　5、案由：股份股权合同争议

　　6、仲裁事由及标的

　　鹏城和君、横琴润创、上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“睿银盛嘉”）于2018年8月27日签署《关于上海睿银盛嘉资产管理有限公司之股权收购协议》，约定鹏城和君向横琴润创出让其持有的睿银盛嘉6.6%的股权（以下简称“标的股权”），股权收购款为人民币54,600,000.00元。横琴润创与鹏城和君、睿银金控于同日签署了《股权收购协议之补充协议》及《股权收购协议之回购协议》。协议签署后横琴润创按约于2018年9月7日向鹏城和君支付股权收购款54,600,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内向横琴润创支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。睿银金控亦未履行担保义务。

　　为维护自身的合法权益，横琴润创依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，目前该案件正在仲裁裁决中。

　　（二）华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）就爱建信托润信1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）与鹏城和君股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。

　　1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0873号

　　2、受理时间：2020年5月11日

　　3、受理机构：上海仲裁委员会

　　4、当事人

　　申请人：爱建信托

　　第一被申请人：鹏城和君

　　5、案由：股份股权合同争议案

　　6、仲裁事由及标的

　　爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划，并代表信托计划与鹏城和君、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。《股权收购及回购协议》签署后，爱建信托按约于2018年9月7日向鹏城和君支付股权收购款人民币9,200,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。

　　为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，目前该案件正在仲裁裁决中。

　　（三）华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托爱建信托就信托计划与上海淘派国际贸易有限公司（以下简称“淘派国际”）股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。

　　1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0871号

　　2、受理时间：2020年5月11日

　　3、受理机构：上海仲裁委员会

　　4、当事人

　　申请人：爱建信托

　　第一被申请人：淘派国际

　　5、案由：股份股权合同争议案

　　6、仲裁事由及标的

　　爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划并代表信托计划与淘派国际、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。协议签署后，爱建信托按约于2018年9月7日向淘派国际支付股权收购款人民币100,000,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，淘派国际未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。

　　为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，目前该案件正在仲裁裁决中。

　　华润资产目前经营情况正常，预计上述事项对公司财务状况和偿债能力不会产生重大影响。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　注：上述人员相关任命已经华润资产内部董事会、股东决定通过，正在进行工商变更登记。

　　截至本报告书摘要签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况

　　（一）收购人华润资产拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　（二）收购人控股股东华润金控持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东华润金控不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东华润金控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

　　■

　　（二）收购人实际控制人中国华润持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人中国华润在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：

　　■

　　注：中国华润持有合贸有限公司100%股权，为其实际控制人

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人中国华润持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

　　■

　　第三节 要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

　　2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。

　　2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　因本次交易涉及华润金控收购重庆渝康控股权，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

　　第四节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司（证券简称：重庆燃气）。

　　本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书摘要签署之日，除收购人的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

　　■

　　注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康、收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例（62.51%）=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）

　　若重庆燃气在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为7.46元/股。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（一）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。本次重庆渝康股权转让的交易对价中，由重庆渝康持有重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆燃气每股价值为7.46元/股。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，即本次股权转让中间接取得重庆燃气股票每股价格为7.46元/股。

　　（二）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，重庆燃气股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为7.46元/股。

　　若重庆燃气在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　三、要约收购资金的有关情况

　　按要约价格7.46元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,255,596,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。

　　本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。

　　第五节 专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

　　联系人：李剑平、徐雅妮

　　电话：(+86-10) 6505 1166

　　传真：(+86-10) 6505 1156

　　（二）收购人律师

　　名称：北京安杰（深圳）律师事务所

　　地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座3803室

　　联系人：于华明、周馨筠

　　电话：0755-8285 0609

　　传真：0755-8285 0605

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与华润资产、重庆燃气以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件；根据收购人提供的相关银行保函，其已对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的律师的结论性意见

　　作为收购人聘请的律师，北京安杰（深圳）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规中关于收购人主体资格的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购目前阶段所需的必要批准和授权程序；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对重庆燃气股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　华润资产管理有限公司

　　法定代表人：

　　任海川

　　2020年  5月 29日