五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告

五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告
2020年05月30日 02:13 中国证券报

原标题:五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告

  股票代码:600390              股票简称:五矿资本                  编号:临2020-037

  五矿资本股份有限公司关于非公开

  发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与

  相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  以下关于五矿资本股份有限公司(以下简称“五矿资本”、“公司”)非公开发行优先股股票(以下简称“非公开发行优先股”)主要财务指标的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测,公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任,提请广大投资者关注。

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五矿资本于2020年5月29日召开了第八届董事会第二次会议审议通过了非公开发行优先股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,五矿资本就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺。现将相关事项公告如下:

  一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务指标计算主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、行业政策及公司经营情况没有发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行优先股数量为8,000万股,募集资金总额为800,000万元,且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  3、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润增幅(较2019年度)分别按照10%、15%、20%测算,即公司2020年归属于母公司股东的净利润分别为300,856.24万元、314,531.52万元和328,206.80万元。假设公司2020年非经常性损益与2019年保持一致,即公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为280,993.34万元、294,668.62万元和308,343.90万元;

  (本利润假设仅作示意性分析之用,不代表公司对2020年利润的盈利预测)

  4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后,对公司经营状况、财务状况等的影响;

  5、假设本次优先股于2020年下半年完成发行(仅为示意性测算,不代表本次优先股的实际发行时间,发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准),根据本次优先股发行方案,每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,但从审慎角度考虑,公司做以下测算时,假设本次优先股在2020初即已存续,并在2020完成一个计息年度的全额派息,股息率为5%(仅为示意性测算,不代表本公司预期的本次发行优先股股息率);

  6、假设2020年不进行中期分红;

  7、在预测公司总股本时,以公司截至2019年12月31日的合并报表数据为基础,仅考虑本次优先股,不考虑其他因素导致公司股本发生的变化;

  8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行计算。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  1、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%

  情形一:假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%,即300,856.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为280,993.34万元。

  ■

  2、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长15%

  情形二:假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长15%,即314,531.52万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为294,668.62 万元。

  ■

  3、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%

  情形三:假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%,即328,206.80万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为308,343.90 万元。

  ■

  注1:归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润;

  注2:归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息;

  注3:扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息;

  注4:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)编制;

  注5:归属于母公司普通股股东的每股净资产=(归属于母公司股东权益-本次募集资金总额-本期现金分红)/普通股股本;

  注6:扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/(期初归属于母公司股东权益+本次募集资金总额+扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*宣告现金分红次月起至报告期期末的累计月数/12)。

  (三)关于本次测算的说明

  1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任;

  2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值,本次优先股在2020年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算,最终以经中国证监会核准并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

  二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行优先股后,公司净资产大幅增加,并且由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,在不考虑募集资金使用效果的前提下,本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润,因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险,同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明

  公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过800,000万元,扣除发行费用后的净额将用于对下属控股子公司五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)和五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)进行增资,用于补充上述两家公司的营运资金,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

  (一)五矿国际信托有限公司的业务发展需要

  1、适应监管要求,满足业务发展需要

  根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定,信托公司须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系,信托公司的净资本需大于风险资本,且净资本不低于净资产的一定比例。因此,净资产的大小制约着信托公司业务规模的开展。通过母公司增资的方式能有效增加五矿信托的净资产规模。

  2、增强资本实力与提升抗风险能力的需要

  根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》(国资发财管〔2017〕187号)工作要求,2020年是“降杠杆,减负债”的收官之年。为抵御市场风险,公司通过对五矿信托的增资,来提升五矿信托的资产总额与净资产额,降低五矿信托的资产负债率,增强公司抵御财务风险的能力。

  3、提高盈利能力,提升行业地位

  本次发行完成后,五矿信托净资本将进一步扩大,将有助于提升五矿信托的业务规模、盈利能力,不断增强其核心竞争力,为五矿信托进一步提高行业排名的目标打下坚实的基础。

  (二)五矿证券有限公司的业务发展需要充足的运营资金支持

  1、适应监管要求,满足业务扩张需要

  在以净资本为核心的监管体系下,净资本水平的高低决定了证券公司各项业务规模的大小。随着五矿证券不断发展,资本规模逐渐无法满足其业务扩张的需要,对改善其业务结构、拓展其业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此,净资产的大小制约着证券公司业务规模的开展。通过母公司增资的方式能有效增加五矿证券的净资产规模,缓解资本规模对证券公司业务发展的掣肘。

  2、适应行业特点,提升行业地位

  证券行业是资本密集型行业,资本规模在很大程度上决定了证券公司的盈利能力、市场地位、发展空间以及抗风险能力,较大的资本规模能显著改善盈利结构,提升盈利能力。

  五矿证券目前资本规模难以满足其加快业务转型、巩固和提升市场竞争力的需求。本次募集资金可以直接扩充五矿证券资本金,将提升五矿证券经纪业务竞争能力,加大五矿证券资本消耗型业务规模。

  四、关于填补即期回报的具体措施

  由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配,所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少,从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力,公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施,提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下:

  1、加强战略引领作用,推进公司高质量发展

  公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势,跳出线性发展的框架,以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维,做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质,全面理清业务逻辑,透彻理解监管要求,优化与战略目标相匹配的考核激励机制,引导业务和管理遵循战略既定方向,推动公司全面、稳健、高质量发展。

  2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券,增强其资本实力,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用,公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。

  3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。公司将严格执行上述规划,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  4、加强产融协同,严格控制风险

  公司将继续加强产融协同,严格控制风险,具体做好以下工作:

  一是做好准备,顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布,并从风险、资本、治理等方面要求,将金控公司纳入央行监管。为此,公司将主动根据监管政策导向,完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。

  二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势,以满足风控标准、符合监管要求为底线,加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下,共享业务信息,共创业务机遇,探索产业综合金融服务新模式。

  三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质,又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控,优化项目评审机制,着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

  五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本公司利益;

  (2)承诺勤俭节约,严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束,不过度消费,不铺张浪费;

  (3)承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权);

  (5)如本公司将来推出股权激励计划,则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权);

  (6)若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二零二零年五月三十日

  股票代码:600390              股票简称:五矿资本                  编号:临2020-035

  五矿资本股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2020年5月29日下午4:00在五矿广场C208-C209会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会主席杜维吾先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定,是合法、有效的。与会监事经过认真审议,通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

  (一)发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次拟发行的优先股总数不超过8,000.00万股,募集资金总额不超过人民币800,000.00万元,具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (二)发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式,自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内一次或分期发行完毕,由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

  本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (三)票面金额、发行价格或定价原则

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元,按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (四)票面股息率或其确定原则

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。

  2、调整方式

  第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构(主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第4个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点,第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (五)优先股股东参与分配利润的方式

  1、固定股息分配安排

  (1)固定股息的发放条件

  按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。

  除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。

  (2)股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  (3)固定股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度,且不构成违约。

  2、参与剩余利润分配的方式

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (六)回购条款

  1、回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

  4、有条件赎回事项的授权

  股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (七)表决权的限制和恢复

  1、表决权的限制

  除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:

  (1)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

  (2)公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

  (3)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;

  (4)发行优先股;

  (5)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述(1)-(5)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权的恢复

  (1)表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

  N=V/Pn

  其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量,即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  (2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整:

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

  其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  (3)恢复条款的解除

  表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (八)清偿顺序及清算方法

  公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (九)信用评级情况及跟踪评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (十)担保方式及担保主体

  本次发行的优先股无担保安排。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (十一)本次优先股发行后上市交易或转让的安排

  本次发行的优先股不设限售期。

  本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让,但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致,且相同条款优先股经转让后,投资者不得超过二百人。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (十二)募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  (十三)本次发行决议的有效期

  本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》

  根据《优先股试点管理办法》等相关法律、法规的规定,公司就本次非公开发行优先股事宜,编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  四、审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  五、审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司对本次非公开发行优先股当期回报摊薄的影响进行了认真分析,制作了《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  六、审议通过《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员作出了《关于确保五矿资本股份有限公司非公开发行优先股填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%

  七、审议通过《关于的议案》

  为了进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一歩落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际经营发展情况等因素,公司董事会制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行优先股,公司按照相关法律法规的要求编制了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。此外,致同会计师事务所(特殊普通合伙)亦出具了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2020)第110ZA07056号)。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占监事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司监事会

  二○二○年五月三十日

  股票代码:600390          股票简称:五矿资本          编号:临2020-038

  五矿资本股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,五矿资本股份有限公司(原名金瑞新材料科技股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”、“五矿资本”或“金瑞科技”)编制了截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一)2015年非公开发行股票

  1、本次募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票60,598,911股,发行价为每股人民币11.02元,共计募集资金667,799,999.22元,扣除承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元,已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后,公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天职业字[2015]10644号)。

  2、截至2019年12月31日止,公司本次募集资金在银行账户的存储情况

  ■

  注:截至2019年12月31日止,公司全部募集资金账户已销户完成。

  (二)2017年非公开发行股票

  1、本次募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3159号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,同意公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年1月10日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认,并出具了天健验[2017]1-3号《验资报告》。本次共计募集人民币14,999,999,966.35元,另减除财务顾问费、审计费、律师费、评估费等与发行股份购买资产并募集配套资金直接相关的发行中介费用75,974,000.00元后,公司本次募集资金净额为14,924,025,966.35元。

  2、截至2019年12月31日止,公司本次募集资金在银行账户的存储情况

  ■

  注:截至2019年12月31日止,公司全部募集资金账户已销户完成。

  二、前次募集资金使用情况

  (一)2015年非公开发行股票

  公司本次募集资金用于募投项目“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”和“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”,截至2017年12月31日止,本公司以前年度实际使用募集资金655,639,161.96元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,053.88元;尚未使用的金额为28,348.84元。

  2018年度实际使用募集资金28,366.70元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.86元。截至2019年12月31日止,累计已使用募集资金655,667,528.66元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,071.74元,募集资金余额为0元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  (二)2017年非公开发行股票

  根据公司第六届董事会第二十五次会议决议、第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,本次交易募集配套资金总额中149.20亿元拟用于对五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)、五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)、五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)和中国外贸金融租赁有限公司(以下简称“外贸租赁”)增资,剩余部分用于支付中介机构费用等。

  本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为,本公司以募集配套资金对五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本控股”)增资,五矿资本控股再以增资资金向前述四家公司补充资本金。

  1、本公司使用募集资金情况

  本公司2017年实际可使用的募集资金14,999,999,966.35元,2017年度实际使用募集资金14,995,974,000.00元,其中向五矿资本控股增资14,920,000,000.00元、支付中介机构费用75,974,000.00元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,029,317.28元,截至2017年12月31日止,募集资金余额为10,055,283.63元。2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,049.49元,2018年1月11日,将10,061,333.12元的募集资金结项并将节余永久性补充流动资金(其中包含银行存款利息)。截至2019年12月31日止,累计已使用募集资金14,995,974,000.00元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,035,366.77元,募集资金余额为0.00元。

  2、五矿资本控股使用募集资金情况

  五矿资本控股2017年度实际收到募集资金14,920,000,000.00元,实际使用募集资金14,920,000,000.00元,其中向五矿证券增资5,920,000,000.00元、向五矿经易期货增资1,500,000,000.00元、向五矿信托增资4,500,000,000.00元、向外贸租赁增资3,000,000,000.00元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,070,895.84元(含现金管理收入);截至2017年12月31日止,募集资金余额为111,070,895.84元。2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为502,624.71元,2018年1月11日,将111,573,520.55元的募集资金结项并将节余永久性补充流动资金(其中包含银行存款利息)。截至2019年12月31日止,累计已使用募集资金14,920,000,000.00元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,573,520.55元,募集资金余额为0.00元。

  截至2018年1月11日止,公司全部募投项目已投入完毕,募集资金专户中的募集资金也已使用完毕,募集资金具体使用和节余情况如下表:

  单位:万元

  ■

  为促进公司后续生产经营的长远发展,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定,结合公司实际生产经营情况,公司对上述募投项目予以结项,并将节余募集资金用于永久补充流动资金,以满足公司日常生产经营所需。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条之规定“募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”公司本次募集资金项目节余募集资金合计12,163.4854万元,低于募集资金净额1%,无需公司董事会及股东大会审议通过。公司于2018年1月13日披露了《五矿资本股份有限公司关于将2017年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的公告》(公告编号:临 2018-004),就本次节余募集资金永久补充流动资金事项进行公告。

  三、前次募集资金变更情况

  (一)2015年非公开发行股票

  为进一步聚焦金融主业、提升运营效率、优化公司治理结构、为公司的长远发展奠定基础,公司出售锂电正极材料业务、锰及锰系产品业务等相关资产。2017年9月29日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,2017年10月25日,公司第五次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司变更部分募集资金用途的事项。将募投项目“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”和“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”出售。

  本次变更,“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目” 全部剩余募集金9,280.17万元(包含销户利息10.48万元),用于永久补充公司流动资金;“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目” 全部剩余募集金2,804.98万元(包含销户利息5.22万元),用于永久补充公司流动资金。

  (二)2017年非公开发行股票

  截至2019年12月31日止,本公司不存在前次募集资金投资项目的变更情况。

  四、前次募集投资项目的对外转让或处置情况

  (一)2015年非公开发行股票

  1、“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”由本公司实施,经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过,公司已将“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,493.65万元,项目完工进度约为80.00%,2017年1-10月实现净利润3,015.25万元。因本公司出售“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”与出售新材料事业本部其他资产及负债整体评估定价,无单独定价。

  2、“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”由金驰能源材料有限公司(以下简称“金驰材料”)实施,经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过,公司已将金驰材料全部股权分别出售给五矿股份、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元建合投资管理有限公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,987.95万元,项目完工进度约为90.00%,2017年1-10月实现净利润4,457.01万元,按照收益法评估法确定的2016年12月31日的金驰材料股权价值为39,443.06万元。因协议规定过渡期损益归本公司享有(即“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”2017年1-10月实现的净利润)以及金驰材料在评估基准日向本公司分红357.07万元,最终确定的金驰材料股权价款为43,543.00万元,截至2019年12月31日止已收回全部款项。

  (二)2017年非公开发行股票

  截至2019年12月31日止,本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。

  五、前次募集资金投资项目实现效益情况

  (一)2015年非公开发行股票

  “年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”已于2017年10月转让给长沙矿冶研究院有限责任公司,从2017年11月份始不再纳入公司合并报表范围;“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”由金驰材料实施,金驰材料已于2017 年10月转让给五矿股份等 3方,从2017年11月份始不再纳入公司合并报表范围,因此募集资金实现效益无法核算。

  (二)2017年非公开发行股票

  前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及对下属子公司增资,募集资金投资项目中均包含本公司原自有资金与募集资金,因此募集资金实现效益无法独立核算。本公司募集资金用于对下属子公司增资,公司子公司净资产、净资本均获得增加。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  (一)2015年非公开发行股票

  不适用。

  (二)2017年非公开发行股票

  1、以资产认购股份情况

  经本公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准,金瑞科技以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本控股100%股权,向深圳市金牛投资(集团)有限公司及惠州市国华企业有限公司发行股份购买其分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权,向经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司及久勋(北京)咨询有限公司发行股份购买其分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权,向西宁城市投资管理有限公司及青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。截至2017年1月5日止,前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

  2、资产账面价值变化情况

  本公司及四家子公司相关财务指标变化如下:

  本公司相关财务指标变化情况

  单位:万元

  ■

  五矿证券相关财务指标变化情况

  单位:万元

  ■

  五矿经易期货相关财务指标变化情况

  单位:万元

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