广东奥马电器股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第102号]（以下简称“《问询函》”），要求公司就2019年年报事项做出书面说明。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关工作人员对公司 2019年年报进行了认真的复核，现就有关事项回复并公告如下：

　　1、报告期末，你公司货币资金余额为26.6亿元，短期借款余额为11亿元，长期借款余额为12.98亿元，同比增长731%，存在“存贷双高”现象。请你公司：

　　（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　公司回复：

　　公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金。公司建立并持续完善内部财务管理体制，对货币资金的管理高度重视，建立了健全的货币资金管理办法，截至报告期末，公司在账现金共计68,296.44元存放于财务保险柜内，由出纳负责管理，保障资金安全，做到日清月结，账实相符。除上述现金外，其余货币资金均存放于公司名下各银行账户中，不存在与大股东及关联方资金共管情形。

　　截止报告期末，公司部分货币资金存在使用受限情况，具体如下：

　　单位：万元

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　　注1：截至2019年12月31日，公司账面受限资金共计145,417.76万元，其中，银行承兑汇票保证金为奥马冰箱因开具银行承兑汇票存入的保证金，定期存款为奥马冰箱开具银行承兑汇票所质押的定期存单，履约保证金主要为奥马冰箱信用证保证金、保函保证金和劳动保障保证金，被冻结资金主要为金融科技服务板块被冻结的银行账户资金余额。

　　注2：为提高资金的使用效率，公司子公司奥马冰箱与供应商的结算主要采取承兑汇票的方式。2019年12月31日奥马冰箱的应付票据余额为20.13亿元，银行为奥马冰箱提供的银行承兑汇票授信额度约为7.83亿元，开票缺口约为10.9亿元，因此奥马冰箱采用自有资金100%质押开票，导致银行承兑汇票保证金过高。

　　注3：截至本回复披露日，公司被冻结账户为2个，被冻结资金合计为385.57万元，其余账户均已全额解除冻结。

　　综上，公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金，其使用及存放管理规范，符合公司的财务管理相关制度，除所列部分货币资金使用受限外，不存在与大股东及关联方资金共管等情形，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。

　　（2）详细说明2019年末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用大幅增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

　　公司回复：

　　1）2019年末，货币资金与短期借款及长期借款余额情况列示如下：

　　单位：万元

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　　截至2019年12月31日，公司银行借款总额占货币资金比例为97.16%。公司“存贷双高”的特征与公司业务结构相关，公司主营业务为冰箱制造和销售业务以及金融科技业务，分属不同的子公司经营。其中冰箱制造及销售业务需要保持一定的流动资金进行周转，维持正常运营，公司账面资金扣除受限制资金后，剩余可用资金主要用于保障冰箱制造及销售业务的正常开展及运营，此外，冰箱制造及销售业务主要由负责运营，公司于2019年5月17日借入纾困资金9.7亿元，年化利率9%，按照公司纾困计划的相关合同约定，公司子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）的收益除保留必要的经营发展资金外，需每年以利润分配的方式偿还纾困资金的本金与利息，截至本回复披露日，公司已归还纾困资金本金47,530.00万元，支付利息8977.43万元，尚需支付的本金金额为49,470.00万元，按计划公司应于2021年至2024年每年的5月16日前偿还本金12367.5万元，利息每半年支付一次，年化利率仍为9%。综合上述原因，公司出现存款偏高的现象。

　　公司的银行借款偏高主要系因为公司金融科技业务的开展及运营需要一定的资金，受互联网金融行业政策及环境变化的影响，金融科技板块的业绩自2018年下半年开始下滑，从而导致公司银行借款增加及部分借款逾期。针对公司债务问题，公司管理层积极制定有效、可行的偿还方案、并全力推进、落实，报告期末至本回复披露日，公司已偿还银行借款共计118,865.85万元，公司债务问题已逐步缓解。

　　公司近三年的货币资金及借款数据如下：

　　单位：万元

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　　对比显示，公司借款总额占货币资金总额的比例呈现逐年下降趋势，2018年较2017年同比下降109.66%，2019年较2018年同比下降46.14%。

　　由于公司业务结构的特殊性，导致公司存在的“存贷双高”特征与同行业上市公司具体情况差异较大，不具有可比性。

　　2）财务费用大幅增加的原因，主要是本期汇兑收益和利息收入同比减少，利息支出和手续费同比增加所致，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年与2019年人民币汇率呈下降趋势，形成了较大的汇兑收益，同时，由于2019年较2018年人民币汇率波动相对平稳，故本期产生的汇兑收益与2018年同比减少。利息收入减少主要是由于2019年理财产品减少导致利息收入同比下降。

　　2019年度银行利息支出和手续费支出大幅增加，主要原因为偿还了银行借款所支付的逾期利息和罚息较高所致。

　　（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

　　请年审会计师就公司货币资金状况进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内主要借款的情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表分析，公司银行借款主要发生在金融科技服务板块，大部分为银行借款展期和借新还旧，奥马冰箱发生的借款主要为满足短期资金周转所需。

　　报告期末至本回复披露日，上表中序号1、2、3、5、6、8、12项借款已全部偿还；序号4项部分偿还，借款余额4,675.00万元；序号7项部分偿还，借款余额5,985.00万元；序号9、10、11项部分偿还，借款余额为27,270.42万元；序号14项部分偿还，借款余额为49,470.00万元，序号15项部分偿还，借款余额为19,545.73万元；共计偿还借款118,865.85万元。

　　年审会计师就公司货币资金状况进行核查并发表意见如下：

　　我们在对公司货币资金进行审计时，对货币资金的真实性、完整性进行了审核，关注是否存在虚构、挪用货币资金、隐瞒账外负债等情形，将货币资金审计确定为重大风险领域。针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　（一）访谈公司管理层和财务、业务部门负责人，了解货币资金相关业务流程，对货币资金及银行借款内部控制进行了解和测试；

　　（二）获取公司现金及银行存款日记账，以及银行借款明细账，并核对总账、明细账是否一致；

　　（三）监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；

　　（四）获取公司各银行账户对账单及余额调节表，与账面核对，核实是否有未达账项；

　　（五）获取公司《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款的存在性和完整性，是否存在与控股股东或其他关联方共用及共管账户的情形；

　　（六）取得公司报告期内全部已销户银行账户的银行对账单及销户证明文件；

　　（七）对包括并不限于银行存款和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；对于取得的银行函证回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况，核实银行存单是否为公司所有；

　　（八）取得公司的《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情况是否与账面记录相符；

　　（九）对货币资金实施截止性测试，通过检查资产负债表日前后31天的货币资金收支，检查是否存在跨期事项；

　　（十）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况；

　　（十一）获取期后银行借款偿还凭证，检查期后还款情况；

　　（十二）检查评价货币资金及银行借款期末列报是否恰当、完整。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，公司货币资金及银行借款余额真实、准确、披露充分、完整，不存在与大股东及关联方资金共管的情形；2019年末货币资金与银行借款“存贷双高”的特征与公司业务板块和经营特点相关，财务费用增长真实、合理，符合公司的实际经营情况。

　　2、2019年，你公司实现营业收入73.93亿元，同比下降5.26%，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）5,328.85万元，实现扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额为11.86亿元，上年同期为-1.25亿元。请你公司：

　　（1）2018年，你公司发生巨额亏损19亿元。请你公司结合主营业务盈利情况、资产减值损失、重大交易、信用政策变化等事项，详细说明2019年扭亏为盈、经营性现金流量净额大幅增长的具体原因以及你公司采取的改善现金流的具体措施。

　　公司回复：

　　1）公司2019年扭亏为盈的主要原因

　　公司整体经营情况（含中融金1-12月经营业绩）如下表：

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　　公司2019年扭亏为盈的主要原因：一是奥马冰箱2019年度实现净利润56,196.58万元，与上年同期相比，增加20,900.30万元，增长59.21%；二是2018年下半年金融科技服务板块出现风险集中暴露，公司根据实际经营情况计提了大额的资产减值损失与坏账准备。2019年度公司计提应收款项预期风险损失7,902.85万元，同比2018年度减少140,772.82万元。主要是由于2019年度公司金融科技服务板块业务持续萎缩，主要是延续以前年度存量业务，导致营业收入大幅下降；同时，公司加大了不良资产的处置及应收款项的催收力度，本期金融科技服务板块应收款项预期信用风险大幅下降，计提的坏账准备随之大幅减少。此外，2018年度计提了中融金商誉减值损失54,785.14万元，本年度未发生商誉减值事项。

　　各业务板块经营业绩情况分析如下：

　　冰箱板块经营业绩情况分析：

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　　冰箱业务板块本期净利润56,196.58万元，增长额20,900.30万元，增长率59.21%，其中，收入增长4.99%，影响利润增长34,158.92万元；财务费用下降64.02%，影响利润增长10,129.99万元，主要是汇兑收益6,245.09万元；远期外汇合同公允价值变动收益增长188.76%，影响利润增长30,333.91万元；应收账款信用减值损失增长-159.24%，影响利润增长3,122.37万元；存货资产减值损失增长307.78%，影响利润下降3,896.39万元。

　　金融科技服务板块经营业绩情况分析：

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　　金融科技服务业务板块本期净利润-51,977.07万元，与上年同期相比亏损下降77.08%。其中，营业收入下降78.03%，影响利润减少75,196.24万元；销售费用下降92.42%，影响利润增加19,947.56万元；管理费用下降81.36%，影响利润增加47,960.85万元；公允价值变动收益下降188.96%，影响利润减少41,666.53万元，主要为应收业绩对赌款项减值；信用减值损失下降93.82%，影响利润增加137,650.45万元，主要为应收款项预期信用风险下降所致；资产减值损失下降97.19%，影响利润增加53,244.01万元，主要为上年度计提商誉减值损失所致。

　　本年度发生的重大交易主要是公司向实际控制人赵国栋及其控制的企业出售全资子公司中融金100%股权，该交易构成关联交易。中融金2019年度1--12月损益纳入了合并利润表，因处置中融金产生的投资收益13,701.01万元在合并报表层面确认计入资本公积。

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于应收款项坏账的计提，公司定期对重大客户进行单独的信用风险评估，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定预期信用风险损失并计提坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用风险损失的应收款项，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，据此确定应计提的坏账准备。通过对应收款项预期信用风险损失的评估，公司无需对以前年度应收款项计提的坏账准备进行追溯调整。

　　2）经营性现金流量净额大幅增长的原因及改善措施

　　公司2019年与2018年经营活动现金流情况如下：

　　单位：万元

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　　冰箱板块和金融科技服务板块经营活动现金流量情况如下：

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　　2018年度下半年互联网金融行业环境及风险集中暴露，公司金融科技服务板块经营业务受到较大冲击，借款人还款意愿降低，逾期借款金额增加，违约事件频发，导致经营业务收入下降，应收款项坏账风险增加，导致2018年度经营活动现金流量净额为负数。

　　本年度“经营活动现金流入”虽较2018年度有所减少，但“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付的各项税费”、“支付其他与经营活动有关的现金”较去年也均有大幅减少。其中，“购买商品、接受劳务支付的现金”减少系由于公司根据市场情况在各采购付款环节节奏上做的调整，力求减少采购中的资金占压。“支付的各项税费”减少系由于本年公司收入较2018年度有所下降，相应的税负降低。

　　针对“支付其他与经营活动有关的现金”本年大幅下降，主要是本年代偿金额与受限资金减少所致。详见下表：

　　单位：万元

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　　本年度，公司为改善公司整体盈利情况、现金流状况，公司实施多项举措，包括：

　　①有效剥离出让亏损资产，优化公司资产结构及资源配置

　　2019年，基于中融金（北京）科技有限公司实际经营状况，在充分论证行业监管政策对中融金（北京）科技有限公司主营业务的影响之后，果断采取措施，严格按照决策程序，对中融金（北京）科技有限公司进行了剥离，有效的优化了公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司资产质量及持续经营能力。

　　②对有息借款进行压降

　　2018年12月31日，公司账面借款余额32.80亿元，2019年12月31日，公司账面借款余额25.85亿元，有息借款的压降已取得实质性进展。截至本回复披露日，共计偿还借款118,865.85万元，进一步降低有息借款的余额，减少了利息款项的支出，改善了公司的负债结构和经营状况。（详见问题1之公司回复）

　　③压降备用金和经营保证金及押金类支出

　　2019年度公司内部针对备用金、经营保证金、押金相关的财务管理制度做了进一步优化，压降了上述类型款项的额度，降低了上述类型资金对整体经营资金的占用比例。

　　④优化人员结构，控制人工成本

　　2019年度，公司精简了组织架构，进一步优化绩效管理制度，调整现有薪资架构，将薪资与效益挂钩，形成优胜劣汰的良性竞争态势。并通过招聘环节更加严格的把关，有效控制新入职员工的人力成本。

　　（2）各季度营业收入分别为17亿元、24亿元、17亿元和16亿元，对应净利润分别为0.9亿元、2.1亿元、0.02亿元、-2.4亿元。请说明你公司所处行业及生产经营是否存在季节性，各季度营业收入与净利润波动情况不完全匹配的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1）公司金融科技业务所处行业及经营不存在季节性，公司冰箱制造及销售业务存在一定季节性（每年3月至8月相对为销售旺季，每年9月至次年2月相对为销售淡季），公司近三年分季度收入及净利润情况如下列示：

　　单位：万元

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　　公司2017年度冰箱和金融科技服务板块均正常经营，营业收入和净利润均同步增长，各季度变动幅度较为平稳。2018年度下半年和2019年度由于公司金融科技服务板块业务受宏观金融环境和互联网金融风险的冲击，金融科技服务业务持续大幅下滑，因此，各季度业务收入和净利润变动受偶然因素影响较大，从公司近三年分季度收入、利润以及占比来看，公司第二、三季度的营业收入略高于第一、四季度。

　　根据公司近三年分季度收入、利润、以及收入/利润占比来看，公司均符合收入增加利润增加、收入降低利润减少的配比性。其中，2018年和2019年第四季度利润/收入占比较其他季度变化较大，系由于公司在第四季度计提了大额的资产预期风险损失所致。

　　根据企业会计准则的相关规定，期末公司对应收款项及交易性金融资产-业绩补偿的信用风险重新评估，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定预期信用风险损失并计提减值。公司不存在跨期结转成本或计提费用等情况。

　　会计师核查意见：

　　我们在对公司营业收入、成本、费用进行审计时，结合公司的行业性质和产品特点，对公司营业收入、成本、费用的确认和计量进行了重点审核，关注公司营业收入、成本、费用的真实性和准确性，将营业收入确认识别为关键审计事项。针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　（一）访谈了公司管理层和财务、业务部门负责人，了解相关业务流程、合作模式，发生交易的真实性、公允性、合理性，了解、测试公司与业务收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）获取公司分月、分项目的业务收入明细表，与总账、明细账核对一致；

　　（三）了解公司收入确认政策，结合公司实际经营情况、相关交易合同条款，判断收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度保持一致；

　　（四）执行实质性分析程序，将本期的营业收入、成本、费用与上期进行比较，分析产品毛利率变动、费用大幅波动的原因及其合理性；

　　（五）将公司营业收入、毛利率的变动情况与同行业进行比较，对比波动趋势是否一致；

　　（六）结合应收账款的函证，同时函证销售额和销售回款情况；若期末已无往来余额，必要时单独函证销售额和销售回款情况；

　　（七）执行细节测试程序，根据销售合同中风险和收益转移的相关条款，检查关键交易证据，包括内部审批文件、销售合同及订单、发货单、货运单、报关单、发票、验收单等支持性证据；

　　（八）对营业成本中归集的人员薪酬、资产折旧摊销、材料发生额，与对应的薪酬分配表、折旧分配表、摊销分配表、原材料库存商品领用汇总表进行核对；对本期大额费用支出检查记账凭证及附件，获取大额合同进行查验；

　　（九）获取增值税纳税申报表，与账面收入进行核对，以验证收入确认是否真实、准确；

　　（十）执行截止性测试程序，通过抽取测试资产负债表日前后一定期间的原始单据，检查是否存在提前确认收入、跨期确认成本、费用的情形；

　　（十一）检查期后回款情况，对截止报告日前的期后回款情况进行检查，以进一步验证营业收入的真实性、完整性；

　　（十二）检查评价收入、成本、费用期末列报的完整性、准确性。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，公司营业收入及成本、费用的确认真实、准确、完整，不存在跨期结转成本或计提费用等情况。

　　3、报告期内，你公司业务主要由家用电器和金融科技组成，根据收入类型划分，2019年“信息及技术服务”实现营业收入7,054万元，同比下降90%，“发放贷款收入”营业收入为4,908万元，同比下降66.64%。“出租智能POS机”毛利率为-3.39%，同比下降7.23个百分点。请你公司：

　　（1）分析并说明“信息及技术服务”和“发放贷款收入”营业收入大幅下降的原因，开展上述两项业务的子公司、运营及业务开展情况，以及对应净利润情况。

　　公司回复：

　　“信息及技术服务”和“发放贷款收入”主要是公司金融科技板块的业务。自2018年下半年开始，公司金融科技服务板块受国内经济环境和金融政策的影响，2018年度出现了严重亏损。2019年度金融科技服务板块业务收入持续下滑，主要是存量业务的延续及应收款项的回收。运营上述两项业务的子公司的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据均为合并口径，对合并范围内子公司之间产生的收入和净利润进行了抵消。

　　（2）分析“出租智能POS机”毛利率下降及导致其为负的原因。

　　公司回复：

　　奥马电器旗下金融科技板块智能POS机出租业务的运营主体为钱包智能（平潭）科技有限公司（以下简称“钱包智能”），钱包智能自主设计和研发智能POS机“钱包iPOS”，通过与战略合作伙伴钱包生活（平潭）科技有限公（以下简称“钱包生活”）开展业务合作，向钱包生活出租智能POS机。钱包智能盈利模式主要为收取智能POS机租金收入，出租POS机的业务收入确认按合同约定的收款期限，在相关经济利益很可能流入的前提下按月确认。钱包智能开展智能POS机出租业务，除获得稳定的租金收入外，智能POS机业务可以为奥马电器金融科技相关业务提供基础的数据支撑。

　　本期出租智能POS机业务毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本期毛利率为-3.29%，主要是2019年度出租智能POS业务营业收入9,196.92万元，收入总额同比出现下滑，主要是由于2019年未增加新的POS机投放出租，全部为存量业务，同时，随着使用年限增加，部分机具故障返厂维修，影响出租量和满租率，但相应的POS机仍按照正常使用寿命计提折旧并计入营业成本，2019年度共确认营业成本9,499.42万元，导致本期“出租智能POS机”毛利率下降并为-3.29%。

　　（3）说明最近两年各细分行业主营业务对应的净利润数据，及其对应的子公司及其运营情况，分析金融科技类业务业绩连续下滑的原因以及你公司拟采取的改善业绩的应对措施。

　　公司回复：

　　公司最近两年各细分行业主营业务对应的主要子公司净利润数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据均为合并口径，对合并范围内子公司之间产生的净利润进行了抵消。

　　1）各子公司运营情况

　　2019年度，金融科技服务板块主营业务持续下滑，整体上出现了较大亏损。主要是由于国家宏观金融环境以及对互联网金融行业持续收紧的政策，公司金融科技服务板块业务基本处于停滞状态，其中：

　　①中融金及其子公司未开展新的业务，仅维持存续业务和应收款项的催收等。2019年末，基于中融金实际经营状况，在充分论证行业监管政策对中融金主营业务的影响之后，公司采取措施对中融金股权进行了处置。

　　②钱包智能（平潭）科技有限公司继续经营智能POS出租业务，但2019年未新增投放量，以存量POS出租和维护为主，实现营业收入9,196.92万元。

　　③金融科技板块的其他主体，主要包括钱包金服（北京）科技有限公司、钱包汇通(平潭)商业保理有限公司、宁夏钱包金服小额贷款有限公司，2019年重点以存量业务管理和应收账款催收为主。

　　2）金融科技业务业绩连续下滑的原因以及公司拟采取的改善业绩的应对措施

　　受到整个互联网金融行业持续萎靡，国家政策屡次紧缩的影响，公司金融科技业务受到了一定冲击。在行业下滑、新增业务停滞的大背景下，又叠加了债务人逃废债等情况，应收账款回收难度不断加大，催收成本也不断增加。同时，公司面对债务逾期，也带来了偿还成本的增加。多重因素叠加，影响了业务经营，导致公司金融科技业务的业绩连续下滑。面对金融科技板块当前的市场实际情况，公司积极进行调整和应对，在2019年已经进行亏损资产剥离、优化资产结构及资源配置、降低运营成本、强化应收账款回收的基础上，将继续采取以下措施：

　　①继续保障奥马冰箱业务的稳健运营；继续进行金融科技板块的资产优化、整合；

　　②寻求市场机会，对钱包汇通(平潭)商业保理有限公司、宁夏钱包金服小额贷款有限公司等金融牌照资源进行盘活；

　　③继续对金融科技板块进行组织结构优化和调整、继续压缩公司有息借款；

　　④继续强化对应收账款的管理，提高应收账款的周转率；

　　⑤寻求其他新的、可能的业态拓展；

　　4、报告期内，你公司处置子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）100%股权，根据年报，你公司称出售中融金对公司整体生产经营和业务不存在影响。请你公司：

　　（1）结合中融金主营业务、近两年业绩、资产占比等因素，分析出售中融金对你公司经营和业务结构的影响，说明年报相关表述是否准确。

　　公司回复：

　　中融金主营业务主要是从事网络信贷信息中介等互联网金融业务。其近两年资产总额、主营业务收入、净利润及占比情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表数据均为合并口径，对合并范围内子公司之间产生的净利润进行了抵消。

　　注2： 2019年度中融金主营业务收入占奥马电器主营业务收入的0.94%，净利润占奥马电器净利润的-707.56%，资产总额占奥马电器资产总额的7.75%。为了与2018年度同期可比，上表2019年末公司合并资产总额927,357.30万元包含了中融金的资产总额数据。

　　公司2019年度财务报表已将中融金1-12月经营业绩纳入合并利润表，期末未将其资产、负债及所有者权益纳入合并报表。公司因转让中融金股权产生的投资收益在合并报表层面确认为资本公积，对公司2019年度经营业绩未产生影响。

　　在业务结构方面，处置中融金前，金融科技服务板块的业务主要由金融科技相关产业投资、网络借贷信息中介业务、小额贷款业务等构成；处置中融金后，金融科技服务板块不再从事网络借贷信息中介业务。公司其他业务不受影响。

　　（2）2015年和2017年你公司收购中融金时曾签订业绩承诺及补偿协议。请说明业绩承诺期间内业绩承诺的完成情况、未完成补偿的金额、你公司对尚未补偿拟采取和已采取的措施、出售中融金后针对剩余业绩承诺期间的安排。

　　公司回复：

　　1）业绩承诺期间内业绩承诺的完成情况

　　①收购中融金51%股权时相关方所做业绩承诺及其完成情况：

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 19 日、2017 年 3 月 14日、2018年 4 月 19 日出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001006 号）、（大华核字[2017]000980号）、（大华核字[2018]002282 号），中融金 2015 年、2016、2017 年均超额完成了业绩承诺。详见公司分别于 2016 年 4月20日、 2017年3月15日、 2018年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

　　②收购中融金49%股权时相关方所做业绩承诺及其完成情况：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2018]002282 号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，中融金 2017 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为 26,058.06 万元，完成了业绩承诺；根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中融金（北京）科技有限公司 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第 0405 号），审计后中融金 2018 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-85,275.75 万元，未实现业绩承诺，各业绩补偿义务主体应按照《业绩补偿协议》约定对公司履行补偿义务。

　　2）业绩补偿进展以及拟采取和已采取的措施：

　　截至本回复披露日，中融金各业绩补偿义务主体的业绩补偿进展情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　①截至本回复披露日，公司仍未收到尹宏伟先生的业绩补偿款或补偿计划，公司已准备材料向山西省高级人民法院提起诉讼，如有进展，公司将及时履行披露义务。

　　②公司于2020年3月19日收到杨鹏先生发来的《关于奥马电器业绩补偿款的偿还计划告知函》，杨鹏先生计划于2020年4月30日前向贵司支付200万元业绩补偿款，剩余业绩补偿款项承诺于2020年6月30日前完成支付。详见公司于2020年3月20日在巨潮资讯网披露的《关于公司2018年度业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。如杨鹏先生在2020年6月30日前未完成业绩补偿义务，公司将采取相应的法律措施。

　　3）出售中融金后针对剩余业绩承诺期间的安排

　　公司于2019年12月出售了中融金100%股权，本次出售完成后，中融金各业绩补偿义务主体赵国栋、尹宏伟及杨鹏与公司签署的《业绩补偿协议》仍然有效，即各业绩补偿义务主体、绩承诺金额、业绩补偿执行标准、义务等均未发生变化，仍须对公司履行业绩承诺义务。

　　根据《业绩补偿协议》第3.4款“甲方中各业绩补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即甲方应向乙方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款”以及中融金2018年度的业绩完成情况，中融金业绩承诺各方应补偿金额已达本次交易约定的业绩补偿金额上限，因此各业绩补偿义务主体在剩余业绩承诺期间应补偿金额如上表所示。

　　（3）出售中融金对你公司2019年财务报表的实际影响，包括但不限于所影响的科目、金额。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司于2019年12月出售中融金股权，其2019年全年的损益均纳入合并范围。中融金股权出售对2019年合并财务报表的影响为，资产总额减少71,843.05万元、负债总额减少157,842.48万元，因出售中融金股权产生的投资收益计入合并报表资本公积，对当期财务报表损益无影响。

　　中融金2019年12月31日简化资产负债表列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　会计师核查意见：

　　我们重点关注出售中融金股权对公司业绩的影响，将中融金股权处置列为关键审计事项。针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

　　（一）了解奥马电器与投资活动相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；

　　（二）向公司管理层和治理层访谈，了解该事项发生的相关情况和内部决策程序，并分析其合法性、合理性；

　　（三）对收购方进行访谈，了解其收购中融金股权的商业实质；

　　（四）取得处置股权基准日的评估报告，与评估机构进行沟通，了解评估方法和评估参数的选取依据，对评估过程和结论是否公允进行分析；

　　（五）获取奥马电器与收购方签订的协议、股权交割转让凭证、律师关于中融金股权转让的法律意见书和会计账务处理等文件，检查中融金实际控制权转移的条件和确认依据，以及报告期末未纳入合并报表是否符合企业会计准则有关规定；

　　（六）执行细节测试，检查与中融金股权转让相关的账务处理是否正确；

　　（七）检查评价与中融金股权转让信息披露的完整性、准确性。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，奥马电器转让中融金股权的确认依据充分，如实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　5、根据年报，你公司实际控制人赵国栋兼任董事长、财务总监、董事会秘书多项职位。请说明相关职位长期空缺的原因、后续聘任计划，董事长身兼多职是否有利于提升你公司治理结构。

　　公司回复：

　　针对财务总监及董事会秘书职务，公司已通过社会招聘及内部选拔的方式选拨合适的人选，由于上述岗位为公司核心岗位，公司董事会在聘任相关人选前需履行严格考察程序，因此，在相关人员的任前考察阶段，公司董事会一致同意由赵国栋先生代理财务总监、董事会秘书的工作。目前，财务总监岗位的拟聘任人选已初步选定，我公司董事会预计上述岗位的人选正式聘任工作将在2020年6月底前完成。

　　6、报告期内，你公司应收账款坏账准备转回金额为1.24亿元，存货跌价损失转回或转销的金额为3,607.84万元。请你公司说明存货跌价准备转回的具体内容、原因、计入2019年损益的具体金额，2019年坏账损失转回对应的应收账款在2018年的计提依据、账龄、原值等，是否存在跨期条件利润的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1）存货跌价损失转销的情况

　　存货跌价准备转回或转销的主要是奥马冰箱原材料、库存商品及发出商品计提跌价准备对应的实物已转销，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2019年12月31日，期初原材料存货跌价准备对应的原材料18,198.84万元已用于生产，期初库存商品计提的存货跌价准备对应的库存商品735.26万元在本期已出售，期初发出商品计提的存货跌价准备对应的发出商品15,110.49万元在本期已出售，对应上述存货期初计提的跌价准备在本期予以转销；同时，本期根据期末存货可收回金额与账面价值的差额计提存货跌价准备5,162.35万元，由于存货跌价准备变动计入当期损益的金额为1,554.50万元。

　　2）应收账款坏账准备转回情况

　　2019年度坏账损失转回12,368.77万元，对应的应收账款主要为对上海银生宝电子支付服务有限公司（简称“上海银生宝”）及钱包生活（平潭）科技有限公司（简称“钱包生活”）的应收账款。

　　（1）截止2018年12月31日，公司对上海银生宝的应收账款余额为24,450.00万元，为钱包汇通（平潭）商业保理有限公司2018年购买的保理业务债权，账龄超过六个月，按公司制定的贷款业务计提坏账准备政策属于损失类。由于宏观金融环境的变化，相关业务集中出现逾期情形，上海银生宝的部分业务也受到了影响，应收账款出现了逾期无法收回的情形。考虑到上海银生宝是拥有《支付业务许可证》的第三方支付牌照公司，业务类型为互联网支付和移动电话支付。且上海银生宝债权具有第三方出具的负有连带责任保证方式的担保函，并经专业评估机构评估，上海银生宝股东全部权益评估值为88,231.23万元。鉴于互联网金融行业整体风险，考虑上海银生宝财务状况和负债情况，及应收款项收回的不确定性，公司预计收回款项存在一定风险，基于谨慎性原则，采用个别认定法按30%计提坏账准备7,335.00万元。

　　2019年公司对上海银生宝的坏账损失转回金额为6,602.66万元，主要是由于2019年度上海银生宝整体经营情况较为稳健，经营业绩好转，经营现金流量改善，经公司催收并与上海银生宝协商达成一致，上海银生宝出具了书面还款计划，承诺于2020年4月30日前还款6,000.00万元，2020年12月31日前还款6,000.00万元，2021年将剩余欠款12,450.00万元全部还清。截止公司2019年年报披露日，已按承诺还款6,000.00万元。基于上述原因，公司认为上海银生宝应收账款的预期风险损失降低，无法收回风险较小。但考虑到后续催收款项可能发生的成本费用，按个别认定法计提了坏账准备732.34万元。

　　（2）截止2018年12月31日，钱包智能对钱包生活的应收账款余额为9,311.43万元，账龄为1年内。钱包生活为公司实际控制人赵国栋控制的关联企业，主要业务是为中小商户提供互联网支付结算服务，2018年钱包生活受互联网金融行业环境的影响，经营发生了较大亏损，付款出现暂时性困难，不能按期支付钱包智能POS机租赁费，但企业仍正常经营。考虑到互联网金融行业整体风险和钱包生活的财务状况，公司预计收回款项存在一定风险，基于谨慎性原则，采用个别认定法按50%计提坏账准备4,655.71万元。

　　2019年，钱包生活经营情况逐步好转，并进行了新一轮融资，逐步偿还了欠付的租赁费。截止2019年12月31日，钱包智能对钱包生活的应收账款余额为零，其期初计提的坏账准备4,655.71万元全部转回。

　　综上所述，公司期初应收账款坏账准备转回及存货跌价损失转销是正常合理的，不存在跨期调节利润的情形。

　　会计师核查意见：

　　针对公司应收账款坏账准备转回和存货跌价损失转销事项，我们实施了以下审计程序：

　　（一）访谈了公司管理层和财务、业务部门负责人，了解公司计提存货和应收账款减值准备相关业务流程，了解公司坏账准备、存货跌价准备的计提政策和相关核算的内部控制制度，并执行销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环的内部控制测试；

　　（二）取得公司计提坏账准备和存货跌价准备的相关文件，检查公司计提依据的合理性。关注其评估应收款项可收回性判断及估计是否充分、合理；

　　（三）对应收账款进行函证，并获取回函，检查判断债务单位的还款意愿及可收回性；

　　（四）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，判断公司的坏账准备计提政策是否符合准则的要求。评估公司预期信用损失模型的合理性，复核应收款项预期信用损失率的计算过程及合理性。对公司计提预期风险损失，复核其计算是否准确、合理；

　　（五）对本期转回的坏账准备进行审核，获取管理层转回坏账准备的相关文件及减值测试报告，评价判断应收款项转回依据的合理性及会计核算的准确性；

　　（六）计算存货周转率、存货周转天数等指标，进行计价测试，判断期末余额及其构成的总体合理性；

　　（七）执行存货监盘程序，了解存货库龄结构，关注公司存货保管状况，是否存在减值迹象；

　　（八）取得存货跌价测试相关资料，检查存货跌价准备的计提情况，判断计提存货跌价准备参数的合理性，是否符合存货资产的实际状况；

　　（九）检查评价公司坏账准备及存货跌价准备期末列报的充分性、恰当性。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，奥马电器本期应收账款坏账准备的转回和存货跌价损失的转销，依据充分、合理，不存在跨期调节利润的情形。

　　7、报告期末，你公司交易性金融资产余额4.07亿元，较上年末下降55%，其中钱包好车业绩补偿款余额为0，上年末金额为1.13亿元。请你公司说明相关业绩补偿款余额的变动原因，若相关补偿义务人尚未履行补偿义务，请说明相关会计处理的依据及其是否符合会计准则规定。

　　公司回复：

　　公司交易性金融资产明细情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年12月20日，中融金与林岚凤、李霞、乾坤（福州）投资管理有限公司等人签署了股权转让协议，中融金以现金方式收购钱包好车49%股权，购买价格为22,050万元。本次收购完成后，中融金持有钱包好车100%股权，钱包好车成为中融金全资子公司。

　　截止2018年12月31日，承诺方应补偿金额22,050.00万元，中融金未付股权转让款金额为10,730.00万元，应补偿金额与未付的股权转让款抵消后，实际应收业绩补偿款金额为11,320.00万元。

　　公司已于2019年4月29日向林岚凤、李霞发出书面通知，林岚凤、李霞书面承诺，于2020年4月28日前履行完成补偿义务。截止本回复披露日，林岚凤、李霞未履行业绩补偿义务，中融金于2019年末全额计提了减值损失。

　　因钱包好车系中融金的子公司，其业绩对赌形成的钱包好车业绩补偿款在中融金账面体现，由于2019年末公司将中融金公司股权出售，因此这一部分业绩补偿款连同中融金公司股权出售一并转出，导致期末无余额。公司会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　8、报告期末，你公司其他应收款余额为2.84亿元，其中包含“关联方往来款”余额9.41亿元，并对其计提7.23亿元坏账准备。请你公司说明关联方往来款具体性质、支付对象、账龄等情况，是否存在控股股东资金占用风险或财务资助情形，如是，请说明已履行的审议程序及信息披露义务。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司期末其他应收款余额中的关联方往来款主要为对中融金及其子公司厦门融资租赁、福州融资租赁公司的应收款项，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年12月公司因处置中融金股权，形成对中融金及其子公司的关联方应收款项94,072.65万元，其中，应收中融金72,080.37万元（1年内4,030.94万元，1-2年61,311.62万元，2-3年4,516.67万元，3-4年2,221.14万元）；应收网金汇通（厦门）融资租赁有限公司13,243.22万元，应收网金汇通（福州）融资租赁有限公司8,749.06万元，账龄均在1年内。

　　上述关联方应收款项主要用于原相关子公司及其下属公司的日常经营活动，发生时间均为剥离中融金股权前（即中融金为公司全资子公司期间发生），中融金已履行相关决策审批程序，不需公司董事会及股东大会审议。

　　截止2019年12月31日，中融金累计亏损较大，已经资不抵债，公司对应收中融金的款项全额计提坏账准备。网金汇通（厦门）融资租赁有限公司、网金汇通（福州）融资租赁有限公司处于正常经营状态，且中融金实质控制人赵国栋先生承诺归还全部款项，公司预计其不存在预期信用风险，将其分类为无风险组合，未对其计提减值准备。

　　综上，公司对中融金及其子公司的关联方应收款项，是由于处置中融金股权之前形成的，不存在控股股东资金占用风险或财务资助情形。

　　会计师核查意见：

　　我们在审计过程中，高度关注中融金股权转让及公司对应收关联方款项计提坏账准备的情况，将应收款项减值确定为关键审计事项。针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　（一）对与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　（二）对管理层和治理层进行访谈，了解公司与关联方关系及其交易相关的内部控制，了解关联方的名称和特征，关联方自上期以来发生的变化，公司和关联方之间关系的性质，获取公司关联方书面声明，对关联方关系及其交易进行查证识别；

　　（三）就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性进行项目组内部讨论，提示项目组相关人员关注关联方资金占用或财务资助的情形和迹象；

　　（四）查阅公司董事会、股东会决议和经理办公会等会议纪要和公告，获得律师关于关联方认定的法律意见书，检查是否存在未识别或披露的潜在关联方及资金往来；

　　（五）对公司转让中融金股权形成的关联方应收款项，核查款项性质、账龄、支付对象及交易实质，判断是否存在关联方资金占用或财务资助情形；

　　（六）对本期转让中融金股权形成的关联方应收款项计提的坏账准备进行详细检查，获得管理层计提坏账准备的相关文件，以判断计提坏账准备依据的合理性、充分性；

　　（七）检查评价公司关联方及关联交易期末列报的充分性、完整性、恰当性。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，奥马电器应收关联方账款坏账准备计提的依据充分、合理，不存在控股股东资金占用或财务资助情形。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日