大悦城控股集团股份有限公司关于为控股子公司沈阳和广房地产开发有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沈阳和广房地产开发有限公司（以下简称“沈阳和广”，公司全资子公司沈阳锐境投资有限公司持有其70%股权）与中国建设银行股份有限公司沈阳大东支行（以下简称“建设银行”）签订了《固定资产贷款合同》（以下简称“贷款合同”），沈阳和广向建设银行申请人民币14亿元贷款，用于沈阳中粮隆悦祥云项目（即沈阳市苏家屯区金桔路北2号地块）的开发建设等贷款合同约定的用途。公司与建设银行签订了《保证合同》，按股权比例为沈阳和广在贷款合同项下的70%债务份额提供连带责任保证担保。沈阳和广另一股东沈阳业昌企业管理有限公司的关联方重庆华宇集团有限公司为沈阳和广在贷款合同项下的30%债务份额提供了同等条件的担保。沈阳和广向公司提供了反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中对向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度105亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　截至2020年3月31日，沈阳和广房地产开发有限公司的资产负债率为74.28%。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为0亿元，可用额度为385亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为9.8亿元，可用额度为375.2亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　沈阳和广房地产开发有限公司注册时间为2019年11月22日，住所地为辽宁省沈阳市苏家屯区迎春街167号5004室，注册资本为50000万元，法定代表人为聂庆庆，经营范围：房地产开发；商品房销售、房屋租赁；房地产信息咨询；物业管理；商务信息咨询；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司沈阳锐境投资有限公司持有其70%股权，沈阳业昌企业管理有限公司（非公司关联方）持有其30%股权。

　　截至目前，沈阳和广不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、担保协议的主要内容

　　公司与建设银行签订了《保证合同》，按股权比例为沈阳和广在贷款合同项下的70%债务份额提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：人民币9.8亿元。

　　3、担保范围：贷款合同项下本金人民币9.8亿元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、沈阳和广应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　4、担保期限：自《保证合同》生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限加满之日后三年止。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司按股权比例为沈阳和广在贷款合同项下的70%债务份额提供连带责任保证担保，是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。

　　2、公司全资子公司沈阳锐境投资有限公司持有其70%股权，沈阳和广已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。此外，沈阳和广另一股东沈阳业昌企业管理有限公司的关联方重庆华宇集团有限公司为沈阳和广在贷款合同项下的30%债务份额提供了同等条件的担保。沈阳和广向公司提供了反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,568,000万元，占公司截至 2019年12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为183.81%（占净资产的比重为83.87%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,121,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为160.81%（占净资产的比重为73.38%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为446,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为23%（占净资产的比重为10.50%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、大悦城控股2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月二十九日