青岛东方铁塔股份有限公司关于持股5%以上股东部分股权质押的公 告

青岛东方铁塔股份有限公司关于持股5%以上股东部分股权质押的公 告
2020年05月29日 05:22 中国证券报

原标题:青岛东方铁塔股份有限公司关于持股5%以上股东部分股权质押的公 告

  证券代码:002545      证券简称:东方铁塔       公告编号:2020-049

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于持股5%以上股东部分股权质押的公  告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到持有公司5%以上股份之股东韩方如女士的通知,获悉韩方如女士将其持有的公司部分股份进行了质押,有关事项如下:

  一、股东股份质押的基本情况

  (一)股东股份被质押基本情况

  ■

  注:上表中如出现合计数与各分项数值总和不符,为四舍五入所致,下同。

  (二)股东股份累计被质押情况

  截至本公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

  ■

  二、股东及其一致行动人股份质押情况

  1、本次股份质押融资与上市公司生产经营无关。

  2、韩方如女士资信状况良好,具备相应资金偿还能力,其质押的股份目前不存在平仓风险,质押风险在可控范围内,上述质押行为对上市公司生产经营、公司治理等也不会产生影响。

  三、备查文件

  1、股份质押登记证明。

  2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2020年5月28日

  证券代码:002545    证券简称:东方铁塔     公告编号:2020-050

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于深圳证券交易所2019年年报问

  询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”),近日收到深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函[2020]第70号),现就问询函相关事项回复公告如下:

  问题1、你公司于2016年以发行股份及支付现金相结合的方式向新余顺成等7家机构及韩汇如等8名自然人股东购买了四川省汇元达钾肥有限责任公司(以下简称“四川汇元达”)100%股权。根据你公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补偿协议,新余顺成等8名股东承诺四川汇元达2016-2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元、70,000万元,韩汇如承诺四川汇元达2016-2018年实现的扣非后净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。四川汇元达2016-2019年实际业绩完成率分别为66.85%、64.55%、83.30%和21.07%,累计完成率为51.28%。

  (1)年报显示,四川汇元达2019年业绩承诺未实现主要是其二期氯化钾项目实际投资进度较计划延迟所致。请补充披露四川汇元达二期项目截至目前的建设进度,项目预计投资总额、已投入金额、尚需投入金额,你公司为保障项目开展拟采取的应对措施、未来融资计划,是否存在因无法取得融资等因素导致项目继续延迟的风险,相关风险对四川汇元达持续盈利能力是否可能构成重大不利影响;并说明你公司董事会、独立财务顾问在收购四川汇元达过程中是否履行了勤勉尽责义务。

  (2)公告显示,因四川汇元达2019年未能实现承诺业绩,新余顺成等7名股东将以现金方式对你公司予以补偿,应补偿金额合计55,249.28万元,并承诺分三期完成补偿款支付。请结合相关方的财务状况、资信情况等说明业绩承诺方是否具备履行业绩补偿承诺的能力,前述承诺主体对业绩补偿的保障措施及你公司拟采取的相关措施。

  (3)你公司2019年因业绩补偿确认公允价值变动收益1.57 亿元。请补充说明本次业绩补偿的具体会计处理过程及对相关科目的影响,所依据的会计准则相关条款。

  (4)截至报告期末,四川汇元达对应的商誉账面原值为7.33亿元,商誉减值准备余额为3.05亿元,其中本期计提7,532.76万元。年报显示,四川汇元达商誉所在资产组2020-2044年预期收入增长率为-68%至58%,预期利润率为40%-60%。请结合四川汇元达矿山开采和关闭计划、未来业务发展规划、合同签订情况、产能情况等,补充说明评估主要参数的确定依据。

  (5) 你公司实际控制人韩汇如的业绩承诺区间为2016-2018年,年报显示,四川汇元达2018年、2019年业绩承诺完成数分别为3.33亿元、1.48亿元,你公司在2018年度未对相关商誉计提减值。请结合四川汇元达2018年-2019年的资产状况、经营前景、项目建设等的变化情况,分析说明以前年度是否存在应计提而未计提商誉减值的情况,是否存在利润调节的情形。

  请年审会计师对(3)、(4)、(5)进行核查并发表明确意见。

  [回复]

  1、二期氯化钾扩产项目投资建设情况

  根据项目可研报告,老挝开元二期项目建设投资总资金约45亿元,相关情况公司在《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)中亦有披露,截至2019年12月31日老挝开元已使用自有资金投资5亿多元,该项目仍需投入近40亿元,剩余部分资金计划通过股权融资或债权融资(包括债券融资及银行借款)等方式筹集。自重组完成以来,公司为落实二期项目的资金问题,已作出多项尝试,包括政策性银行续贷、银团贷款、境外发债等融资途径,未来公司将进一步推进上述事项的进展;为保障二期项目的实施,公司将考虑采取一切可行的融资方式,包括但不限于公司债券、企业债券、股权融资(公开增发、配股和定向增发等方式)等。

  一期年产50万吨氯化钾项目自2015年达产后,运行状态一直良好并已持续盈利,二期项目的自有资金投资大多来自一期的盈利贡献。虽然二期项目存在因无法取得融资而导致项目继续延迟的可能,但是二期项目建设并不影响一期项目的持续盈利能力,也不会对汇元达的持续盈利构成重大不利影响。

  目前二期项目融资延缓,导致二期项目建设资金未按计划到位,二期项目未能如期达产。在收购时点,钾肥市场价格的未来走势,以及金融环境的变化是较难预测的,公司在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、标的资产未能实现业绩承诺的风险”中明确披露了二期项目不能如期达产的风险。独立财务顾问也对该风险作出了充分提示。

  公司董事会、独立财务顾问在重组时考虑了二期项目不能如期达产的风险,因此,在公司与标的方股东签订 《业绩补偿协议》及其补充协议时,市场上一般只要求标的方股东承诺三年业绩,而公司签署《业绩补偿协议》及其补充协议时特别将业绩承诺期限延长至四年,这对公司和广大中小股东的利益有了较充分和有效的保护。后期执行过程中,有关补偿义务人也一直遵循《业绩补偿协议》及其补充协议履行了承诺义务。

  综上所述,公司董事会、独立财务顾问在收购四川汇元达过程中履行了勤勉尽责义务。

  2、业绩承诺补偿相关履约能力情况

  (1)本次重组交易中,相关补偿义务人曾合计获得现金51,836.62万元。补偿义务人同时还持有公司股权,亦无其他大额负债。因此,补偿义务人应能以本次交易的现金对价进行业绩补偿。

  (2)本次重组交易中,约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任,有利于增强履约保障能力。其中,补偿义务人之新余顺成投资合伙企业(有限合伙)(已更名为“汝州市顺成咨询服务合伙企业(有限合伙)”)的资信能力充足,其主要股东还同时持有多家企业的股权。

  (3)第四年(即2019年度)业绩的补偿义务人在本次重组交易中共获得205,440,915股公司股票,在扣除前三年已补偿公司股份49,093,818股外,仍有156,347,097股公司股票。因此,补偿义务人能以出售本次交易获得的公司股票进行业绩补偿。

  (4)根据《业绩补偿协议》,经对标的资产进行减值测试,业绩补偿义务人不存在需要另行补偿的情形。业绩补偿义务人近期也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  因此,本次重组交易补偿义务人的资信良好,不存在无法履约的不良记录,具备业绩承诺补偿的能力。公司已及时与补偿义务人签订了《关于利润补偿款支付安排的协议》。

  3、公允价值变动收益情况

  (1)会计处理过程

  应收业绩补偿款及其公允价值变动计算过程

  根据《业绩承诺补偿协议》,汇元达2019年扣除非经常性损益后的净利润低于70,000万元,业绩补偿义务人将进行补偿,补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以现金进行补偿,在现金补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式为:应补偿现金数额=承诺的2019年度净利润-2019年度实际扣除非经常性损益后净利润。

  汇元达2019年度扣除非经常性损益后的实际净利润为14,750.72万元,根据协议约定应补偿现金数额=70,000万元-14,750.72万元 = 55,249.28万元。

  根据补充协议,业绩补偿义务人应分别在2020年末、2021年末和2022年末向东方铁塔支付补偿款21,249.28万元、17,000.00万元和17,000.00万元,考虑业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值等因素,采用7.25%的折现率将应收业绩补偿款进行折现,2019年末应收业绩补偿款现值为:

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  东方铁塔2018年末已根据汇元达2019年度预计净利润、7.25%折现率和预计收回时间计算业绩补偿款现值32,688.18万元,计入“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”,因此2019年应确认业绩补偿公允价值变动收益=48,372.41万元-32,688.18万元= 15,684.23万元。

  2019年会计分录

  ①确认业绩补偿公允价值变动收益

  借:交易性金融资产   15,684.23万元

  贷:公允价值变动收益    15,684.23万元

  ②确认相关递延所得税

  借:递延所得税费用    2,352.64万元

  贷:递延所得税负债      2,352.64万元

  (2)对相关科目的影响

  2019年资产负债表分别确认交易性金融资产15,684.23万元,递延所得税负债2,352.64万元,净资产增加13,331.59万元;2019年利润表分别确认公允价值变动收益15,684.23万元,递延所得税费用2,352.64万元,净利润增加13,331.59万元。

  (3)会计准则相关条款

  《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十九条规定:“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计且其变动计入当期损益的金融资产,不得指定为以公允价值计且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

  会计师意见:

  审计过程中查阅了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议;复核了折现率选取的合理性、业绩补偿公允价值的计算过程;对业绩承诺人进行访谈,了解其财务状况以及未来业绩补偿款的偿还计划;检查公司是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露。经核查,公司的账务处理是谨慎合理的,符合《企业会计准则》及相关规定。

  4、商誉评估参数情况

  (1)矿山开采和关闭计划、未来业务发展规划、合同签订情况、产能情况等

  老挝开元二期项目因融资原因进展较原计划迟缓,按照目前进度,预计2021年开始逐步投产,到2025年二期全部达产,二期达产后,老挝开元产能大幅增加。根据现开采计划,预计老挝开元龙湖矿区于2044年9月全部开采完毕。

  受益于全球化肥总需求增加,化肥用钾盐需求持续增长,大部分市场的需求前景良好,生产商对后续年度的销售普遍持乐观态度。东南亚市场仍然是供应商关注的焦点。尽管由于汇率波动等因素导致部分买家的购买意愿有限,中国港口批发价格暂时走软,但海外生产商的合同量却在增加。

  老挝开元氯化钾销售主要从老挝直接销售给国外客户以及从汇元达销售给国内客户,根据最近几年签订的销售合同、目前以及预测的未来几年的钾肥市场供求情况,老挝开元开采出的氯化钾能够短时间能销售完成,不存在滞销情况,并且公司货款的回收很快,应收账款的信用期均不超过三个月。二期项目达产后,氯化钾产品的整体产销仍将保持稳定盈利态势。

  (2)主要评估参数的确定依据

  增长率:四川汇元达商誉所在资产组2020-2044年预期收入增长率为-68%至58%,收入增长率变动幅度较大的原因主要是根据矿山开采和关闭计划,矿山开采和关闭年度与前一年相比产销量变动较大,其中预计二期项目2026年增产约59万吨,增长率约为58%;预计2044年老挝开元龙湖矿区关闭,产销量由前一年的约110万吨下降至约35万吨,下降约68%。预测期内其余年度产销量基本平稳,变动幅度不大。

  毛利率:预测期内毛利率为40%至60%,毛利率差异较大的主要原因也是受矿山开采和关闭计划的影响,在2028年至2042年的达产期内毛利率约为57%至60%,变动幅度不大,在2044年闭矿年度由于产量下降幅度较大,毛利率下降至约40%。

  折现率:采用加权平均资本成本模型WACC(税前)确定折现率r

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  式中:T:所得税率;Re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;

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  式中:rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数。

  ①无风险收益率rf:采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.93%。

  ②市场预期报酬率rm:以沪深两市A股2000年至2018年“复合增长率”的平均水平,得出市场预期报酬率为:rm=9.73%。

  ③(e值:四川汇元达主营业务属于化肥行业,通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后,以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6380,参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的目标资本结构(D/E),由此计算出企业的Beta。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值分别为βe=0.7322。

  ④权益资本成本re:四川汇元达在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=5%;最终得到评估对象的权益资本成本。

  ■

  ⑤四川汇元达与老挝开元综合所得税率按32%进行预测。

  ⑥贷款利率:四川汇元达加权平均一年期贷款利率5.75%。

  ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We

  ■

  ⑧折现率WACC

  根据公式得:

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  综上,税前折现率为17%。

  会计师意见:

  公司聘请具有证券业务资格的评估机构按照以财务报告商誉减值测试为目的进行了评估,审计过程中查阅了老挝开元氯化钾生产计划和财务预算,按规定对评估机构的工作进行了复核,包括评价其独立性、客观性、经验和资质;复核评估过程中涉及相关参数和假设的合理性;验证商誉减值模型计算的准确性。经核查,商誉减值测试主要参数具有合理性。

  5、商誉减值情况

  (1)资产状况、经营前景、项目建设情况

  与商誉相关的资产组2019年较2018年主要变化为固定资产和长期待摊费用的增加,主要是为二期项目建设的部分主胶带斜井、副巷道等井巷资产完工转资。

  因为设备检修等原因导致开采量略有下降,老挝开元2019年度钾肥实际销售量为46.5万吨,较2018年减少约8.5万吨,净利润相应下降。目前全球钾肥价格处于较低水平,未来钾肥价格有逐步向上的条件,老挝开元钾肥具有储量丰富,埋藏浅、易开采,靠近市场,工艺成熟,管理先进,政策支持等突出优势,竞争力明显,老挝开元二期项目达产后,公司钾肥业务利润将大幅增加。

  截至2019年12月31日老挝开元已使用自有资金投资二期项目5亿多元,老挝开元钾肥二期工程目前仍在渐进推进。目前,二期项目的主斜坡道和主胶带斜井已基本建设完毕,其他一些辅助办公和道路运输系统也已适量配套投资完毕,为二期项目建设的全面启动作好必要准备。根据项目可研报告,老挝开元二期项目建设投资总资金约45亿元,该项目仍需投入近40亿元,剩余部分资金将通过股权融资或债权融资(包括债券融资及银行借款)等方式筹集,公司将尽快确定相应融资方案。

  (2)2019年商誉减值计提情况

  2019年计提商誉减值主要是项目建设的变化导致。根据重组时的建设计划,老挝开元二期预计于2018年开始逐步投产。由于融资的原因,老挝开元的二期建设进展缓慢,2017年公司根据重新预测的项目建设等情况测算的可回收金额与账面价值的差额计提了商誉减值准备23,012万元。2018年,项目建设与2017年的预计情况未发生重大变化,公司预计2021年能够完成二期的大部分建设并开始投产,评估机构预测的可回收金额高于账面价值,所以公司2018年未计提商誉减值准备。2019年,由于国家境外项目投资审慎管控的进一步加强,融资难度进一步加大,老挝开元的融资停滞不前,致使二期建设更加迟缓,预计项目将自2021年至2025年逐步达产。由于二期建设进一步延期,致使四川汇元达资产组2019年经评估确认的可收回金额较上年减少,2019年商誉减值测试结果表明资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值,需进一步计提商誉减值准备。

  综上所述,公司2018年未计提商誉减值准备、2019年根据项目建设进度的影响对可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值计提商誉减值准备是合理的,不存在利润调节的情形。

  会计师意见:

  针对商誉减值执行的审计程序主要包括:(1)评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性;(2)评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;(3)评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法;(4)通过将收入增长率、永续增长率和毛利率等关键输入值与历史财务数据、生产计划和财务预算进行比较,评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断的合理性;将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较,评价折现的现金流量预测中采用的折现率的合理性;验证商誉减值模型计算的准确性;(5)通过对比上一年度的预测和本年度的业绩,评估管理层预测过程的可靠性和准确性。经核查,公司各期商誉减值测试结果具有合理性,不存在以前年度应计提而未计提商誉减值的情况,不存在利润调节的情形。

  问题2、年报显示,四川汇元达于2020年4月拟将持有的巴中市恩阳开元投资管理有限公司(以下简称“恩阳开元”)100%的股权转让给四川省开元集团有限公司,转让价格为1.41亿元。

  (1)你公司于2017年9月收购恩阳开元100%的股权,在2017年年报问询函中回复称收购恩阳开元的主要原因是四川汇元达老挝开元二期建设的需要。年报显示,截至目前,老挝开元二期建设尚未完成。请结合项目建设情况及相关人员安排等,补充说明在项目尚未完成时转让恩阳开元股权的具体原因及合理性,上述股权转让是否会对老挝开元二期建设产生重大不利影响。

  (2)请结合恩阳开元2017-2019年的经营及财务状况、未来发展前景等,分析说明此次估值确认的依据及合理性。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  [回复]

  1、转让恩阳开元股权的原因及影响

  公司本次对外出售恩阳开元100%的股权,是为了更好的推进实现做大做强主业的目标。本公司将根据业务调整需要,酌情清理部分非主业范围资产,以进一步提升本公司双主业(钢结构+钾肥)的核心竞争力,公司已先后出售了上海建扬投资有限公司、京能(迁西)发电有限公司相关非主业范围资产企业的股权。恩阳开元的主要业务为“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目,目前已基本完成该项目路段的施工及回购,恩阳开元无已获取尚未施工的其他大型工程项目,本次对外转让恩阳开元100%的股权也是出于继续实施做大做强双主业目标策略的考量,出售股权获得的资金将全部用于现有主营业务的发展。

  自2017年收购恩阳开元后至今,公司在管理恩阳开元的过程中积累了丰富的工程建设经验与专业人员储备,转让恩阳开元股权不会对老挝开元二期项目建设带来重大影响。本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况。

  综上,公司本次出售恩阳开元股权的事项,符合公司整体发展战略及经营发展的需要,不存在阻碍老挝开元二期项目建设的情形。

  2、估值确认的依据及合理性

  (1)恩阳开元经营及财务状况

  恩阳开元2017-2019年主要业务为“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目,2018年承接并完成了“贵州赤水恒信度假区项目”部分工程的分包。

  经营情况:2017年营业收入3,896.25万元、2018年营业收入12,121.09万元、2019年无进入回购期的BT项目,营业收入为零;2017-2019年BT项目投资收益分别为245.63万元、3,231.78万元和2,710.96万元;2017-2019年净利润分别为2,506.07万元、7,357.35万元和3,295.95万元。

  恩阳开元以并购基准日公允价值持续计量的财务状况:

  金额单位:万元

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  ① 应收账款是“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目已进入收款期的项目应收款;

  ② 一年内到期的非流动资产是“巴中市恩阳区外环线一期工程” BT项目将于一年内进入收款期的项目应收款;

  ③ 长期应收款期末余额包括“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目未进入回购期的项目投资款10,497.35万元,减:未实现融资收益1,022.29万元。

  ④ 应付账款是“巴中市恩阳区外环线一期工程” BT项目应付工程分包方的施工费用。

  ⑤ 其他应付款期末余额包括恩阳开元应付四川汇元达分红款12,600.00万元,恩阳开元借入资金7,338.13万元,其他应付款项170.56万元。

  ⑥ 所有者权益期末余额比期初余额减少,主要是因为2019年度计提向四川汇元达分红12,600.00万元。

  (2)未来发展前景

  恩阳开元主要以BT项目投资管理为主要业务,目前除“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目、“贵州赤水恒信度假区项目”部分工程分包外,未能获取其他大型工程项目订单。在手项目完工后,暂无其他业绩保障。

  结合公司聚焦主业、清理非主业范围资产的战略,在不影响老挝开元二期项目建设的前提下,公司计划转让恩阳开元的全部股权。

  交易双方以恩阳开元2019年12月31日为基准日的评估价值12,783.24万元为参照,考虑基准日至交割日的利润情况,经协商确定的交易价格为14,100.00万元。

  会计师意见:

  公司上述根据未来发展需要拟处置恩阳开元100%的股权,交易价格参照评估结果并经交易双方协商确定,与执行东方铁塔2019年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致,确定的交易价格是谨慎合理的。

  问题3、报告期末,你公司存货账面余额为12.21亿元,其中,库存商品账面余额为7.22亿元,未计提跌价准备。请补充披露库存商品的主要类型、目前状态、库龄,并结合主要产品市场环境、销售价格、成本等说明公司存货减值测试的具体过程,未计提存货跌价准备的依据及合理性。

  [回复]

  公司的库存商品的主要类型是钢结构及铁塔类产品、钾肥类产品,钢结构及铁塔类产品包括钢管塔、角钢塔和钢结构,钾肥类产品主要是氯化钾。2019年12月31日各类型库存商品余额如下:

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  1、钢结构及铁塔类产品

  (1)库龄情况(金额:万元)

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  (2)期末状态情况(金额:万元)

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  (3)减值测试及说明

  公司的钢结构及铁塔类库存商品均为定制类产品,主要用于电力钢结构、国网及南网输电线路铁塔和风力发电塔等,该类工程一般投资规模大、建设周期长、施工现场环境恶劣、验收手续繁琐,该部分库存商品主要分布在公司各个生产基地及工地现场。该部分产品主要客户均为信用良好的国有大型企业,产品在生产过程中会有业主方委托的监理人员驻厂进行监造,产品质量在发货前得到了有效控制。

  公司期末按单个合同项目检查是否存在减值迹象,将每个合同项目库存商品成本与其可变现净值逐一进行比较,若存在成本高于可变现净值的情况,则按差额计提存货跌价准备。期末该类库存商品均是为了执行销售合同或者劳务合同而持有的产成品,除因设计变更应客户要求增加供货数量的合同之外,大部分合同的库存商品数量小于或等于销售合同约定的数量,公司以库存商品的合同价格作为其可变现净值的计算基础。经检查,期末钢结构及铁塔类库存商品不存在成本高于可变现净值的情况,因此未计提存货跌价准备。从市场环境、销售价格、成本方面分析说明如下:

  ① 市场环境

  公司的产品主要涉及输电线铁塔、电力钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构,广播电视塔、通信塔、风力塔等行业。我国的钢结构及铁塔类产品市场化程度较高,市场竞争较为激烈,但大部分企业生产规模较小,行业集中度不高。国家电网公司与南方电网公司对输电线路铁塔主要实行集中规模招标采购制度,这对铁塔企业的资金规模、产品质量、工艺技术等都提出了较高的要求,限制了小企业的进入,参与竞争的主要为实力较强、规模较大的铁塔企业。

  2020年特高压投资规模大、产业链长、带动力强、经济社会效益显著等优势,成为“新基建”的重头戏。特高压电网建设的铁塔用量巨大,作为电网建设的关键设备,铁塔的巨大需求空间将迅速释放。面对本轮特高压建设高峰,公司作为行业内经验最为丰富、资质等级最高的几家上市龙头之一,在本轮特高压投资高峰中充分获益。

  民用钢结构建筑是一个国家经济实力和科技水平的反映,发展前景十分广阔。空间钢结构从功能上讲是指能够形成较大的连续空间的结构体系,主要包括网架、网壳、桁架、索-膜结构以及其组合、杂交结构。随着我国经济建设的蓬勃发展,大跨度空间钢结构在候机厅、车站、体育场馆、会展中心、会堂、剧院等大型公共建筑以及不同类型的工业建筑获得了广泛应用。未来几年,国家基本建设投资仍会保持一定的增量,将继续拉动大跨度空间钢结构产业的发展。

  广播电视塔作为一种特殊类型的高耸钢结构铁塔,市场规模相对较小,但需求比较稳定,是可持续发展的市场。随着我国经济的高速的增长,城市建筑日新月异,同时国家广电部对于无线信号的重视,该类市场的业务量每年持续发展。

  近年5G通信业务发展迅猛。根据5G的技术特点,通信基站中5G站点密度至少为4G的1.5倍,因此在城市中,除传统通信铁塔外,智慧灯杆、电力杆、监控杆等多种新型的产品形式也会成为5G设备的载体,此类轻钢结构产品或类通信铁塔产品仍有巨大发展空间。通信塔是本公司传统优势产品之一,公司曾为国内最大的移动铁塔供应商,根据市场发展情况,公司可以重新扩大通信塔市场份额。

  从市场环境方面分析,公司涉及行业的钢结构及铁塔类产品所处市场环境较好,客户信誉度较高,公司产品因不当竞争或客户失信导致库存商品存在减值的风险较小。

  ② 销售价格

  公司的销售合同主要通过公开招投标的方式获取,投标定价过程中主要考虑钢材及辅材价格当前市场价格并预测合同执行期间的钢材价格变动因素,部分销售合同约定了材料价格上涨的补偿条款,以尽量抵消原材料价格上涨产生的风险;若因合同变更而增加了工程量,公司与客户协商后签署补充合同对增加的工程量进行结算。大部分在项目完工后需要经过客户聘请的工程造价机构审计确定最终结算金额,最终结算金额可能会高于或低于双方签订的合同金额,工程造价审计结束前,公司按合同约定的销售价格确认收入,在工程造价审计结束后与客户办理结算。

  从销售价格方面分析,公司在投标过程中已考虑钢材等主要材料价格及其变动因素,部分销售合同约定了材料价格上涨的补偿条款,业主方工程造价审计结果一般不低于合同成本,因此销售价格变动导致库存商品存在减值的风险较小。

  ③ 合同成本

  公司产品成本的构成主要包括钢材成本、锌锭和焊材等辅助材料成本、人工成本、电力和燃气成本以及固定资产折旧等。2019年钢材市场总体平稳,钢材价格全年变动不大,锌锭价格下半年呈下降趋势;人工、燃动力成本、折旧费等成本构成要素的价格变动也不大。

  从合同成本方面分析,2019年度各项成本变动幅度不大,因此成本上涨导致库存商品存在减值的风险较小。

  2、钾肥类产品

  公司钾肥产品主要是老挝开元公司生产的粉状氯化钾和颗粒氯化钾,2019年12月31日余额为282.66万元,其中存放于老挝开元公司146.84万元,存放于港口135.82万元,库龄均为1年以内。

  公司与客户按批次签订销售合同,每一批次的销售价格参照国际市场报价协商确定,公司开采生产氯化钾的主要成本构成包括材料成本、人工成本、动力成本、井巷和采选设备的折旧等,氯化钾产品产销周转快、存货库龄短,并且产品毛利率相对较高,不存在可变现净值低于账面价值的情况。因此,期末钾肥产品的可变现净值高于其账面成本,公司未计提存货跌价准备。

  问题4、你公司披露的主要参控股公司中,多家子公司亏损,其中全资子公司苏州东方铁塔有限公司净资产为负。请结合相关子公司的主营业务和发展战略等说明子公司亏损的原因及拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

  [回复]

  1、部分子公司亏损的原因

  2019年度,公司子公司苏州东方铁塔有限公司、内蒙古同盛风电设备有限公司、泰州永邦重工有限公司存在亏损情形,与近年经营业绩相当。

  子公司盈利能力不足的主要因素在于,公司钢结构业务由集团公司统筹管理,主要根据客户地理位置、运输成本、产品类型等因素统一调配订单,子公司主要执行订单的生产与交付功能,账面盈利不足。

  其中,子公司苏州东方铁塔有限公司主要从事钢结构、电力塔的产销业务,其生产经营所需厂房和办公楼是租用的苏州立中实业有限公司的。2019年度的净资产由年初的2,866.26万元转变为年末的-398.86万元,主要是由于报告期内该子公司涉及搬迁事项,公司下半年的业务受到一定负面影响,经营业绩与上年同期相比继续下滑,全年实现净利润为-3,265.13万元,导致净资产由正转负。

  2、拟采取的改善子公司经营业绩的措施

  公司在2020年度改善子公司经营业绩的措施的总体工作思路为提升管理、合理统筹。主要通过加强集团管控体系建设、加强财务管控力度、完善市场化绩效考核机制等方式,提高经营效率、降低营成本,降低经风险。同时将进一步增加研发投入、加快新品投放、强化降本提质、加强应收账款催执、压降库存等一系列方式,在巩固钢结构业务市场领先地位的同时,力求科学分配产能与订单,更加合理的发挥子公司的区域优势与特色动能,注重社会责任、提升社会形象,积极改善子公司的经营业绩。

  其中,苏州东方铁塔有限公司将整体搬迁至子公司泰州永邦重工有限公司厂区内预留的生产经营区域,待搬迁完毕,其生产经营情况将逐步恢复正常。

  问题5、报告期末,你公司无形资产账面余额为36.84亿元,其中,采矿权账面余额为34.83亿元,未计提减值准备。请结合你公司对采矿权减值测试的具体过程、涉及参数选取的合理性及可实现性,补充说明未对采矿权计提减值的原因。

  [回复]

  1、采矿权减值测试的具体过程以及未对采矿权计提减值的原因

  四川汇元达资产按产生现金流量的不同分为两部分,老挝开元的生产经营主要依附位于老挝甘蒙省的氯化钾矿,恩阳开元的主要业务为“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目。因此,四川汇元达资产分为老挝开元资产组和恩阳开元资产组,以在减值测试中估计相关资产组的可收回金额。

  老挝开元资产组的核心资产为氯化钾采矿权,其他资产难以脱离该采矿权而产生单独的现金流入,因此将氯化钾采矿权和与生产销售氯化钾相关的资产组合在一起,评估该资产组的可收回金额。

  公司对采矿权减值测试的过程是与商誉减值测试一同进行的,根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定,商誉减值测试分两步,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。

  公司对老挝开元不包含商誉的资产组进行减值测试,公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司对老挝开元资产组2019年12月31日的可回收价值进行评估,评估价值为496,319.87万元,老挝开元包含氯化钾采矿权在内资产组账面价值453,601.29万元,即资产组可收回价值大于账面价值。

  综上所述,老挝开元不包含商誉资产组的可收回金额大于账面价值,不包含商誉资产组不存在减值情况,氯化钾采矿权和氯化钾生产销售有关的其他资产组合在一起产生现金流量,资产组内相关资产不再进行拆分,因此采矿权未计提减值准备。

  2、参数选取的合理性及可实现性

  ■

  如问题1、(4)回复所述,预测期间的增长率、毛利率是根据老挝开元矿山开采和关闭计划、价格预测资料计算的,折现率是根据加权平均资本成本模型WACC(税前)确定的,相关参数的选取具有合理性和可实现性。

  特此公告。

  

  

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2020年5月28日

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