湖北宜化化工股份有限公司九届二十七次董事会决议公告

　　证券代码：000422          证券简称：ST宜化        公告编号：2020－032

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　九届二十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十七次董事会于2020年5月28日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于对外担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2020-033）

　　二、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2020-034）

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　上述议案一尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：000422          证券简称：ST宜化        公告编号：2020-033

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产3563.27%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产3563.27%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产1043.70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　本公司拟为子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为乌海银行股份有限公司乌达支行、青海银行股份有限公司大通县支行、兴业银行股份有限公司宜昌分行、光大银行武汉分行江岸支行、中国银行股份有限公司三峡分行五家金融机构，合计担保金额为44,990万元，分为6个担保事项。2020年5月28日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了以下6个担保事项。

　　1、为内蒙宜化向乌海银行股份有限公司乌达支行申请的1,000万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、为青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的10,000万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、为宜化肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的10,000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、为宜化肥业向光大银行武汉分行江岸支行申请的12,000万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、为松滋肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的8,000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、为太平洋热电向中国银行股份有限公司三峡分行申请的3,990万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、内蒙古宜化化工有限公司

　　住 所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

　　注册资本：90000万元

　　法定代表人：熊业晶

　　成立日期：2009年04月27日

　　与本公司关系：系本公司全资子公司。

　　经营范围：许可经营项目：生产销售：碳化钙、氢氧化钠、盐酸、氯、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2022年1月8日）；一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇、甲酸钠；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料、机械设备。

　　内蒙宜化最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为3,839,610,723.88元，负债3,474,318,308.90元（其中流动负债总额3,185,736,557.16元），净资产365,292,414.98元；实现营业收入2,742,431,584.32元，利润总额82,269,710.15元，净利润80,526,520.19元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为3,992,921,875.19元，负债3,640,675,577.31元（其中流动负债总额3,339,125,261.46元），净资产352,246,297.88元；实现营业收入611,694,605.51元，利润总额-15,758,194.12元，净利润-15,684,457.70元。

　　内蒙宜化不是失信被执行人。

　　2、青海宜化化工有限责任公司

　　住所：青海省大通县长宁镇新添堡村

　　注册资本：80000万元

　　法定代表人：彭贤清

　　成立日期：2009年06月11日

　　与本公司关系：本公司持有青海宜化99%的股份，宜化肥业持有青海宜化1%的股份。

　　经营范围：信息咨询服务；工业盐、硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　青海宜化最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为2,769,749,922.54元，负债2,373,156,165.50元（其中流动负债总额2,236,451,783.84元），净资产396,593,757.04元；实现营业收入2,189,883,101.04元，利润总额65,700,855.70元，净利润62,750,256.32元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为2,742,856,600.84元，负债2,341,819,833.47元（其中流动负债总额2,260,146,406.83元），净资产401,036,767.37元；实现营业收入515,470,257.27元，利润总额4,481,587.45元，净利润4,409,363.69元。

　　青海宜化不是失信被执行人。

　　3、湖北宜化肥业有限公司

　　住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：24478.57万元

　　法定代表人：林剑

　　成立日期：2005年4月18日

　　与本公司关系：本公司持有宜化肥业81.7%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业18.3%的股份。

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　宜化肥业最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为4,662,509,137.27元，负债4,152,449,003.16元（其中流动负债总额3,103,082,941.10元），净资产510,060,134.11元；实现营业收入3,283,163,438.47元，利润总额-133,454,808.52元，净利润-132,570,346.97元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为4,749,706,903.42元，负债4,192,926,103.52元（其中流动负债总额3,035,958,498.00元），净资产556,780,799.90元；实现营业收入454,811,620.22元，利润总额-55,469,160.22元，净利润-55,875,397.70元。

　　宜化肥业不是失信被执行人。

　　4、湖北宜化松滋肥业有限公司

　　住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

　　注册资本：40000万

　　法定代表人：严东宁

　　成立日期：2011年12月9日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司宜化肥业全资子公司

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2020年6月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　松滋肥业最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为1,934,095,650.08元，负债1,485,745,294.75元（其中流动负债总额1,099,453,149.61元），净资产448,350,355.33元；实现营业收入1,610,713,734.64元，利润总额-77,460,164.80元，净利润- 82,495,419.23元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为2,018,524,639.41元，负债1,590,845,826.71元（其中流动负债总额1,204,262,340.35元），净资产427,678,812.70元；实现营业收入257,149,744.89元，利润总额-20,762,950.15元，净利润-21,351,879.73元。

　　松滋肥业不是失信被执行人。

　　5、宜昌宜化太平洋热电有限公司

　　住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：2998万美元

　　法定代表人：王世杰

　　成立日期：1997年4月30日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有太平洋热电75%的股份，英国开曼能源开发有限公司将其持有的太平洋热电25%的股权委托本公司管理,本公司实际拥有天平洋热电100%的控制权。

　　经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯）（安全生产许可证有效期至2020年7月24日），经营其它与电厂有关的业务；煤炭销售（不得面向限制区域）；化肥产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++。

　　太平洋热电最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为763,697,326.02元，负债749,406,123.94元（其中流动负债总额715,463,354.27元），净资产14,291,202.08元；实现营业收入1,330,191,291.10元，利润总额17,998,657.87元，净利润21,942,199.89元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为758,426,920.12元，负债742,134,130.35元（其中流动负债总额697,515,268.18元），净资产16,292,789.77元；实现营业收入261,049,657.37元，利润总额1,718,935.75元，净利润2,107,639.59元。

　　太平洋热电不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次审议的担保的总金额为44,990万元，担保方式为保证担保。

　　股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后，公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。

　　公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

　　四、被担保方参股股东未按出资比例提供担保或向本公司提供反担保的原因

　　本次担保的被担保方青海宜化、宜化肥业属于本公司控股子公司、松滋肥业属于本公司间接控股子公司。股权结构图如下：

　　@    本次公司对青海宜化、宜化肥业、松滋肥业的担保是之前银行借款到期后的续贷。湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业2019年年底通过增资方式取得宜化肥业18.3%的股权，根据其章程，该合伙企业不得对外提供担保。因此，公司对青海宜化10,000万元、对宜化肥业22,000万元和松滋肥业的8,000万元银行借款提供全额担保，该合伙企业亦无法为本公司提供反担保。

　　青海宜化、宜化肥业、松滋肥业是本公司主要子公司，三家被担保企业生产经营状况正常、资产负债结构优于本公司，过往从未发生过债务违约。同时，本公司对上述三家公司具有绝对控股权。因此，公司对上述三家公司的担保风险可控。本次担保不损害本公司的利益。

　　五、董事会意见

　　本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司为本公司合并报表范围内的主要子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为640,036.39万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3832.67%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为174,292.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1043.70%；担保债务未发生逾期。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第二十七次会议决议。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月28日

　　证券代码：000422          证券简称：ST宜化         公告编号：2020-034

　　湖北宜化化工股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况：

　　（一）本次股东大会是2020年第三次临时股东大会。

　　（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2020年5月28日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本公司章程的规定。

　　（四）本次股东大会现场会议召开时间：2020年6月16日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2020年6月16日上午9:15-2020年6月16日下午3:00。交易系统投票时间：2020年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　本次股东大会不涉及征集投票权。

　　（六）股权登记日

　　股权登记日：2020年6月10日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2020年6月10日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　3、公司聘请的其他人员。

　　（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号26楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　《关于对外担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2020-033）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2、登记时间：2020年6月10日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

　　3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

　　4、登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

　　邮编：443000

　　联系电话：0717-8868081

　　传真：0717-8868058

　　电子信箱：mailliyuhan@163.com

　　联 系 人：李玉涵

　　6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　六、备查文件：

　　公司第九届董事会第二十七次会议决议

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2020年5月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月16日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书（样式）

　　兹委托       先生(女士)代表本人（本股东单位）                  出席湖北宜化化工股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人名称：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：