上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

　　2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,200万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过66,240,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

　　7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

　　10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释  义

　　除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

　　■

　　说明：

　　（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家政策大力支持高新视频产业发展

　　2019年3月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，该计划旨在为推动产业链核心环节向中高端迈进，加快建设超高清视频产业集群，建立完善产业生态体系。2019年8月，国家广播电视总局、山东省人民政府和青岛市人民政府在青岛西海岸新区签署三方战略合作备忘录，共同建立“中国广电青岛5G高新视频实验园区”。国家广播电视总局副局长张宏森指出，高新视频就是指“高格式、新概念”的视频，“高格式”是指视频融合了4K/8K、3D、VR/AR/MR、高帧率、高动态范围、广色域等高新技术格式；“新概念”是指具有新奇的影像语言和视觉体验的创新应用场景，能够引发观众兴趣并促使其产生消费。高新视频概念相对于目前的超高清视频，内涵更丰富、外延更具包容性。随着更多优质4K电视节目、电影、网站视频、直播和游戏及VR/AR/MR等新内容产品不断推出，消费者将愿意为更好的体验付费。同时，随着消费者认可度逐步提升，高新视频的相关技术在市场上也将得到大量应用。

　　2、5G时代视频无处不在，带动高新视频产业发展

　　5G作为“新基建”的重点发展方向，是经济社会高质量发展的战略性基础设施，5G将加速各行各业数字化转型进程，催生更多的新应用场景和新商业模式。高新视频是5G网络条件下最核心的应用场景之一，是引领5G产业生态的核心构成。高新视频具有非常高的信息承载能力和应用价值，是带动我国信息产业发展实力的重要手段。4K/8K/XR业态下的视频数据，较目前的1080p视频数据，产生了指数级的增长，因而对网络环境、存储、媒资管理运营、传输等提出了新的要求，全套视频软件支撑平台相对4G时代需要重新迭代。高新视频内容的快速、专业的运营和传播，需要能提供高新视频业态下全套视频软件基础支撑平台的企业的服务和支持。

　　2020年5月20日，中国移动和中国广电签署5G共建共享合作框架协议，开展5G共建共享以及内容和平台合作，共同打造“网络+内容”生态，实现互利共赢。双方按1：1比例共同投资建设700MHz5G无线网络，共同所有与使用相关资产。中国移动向中国广电有偿提供700MHz频段5G基站、传输承载网、国际业务转接与运营等服务。内容生态制度红利预计将进一步加速释放，进一步加快面向5G时代的高新视频发展。

　　未来，5G带动的高数据传输能力，将推动高新视频在包括电视、教育、娱乐、交通、医疗等多个领域的应用。

　　3、视觉人工智能改善惠民体验、提高产业生产效率

　　2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、物联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景也将进一步拓宽。在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三次被提及，我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大的赛道之一。

　　视觉人工智能行业应用前景广阔、市场潜力巨大，已成功渗透到工业制造、消费电子、交通物流和社会管理等多个传统行业领域。根据艾媒咨询的《我国计算机视觉行业市场规模及预测情况》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2019年中国计算机视觉市场规模为450亿元，2021年将达到1,120亿元。

　　视觉人工智能应用广泛，基于对视频大数据的处理和算法应用，可以打造智慧营业厅、智慧金融网点，可以为餐饮零售行业提供智慧监管、为船舶运输安全出行提供智慧保障等；从涉及民生的方方面面的视频数据出发，改善惠民体验、加快行业技术创新、提高产业生产效率以及推动商业模式变革。

　　4、本次发行符合公司的长期战略发展目标

　　公司自成立以来，一直致力于围绕视频领域核心技术需求研发产品和解决方案，逐步构建起围绕视频产业链的技术支撑和运营服务体系。公司的长期发展战略是抓住5G时代带来的重大发展机遇，通过在超高清视频、VR/AR/MR视频等新视频领域的研发投入，持续提供全面适应新环境的整套技术解决方案，为行业客户的视频领域需求提供全方位技术支撑；在此基础上，基于视频领域的技术积累，挖掘视觉人工智能的应用和产业落地，深耕视觉人工智能应用的创新突破和成果落地；推进高新视频与人工智能的产业发展。

　　本次非公开发行募集资金旨在打造高新视频服务平台和AI视频大数据平台。通过高新视频服务平台的建设，为高新视频的生产制作企业提供基础支撑平台和应用支撑平台，促进高新视频内容的快速、专业生产，实现技术赋能，促进高新视频产业与5G产业的融合；通过AI视频大数据平台的建设，为智能商业网点、智能生产监管、智能社会安全等提供基础支撑平台和应用支撑平台，提供更符合用户需求、更贴合实际场景和更具可持续运营成本优势的解决方案。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、升级业务结构、更好的满足客户需求

　　作为一家在视频产品领域耕耘多年的企业，公司主要在大视频运营、超高清视频直播点播、融合媒体平台、视频智能应用、物联网等领域面向运营商、媒体等主要行业客户提供软件定制开发、媒体运营为主的技术开发服务。

　　上市公司拟通过本次非公开发行募集资金投入高新视频服务平台项目，通过打造高新视频内容产业基础服务平台，在安全可靠的软硬件支撑平台基础上，开展覆盖采集、制作、传输、消费全流程的平台化功能研发升级，形成完整的高新视频解决方案。方案能够有效满足不同行业应用场景下客户在高新视频相关的差异化需求，进一步提高客户粘性，增强上市公司在高新视频领域的竞争力。

　　同时，上市公司拟通过本次非公开发行募集资金投入AI视频大数据平台项目，基于节点计算，在人脸识别、人体识别、图像增强、人像处理、图像处理等方面进行研发投入，并为智慧商业网点、智能生产监管、智能社会安全等应用提供基础支撑平台、应用支撑平台和综合解决方案。

　　2、践行公司“高新视频+AI”的发展战略

　　公司以“高新视频+AI”为发展战略，凭借技术创新、产品质量和优质服务，紧紧把握5G时代赋予的发展契机。公司将用视频能力赋能工业社会应用的各个方面，将高新视频应用在影视文娱、行业直播、在线教育、电商直播等各行业维度。

　　公司将在高新视频（包括超高清视频、VR/AR/MR视频）等领域进行业务创新，以视频为核心、以智能化为驱动，形成完整的高新视频解决方案，进一步形成自身技术优势，加强产业链合作，促进技术协同、创新变现，延展客户群体与应用领域。公司积极推动将人工智能技术带入视频领域智能化浪潮，切合市场需求，助力视频应用的智能化转型。通过本次募投项目的投入，公司将持续探索产业互联时代新的商业模式，驱动以视频为核心的行业智能化进程，促进技术领域深度革新，构筑未来业绩增长引擎；为高新视频的应用推广提供全链条解决方案，并推动智能视频分析的解决方案设计和行业应用落地。

　　3、通过补充流动资金加强公司的抗风险能力

　　随着公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

　　4、增强公司持续盈利能力，促进可持续发展

　　本次非公开募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景，能够为公司股东创造良好回报。对于高新视频行业服务能力而言，本次非公开发行将充实公司的资金实力，通过高新视频服务平台建设，为高新视频内容产业采集、制作、传输、消费提供全流程服务，提升业务效率，更高效满足客户在高新视频行业应用的平台技术支持需求；对于视觉人工智能行业服务能力而言，本次非公开发行通过AI视频大数据平台建设，通过算法升级和应用研发，实现公司在视觉人工智能的产业平台建设并有效促进产业应用落地，从而提升公司的盈利能力与可持续发展能力，实现股东利益最大化。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（五）发行数量

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为22,080万股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过6,624万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,200万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票，不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为220,800,000股，其中，蒋宏业直接持有上市公司95,400,000股股份，占上市公司总股本的43.21%，为上市公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过66,240,000股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的220,800,000股增加到287,040,000股。据此计算，本次发行完成后，蒋宏业仍为上市公司的实际控制人。

　　综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第三届董事会第十二次会议，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,200万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）高新视频服务平台项目

　　1、项目基本情况

　　公司在现有视频内容生产制作的技术服务和运营支撑所需的技术积累基础上，结合当前高新视频行业需求和技术发展趋势，融合4K/8K、VR/AR/MR、视频理解中的关键问题、编目、播控、媒资运营等技术，建设高新视频生产的综合服务平台，面向影视文娱、在线教育、企业直播、电商直播等领域构建基础技术平台和应用支撑平台。本项目将帮助公司下游客户从4G环境下视频向4K/8K/XR视频内容升级，未来进一步拓展更多视频应用领域。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）本项目是公司响应市场发展的迫切需要

　　2020年4月20日，国家发改委正式阐述了新基建的概念和内涵，其中主要方向之一即为深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级，进而形成的融合基础设施。5G等基础设施的建设，为高新视频的落地应用提供了基础条件。随着网络承载能力显著提高，产业发展支撑体系基本健全，高新视频内容资源将极大丰富，将在广电、教育、娱乐、交通、医疗等领域形成规模应用。公司将在内容制作链条方面为客户提供全方位技术支持，实现现有视频内容向高清视频、VR/AR/MR等新视频形式升级。本项目通过综合服务平台的建设，实现高新内容制作的快速实施与服务，将形成多个行业解决方案、建立多个应用场景，满足高新视频产业化加速布局的需求。

　　（2）本项目有助于进一步完善公司业务架构与产品体系

　　近年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。根据CNNIC数据显示，截至2020年3月，中国网民规模达9.04亿，较2018年底增长0.75亿，网络视频（含短视频）用户规模达8.50亿，较2018年底增长1.26亿，占网民整体的94.1%。在用户细分的时代，各大视频平台不断开拓新兴品类市场，更加注重内容的针对性和专业性；在网络视频内容领域，为满足用户的视频体验需求升级，高新视频内容需要快速生产和分发。通过本项目的实施，公司将能够针对高新视频的运营管理和业务支撑，提供从采集、制作、分发、变现、交付的全流程软件产品支撑，使公司在高新视频内容制作产业具备提供体系化建设服务能力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）行业和市场不断发展，对高新视频需求迅速增加

　　随着大众消费升级和视频显示硬件基础的更迭，超清化趋势正席卷全球；超高清播放设备和5G基础设施的普及，将大幅增加观众对超高清视频内容、VR/AR/MR等新视频内容的需求。5G技术的商业化、大众化为高新视频内容推广建立了传播基础；随着未来5G技术的普及，市场对于高新内容的需求将更加旺盛。

　　随着2020年5月，中国广电和中国移动开展5G共建共享以及内容和平台合作，中国广电及其体系内公司对于5G内容生态建设的需求将加速释放，给高新视频产业链相关企业带来巨大的市场空间。公司亟需借助本次非公开发行的契机，开展高新视频内容制作的全业务流程技术和应用建设，为市场提供符合5G时代需求的高新视频技术平台，提高公司的核心竞争力。

　　（2）公司多年技术积累与客户资源，为项目顺利实施提供坚实基础

　　公司在视频软件服务领域坚持以客户为中心，不断挖掘客户对视频相关的技术和运营服务需求，持续为其提供优质的服务。本项目将在现有视频软件产品基础上，基于超高清技术，对软件产品和服务进行系统升级，在新视频领域进行系统研发。公司拥有的资深技术团队、丰富的项目经验和客户资源积累，将为本次平台建设打下坚实基础，保障项目的顺利实施。

　　4、项目建设内容

　　本项目主要针对5G网络条件大带宽、低时延、高密度的技术特点下高新视频内容产业需求爆发的战略机遇，围绕高清视频内容产业采集、制作、传输、消费全流程的工作模式进行研发升级，在VR视频、互动视频、超高清视频、云游戏等领域进行业务创新，以高新视频为核心、以智能化为驱动，构建综合服务平台与技术基础支撑平台，进而为客户提供完整的高新视频解决方案。高新视频服务平台具体组成结构如下：

　　■

　　本项目建成的高新视频平台将从超高清、新体验、高安全、智能化、服务化维度为客户带来全新的技术支撑和使用体验。

　　5、项目投资计划

　　（1）实施主体

　　本项目拟由上海网达软件股份有限公司负责实施。

　　（2）投资金额及明细

　　本项目总投资金额为43,935.70万元，主要用于房屋购置及装修、设备及软件购置、研发投入等。

　　（3）建设周期

　　本项目计划建设周期为3年。

　　6、项目备案事项

　　截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

　　（二）AI视频大数据平台项目

　　1、项目基本情况

　　本项目基于公司视频领域的技术能力，将人脸识别、人体识别、人像处理、图像处理、物体识别等算法和视频监控资源进行整合，在安全可靠的软硬件支撑平台基础上，研发形成人工智能基础支撑平台和应用支撑平台，为智慧商业网点、智能生产监管、智能社会安全等领域提供解决方案，推进视觉人工智能应用的产业化。通过AI视频大数据平台的建设，公司能够根据视频流的各类业务场景，为客户提供运行平台和符合应用实际需求、更高效率和高性价比的行业视频智能化解决方案。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）公司顺应国家政策导向和市场发展趋势，建设行业视频大数据平台

　　人工智能与金融、安防、医疗、教育等领域的融合发展成为大众的重点关注领域，随着人工智能领域细分化和专业化程度的不断提升，人工智能商业化进程将会提速。《新一代人工智能产业白皮书（2019年）——主要应用场景研判》报告认为我国人工智能技术层和应用层产业发展齐头并进，多样化应用引爆技术层产业进入快速增长期。具备可落地解决方案供给能力的创新企业有望引领新一代人工智能生态体系的加速形成。

　　计算机视觉是人工智能主要的技术应用之一。计算机视觉技术2012年起取得了突破性的进步，而在很多领域的应用逐步跨过了识别率的门槛，使其具备了较强的经济价值；同时随着国内智能制造强国战略、视频领域内各类新技术的诞生以及与行业的深度融合，形成全新业务突破口，计算机视觉技术的下游需求迅速扩大，两者的叠加造成了计算机视觉在国内迎来了爆发式增长。

　　为了在这一轮重大技术革新过程中进行关键业务突破，更好地满足市场和客户的需求，公司将以“5G+人工智能+行业视频应用”为抓手，围绕行业视频应用过程中涉及的计算平台、算法技术进行研发，最终形成具有网达软件业务特色的面向行业的AI视频大数据平台。

　　（2）落实公司“高新视频+AI”战略，实现视觉人工智能领域的跨越式发展

　　本项目的实施将加快公司在人工智能领域前瞻布局和研究攻关，有效支撑人工智能在视频领域实现产业化应用，确保公司实现视觉人工智能领域的跨越式发展。

　　人工智能作为新一轮产业变革的核心驱动力，在催生新技术、新产品的同时，对传统行业具备较强的赋能作用，能够引发经济结构的重大变革，实现社会生产力的整体跃升。视觉人工智能作为人工智能最具有应用价值的技术之一，是让机器具备“从识人知物到辨识万物”的能力，在生产和工作中，协助提升处理信息的效率；用摄影机和电脑代替人眼对图像进行特征提取和分析，并由此训练模型对新的图像数据进行检测、识别等任务，建立能够从图像或者多模态数据中获取“信息”的人工智能系统，而视频相关处理能力是视觉人工智能技术实现的基础。

　　公司一直以来与技术发展及国家战略方向保持一致，在与客户交流、沟通中发掘新的业务增长点，通过建立自身AI视频大数据平台，引入先进的人工智能技术，切实解决客户的现实业务痛点，推动视频领域内的人工智能技术的行业应用落地，使得更多传统行业能够充分受益于技术发展，助力产业变革和智慧升级。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）巨大的应用市场，为项目实施提供了广阔的市场空间

　　视觉人工智能的应用领域包括但不限于智慧商业网点、智能生产监管、智能社会安全等。运营商、金融机构网点众多，通过智慧客服虚拟人等人工智能技术以可视化的人工智能优化客户线下业务办理体验、节省网点人力成本，减少营业厅运营成本。通过对监控视频的人工智能数据分析检测，实现问题的识别和预警，广泛应用于餐饮加工企业生产全流程和海事监测等，将充分有利于保障食品安全、保障渔船安全出行等，提高民生品质。通过视频数据的人工智能处理，可以帮助解决公安系统监控监管、智慧社区管理等，推进智能社会安全服务。公司已在视觉人工智能部分领域实现收入，并将不断根据行业应用需求开拓业务机会。

　　（2）公司技术积累与人才团队能够充分保证本项目的顺利实施

　　公司在视频软件服务领域积累了大量的技术经验，并在优化传统业务结构的同时，夯实人工智能领域的积累和能力，为视觉人工智能平台的建设奠定了基础；公司紧扣“5G大视频”和“人工智能”两大战略业务主线，通过外部渠道、内部推荐等方式引入人工智能领域发展需求的高级研发、技术、售前人员，重点补充有经验、高学历的专业研发技术人员。公司拥有的资深技术团队、丰富的项目经验将为本次平台建设打下坚实基础，保障项目的顺利实施。

　　4、项目建设内容

　　本项目将基于人脸识别、人体识别、轨迹追踪、图像增强、图像识别、语音识别等人工智能算法和边缘-区域-中心的计算网络，建立人工智能基础支撑平台和应用支撑平台，为传统行业应用场景赋能，打造智能商业网点、智能生产监管、智能社会安全等系列应用解决方案。

　　■

　　5、项目投资计划

　　（1）实施主体

　　本项目拟由上海网达软件股份有限公司负责实施。

　　（2）投资金额及明细

　　本项目总投资金额为29,887.16万元，主要用于房屋购置及装修、设备及软件购置、研发投入等。

　　（3）建设周期

　　本项目计划建设周期为3年。

　　6、项目备案事项

　　截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金24,000万元。

　　2、项目实施的必要性

　　在视频软件服务行业和视觉人工智能行业，竞争者众多，如果公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争中处于不利地位，盈利能力和市场份额将会受到较大影响。公司根据战略发展和业务经营需要，会进一步增加在人力资源、研究开发等领域的支出，以提升公司服务水平和核心竞争力，推动业务模式不断创新和经营效益的提升，促进公司业务的可持续发展，公司将需要更多营运资金的投入。随着公司规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充，资金的不足将限制公司的进一步发展，当前公司整体资金实力相对不足。

　　同时，随着公司营业收入的快速增长，所需要的营运资金亦不断增加。公司具有行业普遍的应收账款占用资金较多的特点，并且随着公司业务的快速发展，未来应收账款规模仍将会维持在较高水平。应对此种情况，公司需储备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司营运资金的需求，保障公司业务经营的稳定性。此外，随着客户结算模式发生变化，取消了合同首付款，也导致应收账款规模有所上升。

　　本次募集资金补充流动资金项目的实施，既有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；同时，还将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

　　公司本次非公开发行募集资金主要投向高新视频服务平台项目和AI视频大数据平台项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在强化自身视频领域业务优势、增强自身研发实力的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

　　（二）本次非公开发行后公司章程的变化

　　本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。

　　本次非公开发行前，蒋宏业直接持有上市公司95,400,000股股份，占上市公司总股本的43.21%，为上市公司的实际控制人。

　　根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为66,240,000股（含本数），若按发行上限计算，本次发行完成后，蒋宏业仍为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

　　（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于强化公司业务优势、增强自身研发实力，并进一步提升公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为蒋宏业先生；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）政策和市场风险

　　1、宏观经济变化导致的风险

　　公司所属的视频商业服务行业和视觉人工智能行业预计将快速增长，但公司的收入仍直接受到下游客户视频内容制作运营投资预算和智能化应用预算的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等出现重大不利变化，导致下游客户相关支出发生变化，仍会对公司的收入增长产生影响。

　　2、市场竞争风险

　　视频商业服务行业和视觉人工智能行业是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛。公司业务受到下游运营商、新媒体市场规模的需求影响。随着5G、大视频战略的不断推进，行业内新入企业增加，预计未来市场竞争将不断加剧。国内外具有核心技术的厂商将在可预计的未来继续保持对相关技术和产品的研发投入和生产经营，以不断抬高视频编转码、智能人像识别、视频云服务等技术的自主研发及相关产品的生产销售门槛。为了确保在移动互联网多媒体领域的行业竞争优势，公司必须正确预见行业发展趋势、技术革新动态，及时高效地响应客户的需求，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发。由于技术开发投入大、迭代快、成本高，如果公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争中处于不利地位，盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

　　多年来，公司在行业内已经建立了良好的品牌口碑，掌握了行业核心技术并获得了多项资质，拥有实力雄厚的技术研发队伍。公司已经形成以上海、合肥、扬州为核心基地，辐射全国的业务运营网络。经过多年的积累，公司已拥有众多头部优质客户，从而确立了公司在行业内的竞争地位。同时，公司着重加强自身创新与销售渠道建设，深挖市场需求，通过技术创新拓展产品应用领域，进一步打造与强化核心竞争力。通过提高战略规划部署、企业文化建设、资源配置以及运营管理等方面的管理水平，有效保障公司持续健康发展，不断巩固公司在行业内的竞争地位。

　　（二）经营风险

　　1、大客户依赖风险

　　公司目前客户集中度较高是由行业特点及公司所处发展阶段等因素决定的。公司对电信运营商的销售比例偏高，如果电信运营商在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和改变，或者其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。如果公司主要客户选择自建研发团队进行业务系统和客户端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失相关客户的技术开发业务收入和运营服务收入的风险；如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向腾讯视频、爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空间被挤压，公司的开发收入和运营收入也将存在下滑的风险。公司需要进一步拓展客户类型，扩大产业链覆盖范围，建立全产业链的客户结构，以此提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　2、经营成本上升的风险

　　随着我国一线城市房价物价水平的持续攀升以及人才的竞争性、流动性加大，公司主营业务成本、管理成本总体呈上升趋势，使公司面临经营成本上升的风险。作为一家知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依靠专业人才，特别是核心技术人员。随着公司生产规模、人员规模的进一步扩张，对优秀专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。公司注重高级专业人才的引进，同时加强公司内部的人才培养力度，针对核心骨干人才建立了长效培训机制，从外部招聘和内部培养双重渠道来保证公司发展的用人需求，同时完善公司薪酬和考核激励体系，吸引并留住优秀人才。同时，公司需要推陈出新，提升技术和产品的盈利能力，不断推出技术含量高、利润率高、附加值高的新产品，才能为公司带来稳定的利润增长点。

　　3、新冠肺炎疫情引发的风险

　　受新冠肺炎疫情影响，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地区实行了较为严格的交通管制，对公司部分项目的实施以及销售订单的签约进度产生了暂时的影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。公司将密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

　　（四）审批风险

　　本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

　　（五）其他风险

　　1、股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　　2、其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第四节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1、现金分红的条件和比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、发放股票股利的条件

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配的时间间隔

　　公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。

　　（五）利润分配的决策机制与程序

　　公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（六）利润分配的信息披露

　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因做出及时披露。

　　（七）利润分配政策的调整或变更

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、公司2019年度利润分配方案

　　公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润3,439.68万元，期末未分配利润为20,269.18万元。根据实际情况及发展战略规划，公司2019年度向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本220,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,040,000.00元（含税）；本年度公司现金分红占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为32.10%。上述利润分配方案已于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2、公司2018年度利润分配方案

　　公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润799.41万元，期末未分配利润为17,617.53万元。根据实际情况及发展战略规划，公司2018年度向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2018年12月31日，公司总股本220,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,624,000.00元（含税）；本年度公司现金分红占2018年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为82.86%。上述利润分配方案已于2019年5月13日经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　3、公司2017年度利润分配方案

　　公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润3,720.49万元，期末未分配利润为18,198.70万元。根据实际情况及发展战略规划，公司2017年度向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2017年12月31日，公司总股本220,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利13,248,000.00元（含税）；本年度公司现金分红占2017年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为35.61%。上述利润分配方案已于2018年5月16日经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　（二）最近三年现金分红比例

　　公司2017年至2019年普通股现金分红情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）未分配利润使用安排情况

　　公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　三、公司未来三年股东分红回报规划

　　公司制定的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》内容如下：

　　“为完善和健全上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报等因素，制定《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、未来三年的具体股东回报规划

　　公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。

　　未来三年（2020年-2022年），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东及独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

　　股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。”

　　第五节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次非公开发行于2020年12月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量上限为66,240,000股，不考虑发行费用，本次非公开发行股票募集资金总额为80,200万元，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

　　4、2020年4月18日，公司公告了《上海网达软件股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为3,439.68万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,251.47万元。

　　5、假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分为以下三种情况：

　　（1）假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平，且不考虑2020年年度利润分配。

　　（2）假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%，且不考虑2020年年度利润分配。

　　（3）假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20%，且不考虑2020年年度利润分配。

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本22,080.00万股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担