浙江日发精密机械股份有限公司关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及一名法人股东即浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”），回购注销的股份数量为480,610股，均为限售股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股本755,861,482股的0.0636%。

　　2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成注销手续的办理。

　　一、本次业绩补偿具体方案

　　2018年11月23日，经中国证监会核准，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）向Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）的原股东日发集团发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并募集配套资金不超过100,000万元（以下简称“本次交易”）。公司本次发行股份购买资产发行股票面值为1元的人民币普通股股票202,265,370股，并于2019年1月30日深圳证券交易所上市。

　　根据日发集团于2018年5月与公司签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。

　　在盈利预测期间内，Airwork公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向公司进行补偿。具体的补偿方式如下：

　　1、股份补偿

　　当约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份向公司进行补偿，具体补偿数量及方式如下：

　　如Airwork公司任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量

　　在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

　　2、现金补偿

　　如日发集团应向公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所取得的公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

　　现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行的发行价格。

　　3、资产减值测试

　　盈利预测期间届满后，日发精机应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork公司进行减值测试。如经测试，Airwork公司期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向日发精机以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

　　（1）以现金方式向日发精机补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的金额=Airwork公司期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。

　　（2）以股份方式向日发精机补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的股份=Airwork公司期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数

　　本条所述减值额为Airwork公司作价减去期末Airwork公司的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

　　1、业绩实现情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，Airwork公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,424.46万新西兰元，未完成承诺数2,450.00万新西兰元，完成本年度预测盈利的98.96%，差额为25.54万新西兰元。针对该事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911号）。

　　2、业绩补偿具体数额

　　根据《盈利补偿协议》的相关规定，日发集团未完成Airwork公司2019年度承诺利润，公司将以总价1元人民币回购并注销日发集团应补偿的股份。

　　日发集团业绩补偿具体股份数量如下：

　　2019年度应补偿的总股份数量＝（20,500,000.00+24,500,000.00-20,238,056.58-24,244,565.31）/(20,500,000.00＋24,500,000.00＋30,000,000.00＋32,500,000.00)×202,265,370-492,857＝480,610（向上取整）

　　即：日发集团应补偿股份数为480,610股，回购股份价格：总价1.00元人民币。

　　三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　2020年4月27日召开的公司第七届董事会第六次会议以及2020年5月19日召开的公司2019年度股东大会均审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。公司于2020年4月29日披露了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。公司于2020年5月20日披露了《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-025）。

　　四、业绩补偿实施情况

　　1、回购股份的主要内容

　　回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺

　　回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

　　回购股份价格：总价1.00元人民币

　　回购股份数量：480,610股

　　回购股份资金来源：自有资金

　　回购股份期限：自股东大会审议通过之日起2个月内。

　　回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　2、实施结果

　　截至2020年5月25日，公司完成了日发集团应补偿股份480,610股的回购注销手续。

　　五、本次回购注销前后公司股本结构情况

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　六、本次回购注销对公司每股收益的影响

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　　七、律师核查意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师就本事项出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：日发精机重大资产重组项目2019年度业绩承诺实现情况所涉业绩补偿、股份回购事项，符合中国证监会核准的本次重大资产重组的方案及公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，为合法有效；就本次股份回购事宜已履行了公司内部审批程序。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二○年五月二十六日