泽达易盛增发价格前后相差4倍低价增发或涉利益输送|增发_新浪财经

原标题：泽达易盛增发价格前后相差4倍低价增发或涉利益输送

作者/凌夏

5月21日，证监会同意泽达易盛(天津)科技股份有限公司(下称：泽达易盛)注册。泽达易盛此次登陆上交所科创板，拟公开发行不超过2078万股，且不低于发行后公司股份总额的25%，保荐机构为东兴证券。

泽达易盛此次拟募集资金4.37亿元，其中，1.09亿元用于新一代医药智能工厂平台升级项目，9082.35万元用于智能医药及医疗融合应用平台升级项目，1.72亿元用于研发中心项目，6508.53万元用于营销网络建设项目。据悉，泽达易盛曾在新三板挂牌过。2016年8月，该公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“泽达易盛”，证券代码“839097”。

2019年6月，伴随着公司正式启动科创板IPO，泽达易盛也于7月终止了在全国中小企业股份转让系统挂牌。不过，现在即使泽达易盛已经进入发行节奏，但该公司未来发展也是令人担忧。笔者翻阅招股书发现，泽达易盛不仅因为客户集中度过高饱受市场人士质疑，而且该公司也曾因合规问题被股转中心口头警示。

IPO前夕重组两家公司粉饰营收

据了解，泽达易盛成立于2013年，主要从事信息化业务，属于软件和信息技术服务业，公司以新一代信息技术为核心，为政府、企业和事业单位提供医药流通、医药生产、医疗、农业等行业的信息化解决方案，实现药品质量管理完全追溯、优化医药生产过程、提升农业的种植与运营效率。

据招股书显示，2016年至2019年，泽达易盛营业收入分别为7219.11万元、1.24亿元、2.02亿元、2.21亿元；2016年至2019年，净利润分别为1014.44万元、3294.49万元、5273.77万元、8358.29万元。从招股书中可以看出，2017年、2018年营业收入同比增长分别为71.54%、63.34%。而同一时期，净利润也实现2017年、2018年同比增长分别为224.76%、60.08%。

有业内人士表示，虽然近年来泽达易盛的营业收入与净利润都处于持续增长的态势。不过，这并非是公司的内生式增长，更多的是靠资产重组的方式获得。据企查查数据显示，该公司分别于2016年和 2017年收购苏州泽达作价2435.28万元获得100%股权、浙江金淳作价2亿元获得67.5%股权，两家公司的并表后，这使得泽达易盛业务范围分别延伸到至医药生产领域和食药的源头种植端领域。

与此同时，通过对两家公司并表后，泽达易盛整体盈利水平进一步提升。2018年，苏州泽达和浙江金淳分别实现净利润741.3万、2327.4万，占公司当期归母净利润的14.7%、46%。这两家公司净利润合计占比超过了泽达易盛2018年总利润的一半以上。

此外，笔者翻阅招股书发现，虽然资产并购让泽达易盛整体盈利水平得到提升，但公司的毛利率水平，却出现持续下滑。据招股书显示，2016年至2019年，泽达易盛主营业务毛利率分别为59.33%、50.70%、46.99%、50.15%；同期，2016年至2018同行业上市公司均值分别为49.03%、49.11%、50.24%，却呈现出逐年上升。两者对比来看，差距非常明显。

2016年至2018同行业上市公司卫宁健康毛利率分别为54.37%、52.27%、52.00%；创业慧康同期分别为48.95%、48.94%、49.75%；和仁科技同期分别为55.63%、48.17%、46.11%；浪潮软件同期分别为37.18%、47.05%、53.08%。不过，对此，泽达易盛给出的解释是，公司毛利率主要受产品销售收入构成、材料成本、人工成本及制造费用的影响，其波动是上述各因素共同作用的结果。

增发价格前后相差4倍低价增发或涉利益输送

笔者翻阅招股发现，不仅泽达易盛公司、董事长及总经理林应、董事会秘书应岚曾被全国中小企业股份转让系统公司口头警示，而且在公司历次定增过程中，通过低价增发或涉及利益输送。据招股书显示，2016年3月，泽达易盛向苏州泽达股东宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨及剑桥创投发行1000万股股份，收购其持有的苏州泽达100%股权，增发价格为2.44元/股。

不过，时间仅过去一个月，泽达易盛却再次进行增发，其增发价格大幅抬升至10.5元/股，这与3月增发价格相差4倍。此后，2017年9月与2018年8月，该公司又进行了两次增发，增发价格分别为10元/股、11元/股，同样远远高于2016年3月的增发价格。

那么，对于2016年3月泽达易盛为收购苏州泽达所增发价格是否合理？对此，在招股书中泽达易盛的解释，此次增发价格2.44元/股，系参考公司2015年底经审计的每股净资产2.36元。

不过，对于2016年4月第二次增发的价格10.5元/股，则远高于此前的2.44元/股。该公司给出的解释，该增发价格综合考虑了公司收购苏州泽达后的协同发展效应、公司未来成长性、行业市盈率以及公司即将申报在全国中小企业股份转让系统挂牌等因素。

那么，为何要在一个月时间内的两次增发，而定价标准又是完全不同，为何价格差距如此巨大？或许从招股书中找出答案，2016年3月，泽达易盛定向增发后，宁波润泽获得此次增发77.67%的股份，而宁波润泽的大股东，正是泽达易盛当前的实际控制人之一—刘雪松，其持有宁波润泽28.43%的股权。

而彼时泽达易盛的大股东泽达创鑫的实控人为林应，因此该次增发的对象与泽达易盛有不少关联，这是否为低价增发的原因？其中是否涉嫌利益输送？与此同时，低价增发的过程中，是否伤害到其他股东的权益？这些疑问，笔者并未在招股书中找到答案。

此外，除了低价增发外，翻阅招股书笔者还发现，泽达易盛公司、董事长及总经理林应、董事会秘书、副总经理及财务总监应岚曾被全国中小企业股份转让系统公司口头警示。原因是，泽达易盛曾把募集资金挪作他用。公司将 2018年定向增发募集资金中原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的 3000万元转用于食药流通大数据应用平台建设项目未及时履行相关决策程序。

针对该事项，公司已及时进行了自查及整改，于 2019年 4月分别召开董事会及股东大会，对变更募集资金用途事项进行追加审议。公司监事会对部分募集资金用途变更事项出具了审核意见，认为该事项未对公司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。

2019年 7月 12日，公司收到全国中小企业股份转让系统公司监管部签发的《关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。就该事项对公司及董事长及总经理林应、董事会秘书、副总经理及财务总监应岚采取口头警示的自律监管措施。

对电信系依赖过度前五大供应商资质存疑

2016年至2019年，泽达易盛前五名客户合计销售收入分别为3622.18万元、6798.56万元、1.46亿元、1.64亿元；占营业收入比例分别为50.17%、54.91%、72.34%、74.21%。据招股书显示，自2017年起，中国电信成为泽达易盛第一大客户，2017年至2019年公司对中国电信销售收入分别为2995.35万元、8871.56万元、8001.89万元，占营业收入比例分别为24.19%、43.86%、36.16%。

通过上述数据可以看出，虽然泽达易盛宣称致力于从事医药健康产业链的信息化服务，并号称是覆盖医疗全产业链，但公司销售占比最大的客户却是中国电信，其2018年营业收入中中国电信的占比甚至达到了43.86%，可以说该公司接近半数的营收来自电信客户。

对此，泽达易盛表示，公司2019年度向中国电信下属控股子公司合计销售额占营业收入比例为36.16%，占比较高的主要原因为公司在医药流通领域积累了较为丰富的项目经验、业内口碑良好，中国电信承接了多地政府的智慧城市项目，因此在食品药品监管系统、智慧政务等领域与公司展开多项合作，公司不存在对单个客户销售比例超过50%的情况。

然而，笔者通过招股书发现，而浙江鸿程也是泽达易盛的重要客户之一。据天眼查查询显示，浙江鸿程的股东包括杭州仕泽科技股份有限公司、浙江省公众信息产业有限公司（以下简称“公众信息公司”）、浙江浙能资产经营管理有限公司，认缴出资额分别为2776万元、2770万元、2566万元，即持股比例分别为34.22%、34.15%和31.63%。

此外，笔者通过天眼查查询发现，公众信息公司正是中国电信的下属子公司。不过，正是因为公众信息公司并非浙江鸿程的第一大股东，浙江鸿程未与中国电信并表统计，但从持股比例上看，中国电信或许对浙江鸿程存在重大影响。

由于浙江鸿程也是泽达易盛的重要客户之一，2017年-2019年的销售额分别为924.53万元、2265.57万元和3510.90万元，占当期营业收入的比例分别为7.47%、11.20%和15.86%。如果将中国电信、浙江鸿程合并统计，则报告期内泽达易盛来自“电信系”的营收比例将分别达到31.66%、55.06%和52.02%。

另外，为了解释中国电信营收占比较高的合理性，泽达易盛还选取了“软件和信息技术服务业中业务涉及智慧城市”的超讯通信、吉大通信做对比。不过，据公司年报显示，2018年，超讯通信、吉大通信对其第一大客户的销售比例分别为60.24%和18.95%，超讯通信存在对单一客户过度依赖的风险。

不过，值得注意的是，虽然在证监会行业分类中，上述两家公司与泽达易盛均属于“软件和信息技术服务业”，超讯通信、吉大通信均属于“通信-通信设备-通信配套服务”行业，与泽达易盛所属的“计算机-计算机应用-软件开发”行业差异较大。因此，招股书声称的“客户集中度较高为业务涉及与智慧城市相关的产品或解决方案公司的普遍现象”或许难以成立。

然而，更令人担忧的是，笔者在招股书中发现，与合作商的相关数据存在前后矛盾的现象。据泽达易盛的问询函回复文件，上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“凯宝药业”）的应收账款为223.50万元，应收账款形成时间为2017 年。

然而，据凯宝药业2018年年报，超过一年的重要应付账款项目为苏州泽达兴邦医药科技有限公司，期末余额为153万元。泽达易盛对凯宝药业的应收账款数据，为什么与凯宝药业年报中对苏州泽达的应付账款数据不一致？在后续的问询函回复文件中，泽达易盛并未对这些上述疑问进行回复。