九芝堂股份有限公司关于并购基金的投资进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、并购基金前期情况概述

　　2018年3月21日，九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）发布《关于并购基金的投资进展公告》，并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司（以下简称“美科公司”），该公司注册资本20000万元，并购基金持有美科公司99.9%的股权，自然人张全成持有0.1%的股权，美科公司为并购基金控股子公司。具体信息详见公司于2018年3月21日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　二、并购基金投资进展情况

　　公司接并购基金通知，为推动干细胞在心脏病领域的临床研究和转化，并购基金旗下控股子公司美科公司于2020年5月25日与哈尔滨医科大学附属第二医院签署了《合作协议》，就双方向国家卫生健康委员会申请干细胞临床研究备案项目达成一致。

　　根据《公司章程》的规定，前述《合作协议》的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　　（一）合作双方情况

　　1、名称：哈尔滨医科大学附属第二医院

　　地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路 246 号

　　哈尔滨医科大学附属第二医院创建于1954年，是集医疗、教学、科研、预防、保健和康复为一体的大型综合性三级甲等医院。医院占地面积50万平方米，建筑面积53万平方米，拥有1个门诊部、11个住院部及4所“院中院”——风湿病医院、心血管病医院、五官医院、糖尿病医院。作为哈尔滨医科大学第二临床医学院，拥有一级学科博士点3个、二级学科博士点21个，三级学科博士、硕士点33个。临床医学博士后科研流动站和临床药学博士后科研工作站各1个,卫生部专科医师培训专业基地31个。

　　2、名称：九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司

　　住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院4号楼201室

　　经营范围：技术开发、咨询、转让、推广、服务；医学研究与试验发展；销售化妆品、I类医疗器械；货物进出口；技术进出口；代理进出口；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；零售、批发药品；销售第三类医疗器械；境内旅游业务；入境旅游业务；销售食品；生产药品（仅限干细胞药物）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；境内旅游业务、零售、批发药品、入境旅游业务、销售第三类医疗器械、销售食品、生产药品（仅限干细胞药物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　哈尔滨医科大学附属第二医院与本公司不存在关联关系。

　　（二）《合作协议》主要内容

　　协议甲方为哈尔滨医科大学附属第二医院，乙方为九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司

　　1、为推动干细胞在心脏病领域的临床研究和转化，甲乙双方约定在甲方开展干细胞临床合作事宜，根据国家对干细胞临床研究项目的监管阶段对应包括三部分：

　　第一阶段 申报干细胞临床研究备案项目

　　第二阶段 开展干细胞临床研究备案项目

　　第三阶段 应用干细胞临床研究备案项目

　　目前，根据双方的实际情况开展第一阶段的合作协议，本协议的签订内容仅限于第一阶段，本项目在国家顺利备案后，将根据项目的具体临床适应症、临床研究方案、费用分担等问题，双方再进一步协商，另行签署具体的临床合作合同做详细规定。第一阶段签署的协议与具体临床合作合同构成不可分割的整体，将作为甲乙双方合作的法律文件。

　　2、甲乙双方合作申请国家卫生健康委员会干细胞临床研究备案项目，双方紧密配合，共同完成备案项目所需全部资料。

　　3、双方合作适应症，应限于心脏病领域。具体临床适应症以及临床研究方案，甲方应与乙方协商一致，项目备案成功后另行签署具体的临床研究合作协议。

　　4、研究试验的数据、报告以及利用研究试验数据、报告所产生的其他数据、报告等一切相关结果的所有权和使用权归甲乙双方共同所有，如一方需使用相关数据，需提前告知另一方并获得书面认可。

　　5、干细胞临床研究备案阶段不涉及知识产权问题。如本项目在国家备案后进入临床研究阶段所产生的专利,论文,专著等成果，将根据实际情况以第二阶段开展干细胞临床研究备案项目阶段签订的协议为准。

　　6、双方要求在研究试验中有相应职责的员工对研究试验涉及的相关信息严格保密，不与任何双方以外的第三方或双方内部与研究试验无关的员工公开、透露、交流这些信息。此外，双方将采取一切合理的预防措施防止合作中的任何信息未经授权泄露。

　　7、甲乙双方合作申报的本备案项目具有排他性。在本项目适应症开展的临床备案项目，除乙方之外，甲方不会再与其他公司合作。

　　8、若遇政策性或不可抗力因素和事件导致双方无法合作的，本协议自动终止，双方互不承担赔偿损失。如任何一方单方面违反合同约定，应当赔偿守约方产生的全部损失。如果一方违反保密义务，违反方除应停止侵害并采取有效的方法对该保密信息保密（所需费用由违反方承担），并应承担相应违约责任，泄密方应当对保密信息持有方遭受的全部损失承担赔偿责任。

　　9、因本协议产生争议的，应当通过友好方式协商解决，协商不成的，任何一方应当向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（三）对公司的影响

　　上述合作事项属于本公司参与投资设立的并购基金旗下控股子公司美科公司的正常经营行为，本协议的签订有助于进一步促进公司进入干细胞研究领域，提升公司业务发展空间，符合公司未来发展的需要。本协议仅限于第一阶段，即向国家卫生健康委员会申请干细胞临床研究备案阶段，各事项的推进时间较长,存在不确定性，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　（四）可能存在的风险

　　1、干细胞临床研究备案需按要求向国家卫生健康委员会申请，最终能否顺利通过国家卫生健康委员会的备案尚存在不确定性。

　　2、临床研究以及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况等因素影响并可能因安全性、有效性和/或技术质量等问题而终止，能否完成临床研究以及完成的时间等存在不确定性。

　　3、该临床研究结果可用于支持临床试验申报，但距离药品研发成功尚需按照规定进行多期临床，时间较长，临床试验结果也存在较大的不确定性。

　　4、若药品研发成功并获批上市，上市后的销售情况亦受（包括但不限于）政策因素、市场环境、销售渠道等诸多因素影响，存在不确定性。

　　公司将持续跟进事项的进展情况，并根据相关规定履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2020年5月26日