河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告|森源电气_新浪财经

原标题：河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第56号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员及年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对问询情况回复说明并公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入162,675.17万元，同比下降43.39%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）932.76万元，同比下降97.00%；经营活动产生的现金流量净额134,767.76万元，同比增长273.46%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请结合你公司产品销售情况、主要产品毛利率波动情况、资产减值、期间费用和非经常性损益科目的变动情况等，说明报告期内你公司业绩大幅下滑的原因及合理性。

　　（2）第一季度至第四季度你公司净利润分别为5,805.89万元、-764.36万元、1,351.50万元和-5,460.28万元。请结合相关损益确认情况说明公司主营业务是否具有季节性。

　　（3）请补充说明你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致的原因及合理性。

　　说明：

　　2019年度公司销售收入、毛利率、资产减值、期间费用、非经常性损益与上年对比情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，报告期内营业收入的减少及毛利率的下降，是造成报告期内公司业绩大幅下滑的主要因素。

　　公司2019年营业收入较上期减少12.47亿元，同比下降43.39%，毛利率同比下降4.17%，分产品营业收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　营业收入的下降主要受输变电产品和新能源业务影响。

　　输变电设备行业是电网发展的重要基础性行业，其下游行业为国家电网、电力、煤炭、钢铁、冶金、石化、建材、城市轨道交通、电气化铁路、市政等领域，行业的发展受下游行业固定资产投资、输电网络建设投资以及全社会用电量的影响较大。近年来受国家宏观调控的影响，部分行业固定资产投资有所放缓，下游客户项目停建、缓建或建设周期延长，使得输变电设备类产品收入同比下降31.12%。面对新的经济环境和行业竞争格局，公司主动适应经济发展新常态，以“高质量发展”统揽全局，加强市场开拓力度，构建多维市场格局，增强企业核心竞争力。2019年度，公司持续加强与大集团客户、中国南方电网、轨道交通等客户的合作力度，促进了公司与国电投、大唐集团、中广核、中节能、华润新能源、中国化学、中国石化、中国石油等大型中央企业集团、中国南方电网等公司开展深度合作，形成了良好的经济效益和品牌效应，大型央企、国企、电网客户等客户销售占比由2018年47%提高至2019年的58%，客户结构的变化，逐步消化了下游行业调控产生的不利影响。整体看，我国用电需求未来预计仍将不断增长，且随着新一轮特高压建设项目的推进，农村智能电网的升级改造，输变电设备业务将会逐步企稳回升。

　　2018年公司新能源业务主要以光伏电站EPC项目收入为主，受光伏行业国家政策变化的影响，2018年下半年开始，公司逐步开始对新能源业务结构进行优化和调整，主动放弃了资金回收缓慢的光伏类、照明工程类等项目订单，同时紧盯国家经济新方向、新动态，结合国家新能源产业政策，抓住新能源发展机遇，重点布局风电、核电等更具市场前景和业绩贡献的新能源项目。但风电、核电的市场开拓需要一定的周期，同时公司也在优先选择回款有保障的项目，已开工的风电EPC项目也存在受施工现场环保治理因素等影响，建设进度不及预期，由此导致公司2019年度新能源业务收入同比下降7.95亿元，下降比率86.99%。可再生能源是长期的发展方向，2019年，国家陆续出台一系列政策推动平价上网、竞价上网，建立新能源发电消纳保障机制，依托市场化改革，逐步摆脱新能源发电项目对补贴的依赖，加快推进新能源行业形成健康发展的长效机制，同时，国家也重启新一轮核电项目的建设。公司将依托在新能源领域积累的客户、品牌、技术和管理优势，积极开拓风电、核电市场，加快项目的推进，提升新能源业务收入水平。

　　毛利率下降影响较大的是输变电产品，该类产品毛利率同比下降9.67%，主要原因是受成本增加的影响，具体分析请详见本《问询函》之“8、报告期内，你公司输变电产品毛利率下降9.67%。请结合输变电产品的价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，补充披露你公司输变电产品毛利率大幅下降的原因及合理性”的回复说明。

　　此外，报告期内公司期间费用同比增加4,061.09万元，增长率12.03%，其中：销售费用同比增加872.6万元，增长比率8.97%，销售费用增加的主要原因为2019年度公司加强了销售回款的考核力度并取得显著效果，以回款为主要考核指标的销售人员奖励增加，另一方面为获取订单四季度招投标项目增加，相应支付的招标服务费增加；管理费用同比增加1,888.51万元，增长率14%，增长的主要原因为管理人员增加导致工资和社会保险等费用增加，募投项目投产实验类设备的转固导致计入管理费用的折旧费增加；财务费用同比增加1,299.98万元，增长率12.34%，主要是本期平均借款使用金额高于去年同期且借款利率略有上浮所致。

　　根据公司已披露的2019年度一季报、半年报及三季报，公司第一季度至第四季度净利润分别为5,805.89万元、-764.36万元、1,351.50万元和-5,460.28万元，其中第四季度数据为年报数据与三季度报告数据的差值，包含森源环境数据。2019年9月26日，公司与控股股东森源集团及控股股东的控股子公司森源重工共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》，公司支付现金购买了森源集团和森源重工合计持有的森源环境100%股权，该事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议和公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月31日前完成工商变更登记及资产交割手续。公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》等相关规定，对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，故公司在2019年度报告中对2019年已披露的各季度主要财务数据进行了追溯调整。调整后的各季度数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　为便于数据的对比分析，公司全部不包含森源环境数据的各季度财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司各季度收入波动不大，四季度受地方政府环保治理等因素的影响，生产及发货量较前三季度有所下降，导致收入有所减少；三季度、四季度毛利率下降，主要是由于公司募投项目在2019年上半年陆续达到预定可使用状态转入固定资产，由于投产时间较短，产能未得到充分释放，但对应的折旧成本费用同比大幅增高，导致毛利率下降；四季度期间费用增加，主要是在年末按全年业绩进行考核提取的销售人员奖励及为获取订单相应支付的招标服务费增加导致的销售费用增加。一季度营业外收入金额较大，主要是当期收到与收益相关的政府补助影响造成。

　　输变电设备行业与电力工业密切相关，是支撑国民经济发展和社会生产进步的基础性产业。电力需求和供给的增长速度对本行业发展具有直接影响。随着我国供给侧结构性改革的深入推进，国民经济整体依然保持稳中向好的发展态势，企业生产用电和基础设施建设领域输变电设备行业得到迅速发展。智能电网、特高压（超高压）、5G基站、充电桩、轨道交通、大数据中心建设等都将为本行业带来巨大市场，行业整体仍将处于景气周期。核电、风电、光伏发电等新能源行业属于国家战略性新兴行业，其发展受国家政策导向影响较大，且行业处于不断技术升级阶段，不具有明显的周期性特征。公司2019年度各季度营业收入波动不大，净利润的变动均有特定的原因，因此，公司经营不具有明显的季节性特征。

　　（3）请补充说明你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致的原因及合理性。

　　2019年度及2018年度净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2018年度公司经营活动产生的现金流量金额为-77,691.85万元，2019年度经营活动现金流量净额为134,767.76万元，2019年度经营活动现金流量金额大幅增加，主要原因为公司经营性应收项目的减少所致。造成经营性应收项目大幅减少的原因为：一是2018年受宏观金融政策高度偏紧等原因，公司下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款，该类客户承诺原应在年底前支付的货款延迟至2019年初才收回；二是为控制坏账风险，公司进一步加强了应收账款的管理，将货款回收、改善经营活动现金流作为年度重点工作，通过加强考核业务人员促进货款回收且取得较好的效果。

　　公司2019年度净利润为1,351.37万元。2019年度实现净利润较少的主要原因是：受国家宏观经济环境及光伏市场政策影响，公司对新能源业务结构进行了调整，开始大力发展风电业务，主动放弃资金回收慢的光伏发电和照明工程项目，但已开工的风电项目建设进度不及预期导致营业收入下降，但计提减值准备、资产折旧、财务费用等费用增加导致净利润同比下降幅度较大。

　　2、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-11,695.21万元，同比下降144.01%；非经常性损益项目合计12,627.96万元，同比增长178.46%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）非经常性损益项目中，你公司计入当期损益的政府补助金额为8,423.85万元，同比增长367.06%。请说明上述政府补助的会计处理及依据、计入当期损益的合理性、相应补助是否具有持续性，并自查你公司是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

　　（2）非经常性损益项目中，你公司“非流动资产处置损益”、“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外的其他投资收益”分别为244.52万元、4,484.46万元和836.94万元。请你公司逐项说明上述各项目的性质、发生原因、计算过程及会计处理。

　　说明：

　　根据《会计准则第16号-政府补助》规定：本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。

　　与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法：

　　与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

　　与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法：

　　与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　　与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　　2019年度计入当期损益的政府补助具体情况如下表：

　　■

　　根据上表，公司收到的政府补助均有具体的文件或政策，公司严格按照会计准则的规定划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，并进行会计处理，计入当期损益的金额均具有合理性。上述政府补助中，有4项与资产相关的政府补助，按照资产折旧年限进行分摊，剩余摊销年限2.2-12.7年不等。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元要及时进行信息披露。公司2018年度实现的归属于母公司净利润为28,130.51万元，获得与收益相关的政府补助的披露标准应为2,813万元。公司对2019年度政府补助项目逐一进行了认真的自查，经自查，公司于2019年3月获得的政府奖励资金3,500万元已达到披露标准，应在收到时进行披露。公司由于工作人员工作疏漏，对于该笔政府补助未予及时披露。

　　公司将认真吸取教训，进一步加强《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和规范性文件的学习，及时、准确、完整的履行信息披露义务，提高信息披露质量。

　　1、“非流动资产处置损益”的性质、发生原因、计算过程及会计处理

　　公司非流动资产处置损益2019年发生金额244.52万元，主要原因是2019年度公司及子公司处置固定资产产生的损益。具体计算过程如下表：

　　单位：元

　　■

　　非流动资产处置的会计处理：以出售固定资产所取得价款或报废固定资产的材料价值和变价收入，扣除资产处置的相关税费后，和固定资产净值的差额计入“资产处置收益”科目。

　　2、“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”的性质、发生原因、计算过程及会计处理

　　同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益4,484.46万元，发生的原因为：

　　2019年9月26日，公司与控股股东森源集团及控股股东的控股子公司森源重工共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》，公司支付现金购买了森源集团和森源重工合计持有的森源环境100%股权，该事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议和公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月31日前完成工商变更登记及资产交割手续。公司从11月份将环境科技公司纳入合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》等相关规定，对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。公司将资产交割前河南森源城市环境服务科技有限公司2019年1-10月份的净利润扣除其他非经常性损益后的数据计入非经常性损益。具体计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　该项目系因合并会计报表时形成，不单独进行会计处理。

　　3、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外的其他投资收益” 的性质、发生原因、计算过程及会计处理

　　该项目金额836.94万元为2019年度取得的短期理财产品到期投资收益，在收到收益时计入收到当期的“投资收益”科目。

　　3、报告期末，你公司应收账款账面价值为281,241.80万元，占资产总额的34.84%，应收账款周转率为0.464，同比下降43.33%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）2017年至2019年，你公司应收账款周转率分别为1.66、0.68和0.46，请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策、期后销售回款情况等说明你公司应收账款占总资产比重较大且应收账款周转率逐年下降的原因及合理性，说明相应坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　（2）报告期末你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计82,628.53万元，占应收账款期末余额的25.92%。请补充披露上述前五名欠款人截至目前的回款情况，并结合其应收账款账龄及回款情况，说明坏账计提的充分性。

　　说明：

　　1、应收账款占总资产比重较大且应收账款周转率逐年下降的原因及合理性

　　（1）公司的收入确认原则

　　1）销售商品收入确认和计量原则

　　销售商品收入确认具体判断标准分为两类：对于元件类产品，在产品发出时，依据出库单确认收入；对于成套产品，在产品已经发出，客户收到产品，并对产品的数量、规格进行核对确认后，在产品销售清单上签字，公司在收到经客户签字确认的产品销售清单时确认收入。

　　高压元件是标准产品，单位价值较低，出厂检验执行国家标准，公司收到货款时组织发货，依据出库单确认收入；高压成套装置、低压成套装置、电能质量治理装置属成套产品，基本为客户订制，公司与客户签订合同后，依据技术图纸或技术协议组织生产，产品完工后进行出厂检验，公司在产品已经发出，收到经客户签字确认的产品销售清单时确认收入。

　　2）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

　　在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

　　公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

　　3）提供服务的收入确认和计量原则

　　公司主要提供环卫服务，提供劳务服务收入确认具体判断标准分为两类：按提供环卫服务为结算标准的项目于每月环卫服务完成时确认收入，按垃圾清运量为结算标准的项目按照每月完成的垃圾清运量确认收入。

　　公司2017年、2018年、2019年收入确认原则未发生变化，因2019年新增收购河南森源城市环境服务科技有限公司（以下简称“城市环境公司”）100%股权，2019年营业收入中新增环卫服务收入，其收入确认原则自城市环境公司2017年开始从事环卫服务时至2019年未发生变化。

　　（2）应收账款信用政策

　　公司应收账款信用期情况如下：

　　表3-1

　　■

　　公司2017年、2018年、2019年应收账款信用政策保持一致，未发生变化。

　　（3）期后销售回款

　　公司近三年期后回款情况如下：

　　表3-2

　　单位：元

　　■

　　由表3-2可知，2018年末应收账款账面余额及期后回款金额较其他两年偏大，原因如下：

　　2018年末应收账款账面余额为45.41亿元，其中因2017年末收到的客户开具的1年期的商业承兑汇票在2018年到期未能及时解付，在期末转回应收账款6.50亿元；另外，公司承建的光伏电站形成的应收账款，于2018年12月31日已到收款节点，因受光伏政策变化影响，客户未能按照约定付款节点支付工程款项，进一步导致2018年应收账款期末余额较2017年大幅增长。

　　公司通过积极与客户沟通催收，2018年期后收到2018年期末因商业承兑汇票未解付转入应收账款的部分客户回款5.90亿元，另收到2018年末已到收款期的光伏客户在期后回款2.97亿元，两项共计回款总额为8.87亿元，扣除上述事项的影响因素外，公司2017年、2018年、2019年期后回款金额基本持平，无重大波动。

　　（4）应收账款账面余额占总资产的比重情况如下：

　　表3-3

　　单位：万元

　　■

　　由表3-3可知，2018年应收账款占总资产比重为47.05%，高于2017年、2019年占比，主要因本回复3-1-（3）中所述应收账款增长原因所致。

　　应收账款周转率近三年呈下降趋势，主要原因系近三年营业收入规模下降。

　　受上述所述因素影响，应收账款占总资产比重较大且应收账款周转率逐年下降的原因与公司实际经营情况相符、合理。

　　2、应收账款坏账准备计提情况

　　（1）应收账款坏账计提政策

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司运用简化计量方法均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　根据客户的信用评级、业务规模、历史回款与信用损失情况等，根据个别方式和组合评估两种方式估计预期信用损失：

　　1）涉及金额重大、有长期合作关系或合作关系有异常情况等的应收账款，采用个别方式评估减值损失。

　　2）不属于上述情况的应收账款，按组合方式评估减值损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款在整个存续期信用损失率表，计算预期信用损失。

　　（2）2019年末应收账款坏账准备计提情况

　　1）单项计提坏账准备的应收账款包含两类：一类为期后已经回款且回款金额较大的单位，因款项已回收未发生损失，认定为不计提坏账准备，第二类为合作关系有异常客户，包括但不限于存在诉讼取得判决结果，并采取执行措施后仍无法全部或部分收回的款项，客户已注销、破产的款项，客户已被列为失信人、财产已被轮候冻结等情况，按预计可收回金额，单项认定计提坏账准备；

　　2）除上述情况后，按组合方式计提坏账准备

　　公司已按新金融工具准则中金融工具减值的相关规定，充分计提应收账款坏账准备。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　（1）重新了解森源电气的收入确认的会计政策，评估收入确认政策的合理性。

　　（2）重新了解森源电气的应收账款信用政策，复核2017年、2018年、2019年三年信用政策是否发生变化。

　　（3）根据取得的森源电气期后主要回款账户的银行流水明细账，重新复核期后回款的真实性、准确性。

　　（4）结合应收账款、营业收入、银行存款的审计情况，分析相关项目变动的合理性，分析应收账款周转率下降的原因及合理性。

　　（5）复核应收账款坏账准备计提的充分性：

　　1）获取应收账款按单项计提坏账准备计提表

　　对于单项认定的期后已经回款的单位，取得期后回款的会计凭证及附件，核实附件中银行收款凭据相关信息与账面记载是否相符，并核对会计凭证中记载单位与单项认定的单位名称是否一致。

　　结合森源电气与债务人的沟通情况及可以公开查询到的相关资料，判断森源电气对其可收回金额预计的合理性；与森源电气聘请的律师进行沟通，获取森源电气涉诉案件情况表，了解案件审理进度情况，询问律师对案件的相关意见，判断森源电气对其可收回金额预计的合理性；查询与森源电气相关的法律诉讼文书（包括但不限于民事判决书、执行裁定书），判断森源电气单项认定计提坏账准备的合理性。

　　2）取得森源电气按照组合计提坏账准备的明细表，识别组合中是否存在符合上述单项认定的应收账款情况，进行单项认定。对于组合计提的，首先复核森源电气预期信用损失率的计算过程中采用的参数是否正确，计算结果是否合理；根据复核后的预期信用损失率，重新计算坏账准备计提金额的准确性。

　　3、核查结论

　　经过核查，我们认为，森源电气应收账款余额占总资产的比重高、应收账款周转率逐年下降的原因与公司实际经营情况相符，应收账款坏账准备金额已按相关坏账政策充分计提。

　　报告期末应收账款期末余额前五名以及截止目前回款情况如下：

　　单位：元

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　　期末应收账款前五名中，款项多数为新能源业务形成，新能源业务为地方政府主导的建设项目，公司已对大额欠款客户通过多种方法积极进行催收，将应收账款的催收作为本年重要工作之一，对款项催收实行责任到人，对经过催收仍回款困难的客户已经提起诉讼，运用法律措施促进货款回收，通过以上措施保证应收账款回款，减少坏账风险。

　　应收账款坏账准备计提充分性的说明详见3、（1）回复4。

　　4、报告期末，你公司固定资产账面价值为271,450.32万元，较期初增长169.96%，占资产总额的33.63%；在建工程账面价值为1,378.74万元，较期初下降98.27%，占资产总额的0.17%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）本报告期，你公司在建工程转入固定资产的金额为168,553.54万元，占期末固定资产的62.09%。请分项目具体说明在建工程明细项目，转固的具体时点，会计处理是否合理，金额是否准确，相关折旧计提是否充分；以及尚存在建工程的明细，用途、建设情况及拟定建成、转固时间安排。

　　（2）本报告期，你公司未对固定资产计提减值准备，请说明在主营业务亏损（扣非后净利润为负）的情况下，你公司相关固定资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分。

　　说明：

　　1、本期在建工程转固定资产分项目列示如下：

　　单位：元

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　　本年由在建工程转入固定资产的金额主要是公司利用2016年度非公开发行募集资金投资建设的两个项目，包含“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”，其中“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”募集资金净额为14.7亿元，计划基建投资4.19亿元，设备投资6.94亿元，“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”募集资金净额为4.97亿元，计划基建投资1.33亿元，设备投资2.58亿元。2019年4月份，此两个项目进入调试阶段，经过2个月的调试以及试生产，建设完成的生产线已达到预定可使用状态，公司于2019年6月底将完工项目由在建工程转入固定资产，并于当月建立固定资产卡片账，依据固定资产折旧计提方法，于2019年7月份开始计提折旧。

　　公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。机器设备及试验设备转固定资产时，资产价值根据合同约定金额确定；房屋建筑物（包括但不限于厂房、厂区内道路）：厂房的合同价格为暂定价，最终以竣工决算价格为准，转固定资产时，以合同暂定价作为资产价值暂估入账；厂区内道路的合同为包干价，转固定资产时，资产价值根据合同约定金额确定。

　　2、期末在建工程的明细如下：

　　单位：元

　　■

　　公司所处的输变电设备行业与电力工业密切相关，是支撑国民经济发展和社会生产进步的基础性产业。电力需求和供给的增长速度对本行业发展具有直接影响。随着我国供给侧结构性改革的深入推进，国民经济整体依然保持稳中向好的发展态势，所处行业不存在重大的不利变化。核电、风电、光伏发电等新能源行业属于国家战略性新兴行业，其短期发展受国家政策导向影响较大，但政策的调整，核心是引导行业有序发展，从规模扩张走向质量提升，有利于行业长期稳定的发展。此外，智能电网、特高压（超高压）、5G基站、充电桩、轨道交通、大数据中心建设等新基建的实施，为行业的发展带来了更大的市场空间。公司2019年度主营业务首次出现亏损（扣非后净利润为负），也是公司在主动适应市场需求进行业务优化的短暂“阵痛”，从公司已披露的2020年一季度财务数据看，公司克服疫情等不利影响，保证了主营业务的盈利，也说明了市场环境对公司不存在重大的不利变化。

　　公司2019年末固定资产大幅增加，为募集资金投资建设的两个项目达到预定可使用状态转固所致，公司在项目建设过程中对其产品市场有关行业动态保持着充分的警惕性和敏感性，虽然光伏政策有所调整，但公司已提前结合市场情况及产品的通用性特点，对部分生产线进行了改进和调整，使项目的市场应用扩展到了风电设备制造等领域，扩展了产品的应用领域并能与现有生产线匹配和协同，不会造成固定资产的闲置。报告期末，公司固定资产均处于正常生产运营，资产状况良好，不存在减值迹象，故未计提减值准备。

　　5、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明显示，你公司收购森源环境之前，森源环境与森源汽车（你公司控股股东森源集团控制的公司）存在资金拆借。截至报告期末，森源汽车尚未支付569.04万元应付利息，形成非经营性资金占用。请详细说明上述非经营性资金占用的形成过程、未付款项的后续支付安排、截至目前上述占用款结算进展，你公司履行的相应的审批程序和信息披露义务情况，以及上述款项是否存在支付逾期情况；如是的，请说明你公司已采取和拟采取的保障措施，并请相关方出具还款承诺。

　　说明：

　　1、森源环境与森源汽车资金往来形成过程及结算进展

　　森源环境与森源汽车资金往来形成过程及结算进展明细表：

　　单位：万元

　　■

　　注：森源汽车于2020年4月29日已全部偿还应计的利息，其中以货币资金偿还565.53万元，以应收森源环境的配件款抵偿3.51万元。

　　（1）2019年度往来款发生情况

　　公司与森源汽车2019年度形成的往来款是森源环境与森源汽车之间的资金拆借，该资金拆借行为均发生在公司收购森源环境之前，截至2019年9月底往来款累计发生额为81,000万元，2019年10-12月，未再发生资金拆借行为。公司于2019年10月份完成对控股股东森源集团控制的森源环境的收购，森源环境于2019年10月底开始纳入公司合并报表范围。

　　（2）2019年末形成往来款余额的原因

　　2019年10月底，公司完成对森源环境收购时，往来款项已全部结清，余额为0。2019年末，公司根据同一控制下的企业合并要求，需要对森源环境全年的财务数据进行合并，为维护上市公司利益，经公司年度审计会计师建议，对森源汽车按照拆借森源环境资金额和实际使用时间进行了全年通算复核，由此在年末补计应计利息569.04万元。由于该余额需经公司年度审计会计师最终审计确认，森源汽车也同意待最终金额确定后及时支付该笔利息费用，因该金额系在年度结束后才最终确定，致使《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中显示资金往来余额为569.04万元。

　　（3）期后往来款回款情况

　　2020年4月28日，年度审计会计师出具了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，对应计利息的最终金额进行了审计确认，2020年4月29日，森源汽车及时支付了前述全部利息费用。

　　2、审批程序和信息披露情况

　　该笔应计利息系在收购前发生的资金拆借形成的，利息金额也在年度结束后才最终确定，实际没有形成公司的资金流出和资金占用，2020年4月29日，森源汽车已支付了全部利息费用。根据该笔利息的发生金额，其占2018年末净资产的比例为0.11%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关的披露要求。

　　6、你公司募投项目“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”在本报告期达到预定可使用状态，但均未实现预计效益。请结合募投项目的具体情况，详细分析募投项目未能达到预计收益的具体原因，募投项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。

　　说明：

　　报告期内，公司募投项目“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”进展和实现的效益情况如下所示：

　　■

　　1、“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”未能达到预计收益的具体原因

　　（1）行业政策调整，市场受到一定冲击

　　2018年5月，我国光伏“531新政”推出，明确提出提高光伏行业发展质量，加快补贴退坡，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，使光伏行业短期内受到一定冲击。公司根据市场的需求变化情况，一是提前结合产品的通用性特点，对部分生产线进行了改进和调整，使项目的市场应用扩展到了风电设备制造等领域。二是逐步对新能源业务结构进行优化和调整，主动放弃了资金回收缓慢的光伏类、照明工程类等项目订单，抓住新能源发展机遇，重点布局风电、核电等更具市场前景和业绩贡献的新能源项目。但风电、核电的市场开拓需要一定的周期，同时公司也在优先选择回款有保障的项目，导致项目的实现效益不及预期。

　　输变电设备下游行业主要为国家电网、电力、煤炭、钢铁、冶金、石化、建材、城市轨道交通、电气化铁路、市政等领域，近年来受宏观政策的影响，固定资产投资有所放缓，部分客户项目停建、缓建或建设周期延长，使得输变电设备类产品销售受到影响，由此导致项目的实现效益不及预期。

　　（2）建成投产时间较短，产能尚未完全释放

　　智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目均于2019年上半年建成投产，报告期内，前述募投项目尚处于生产磨合阶段，产能处于爬坡过程，生产效益未得到充分释放。

　　（3）固定成本高，规模效益尚未显现

　　公司两个募投项目已结转的固定资产金额为168,553.54万元，投资额较大，但项目由于产能尚未完全释放，固定成本大幅增加，导致产品的成本增加，毛利率下降，也影响了部分预计效益的实现。

　　2、募投项目的可行性未发生重大变化

　　“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”是为适应我国能源结构调整的需要，公司在光伏发电设备领域进行的布局。该项目在实施过程中，国家有关部门相继发布了《光伏扶贫电站管理办法》《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等行业政策，对光伏行业的发展进行了调整，短期内对全行业造成了一定的冲击。但光伏政策的调整，核心是引导国内光伏行业有序发展，从规模扩张走向质量提升，有利于国内光伏行业长期稳定的发展。光伏发电、风电等新能源行业属于国家战略性新兴行业，国家把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构的能源发展战略方针一直没有变化，因此，长远看光伏发电、风电等新能源行业仍有长足的发展空间。公司在项目实施过程中，已提前结合市场情况及产品的通用性特点，对部分生产线进行了改进和调整，使项目的市场应用扩展到了风电设备制造等领域。该项目的实施符合国家的产业政策和公司战略规划，项目的可行性未发生重大变化。

　　“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”是适应环保、节能的行业发展趋势，使用压缩空气替代SF6气体作为绝缘介质，在保持设备良好绝缘性能和安全可靠性的同时，优化了产品结构及安全性设计，使产品兼具环保性和智能化的特点。该产品主要应用于高压电网、占地小的配网环节，以及潮湿、盐雾等恶劣环境中。近年来随着城市配电网及轨道交通建设对电力设备小型化、免维护及全工况要求的提高，中压气体绝缘开关设备符合市场需求，前景广阔。SF6气体化学性质非常稳定，在中高压开关设备上作为绝缘介质得到广泛应用，但SF6气体是国际公认的温室气体之一，该项目使用压缩空气替代SF6气体作为绝缘介质，符合国家对输变电设备环保智能化的要求，2020年，随着国家“新基建”概念的提出，重点侧重产业转型升级，产业向高端化发展趋势明显。5G基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等领域的建设，为拓展电力建设及其配套设备行业的发展提供了行业机遇。未来电力设备智能化、环保化、节能化的开发、制造、销售和服务将成为行业发展和技术创新的主要方向，这将有效带动公司环保智能型气体绝缘开关设备的生产和销售，因此项目的可行性未发生重大变化。

　　3、募投项目资产不存在减值迹象

　　前述两个募集资金投资项目均于2019年达到预定可使用状态转入固定资产，公司在项目建设过程中对其产品市场有关行业动态保持着充分的警惕性和敏感性，虽然光伏政策有所调整，但公司已提前结合市场情况及产品的通用性特点，对部分生产线进行了改进和调整，使项目的市场应用扩展到了风电设备制造等领域，扩展了产品的应用领域并能与现有生产线匹配和协同，不会造成固定资产的闲置。报告期末，公司固定资产均处于正常生产运营，资产状况良好，不存在减值迹象，故未计提减值准备。

　　7、 2019年9月，你公司以 55,177.21 万元现金高溢价收购了森源环境 100%股权，森源集团和森源重工承诺森源环境 2019 年、2020年和 2021 年实现的扣非后净利润分别不低于 5,324.29 万元、7,968.35万元、11,430.98万元。2019年度，森源环境实现扣非后净利润 5,373.26万元，完成率为 100.92%。请补充披露森源环境的业务模式和结算模式，收入确认条件和确认时点，说明是否存在为实现业绩承诺提前确认收入、延期确认成本费用、关联方利息输送等不当盈余管理的情形。

　　说明:

　　1、森源环境的业务模式和结算模式

　　业务模式：森源环境是收入主要来自城乡环境卫生一体化管理服务，项目由主管部门通过公开招标方式确定中标方后双方签订采购项目服务合同。森源环境根据投标文件的承诺以及服务合同规定配置项目所需要的作业车辆、设备、工具和作业人员，按照合同约定的作业质量标准提供服务。在项目进场后，项目团队组建完成，由森源环境指定的项目负责人对整个项目进行管理，将项目的进展、需求、突发状况等及时向森源环境汇报，由森源环境的相关职能部门按照规定实施解决；在项目运行一段时间后，进入平稳运营期，按照森源环境的品质管理体系进行日常管理，在项目作业过程中，会对客户满意度和客户考评进行持续跟踪，按照客户提出的意见与建议，结合实地考评以及数据分析，持续改进项目作业质量，并接受业主方和主管部门的监督和考评。森源环境在每个结算周期结束后与业主方根据合同约定的中标价格以及服务质量考核结果收取服务费。具体地，城乡一体化项目按照“户分类、村收集、镇转运、县市处理”模式，对农村环卫实行网格化管理，合理配备保洁员、管理员，统筹规划配备环卫设施设备，实现农村生活垃圾“统一收集、统一运输、统一处理”。城区市政道路保洁实施方式：采用人工+机扫模式，通过大投入，快速提升机械率，减少劳动强度；背街小巷采用人工清扫方式，延伸路口辐射范围，达到“一眼净”标准。

　　结算模式：森源环境提供的市政环卫服务大部分为长期服务合同，合同期限为1到8年不等，森源环境按照合同约定的作业质量标准提供服务，并接受业主方和主管部门的监督和考评。项目的结算周期一般为月度或季度。对于城乡环卫保洁业务，在每个结算周期结束后与业主方根据合同约定的中标价格以及服务质量考核结果来确定结算的服务费，并按照合同约定的付款周期申请付款；无考核的项目，由森源环境运营管理处整理收入确认函，请政府主管部门予以确认，双方确认服务费金额后，由森源环境开具发票并向政府主管部门申请按合同约定付款。

　　2、森源环境的收入确认条件及时点

　　对于城乡环卫业务，森源环境与客户签订的项目合同明确约定了项目的作业范围、作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期，以及服务质量考核办法。收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认，确认方法具体为：在每个结算周期结束后，客户对森源环境提供服务质量进行考核，计算出具体扣款金额以确定结算的服务费，经森源环境与客户确认无误后，客户出具盖章的考核评分表或服务费确认单等服务费结算文件，结算周期一般按月或按季度结算。

　　3、森源环境不存在为实现业绩承诺提前确认收入、延期确认成本费用、关联方利息输送等不当盈余管理的情形

　　（1）收入确认准确、完整，不存在提前确认的情形

　　森源环境通过公开招投标独立从政府主管部门获取城市环卫服务业务，并与之签订1-8年的业务服务合同，按合同约定的作业质量标准独立提供服务，接受业主方和主管部门的监督和考评，根据实际提供的服务和考核结果从政府主管部门收取服务费用。森源环境独立获取和运营城乡环卫业务，在销售环节不存在关联方利益输送的情形。森源环境各项业务收入确认符合权责发生制原则，不存在提前确认收入的情形，收入确认准确、完整。

　　（2）不存在延期确认成本费用的情形

　　1）成本构成明细

　　森源环境2018年度、2019年度营业成本构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　森源环境2018年度、2019年度主营业务收入及成本变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）成本的归集与分配方法

　　森源环境主营业务成本按职工薪酬、折旧及摊销费、车辆费用、低值易耗品、项目运营管理费五大成本要素进行归集与分配，业务成本具体确认与计量过程情况如下：

　　①职工薪酬：主要包括税前工资、社会保险费、住房公积金、员工福利费等。各项目根据签订的具体业务合同，完成招聘人员后签订合同，作业人员根据要求完成工作，各项目按月将人员考勤情况、职工福利情况提交至人力资源部，人力资源部根据每月考勤情况、用工合同及相关标准计算各项目及具体作业人员当月应发放的工资、福利费，经审批后财务部核算人员根据工资、福利费及各项社保费登记当月具体项目的人工成本，并根据薪酬审批情况发放薪酬。

　　②折旧及摊销费：主要是项目作业车辆及相关设备计提的折旧。各项目根据车辆及作业设备入库情况，出具入库验收单，财务部根据采购入库情况对应记录各项目设备，及时登记固定资产卡片账，月末根据折旧和摊销政策确认各项目的折旧及摊销成本。

　　③车辆费用：主要包括车辆燃油费、车辆修理费、车辆保险费等作业车辆相关费用。各项目根据各自所需车辆使用情况提出需求，财务部根据各项目每月的油料消耗、车辆维修及其他相关费用支出情况，按权责发生制原则核算具体项目的车辆使用成本。

　　④低值易耗品：主要包括扫把、垃圾桶、手推车、维修材料、工衣、劳保用品等项目需使用的低值易耗品。由于公司业务所需的材料工具通用性较强，采购周期较短，因而一般情况不备库存，在项目提出需求后下单采购，财务部根据各项目材料工具的具体采购领用情况核算具体项目材料工具耗用成本，并且在领用时一次摊销计入项目成本。

　　⑤项目运营管理费：主要包括房屋租赁、物业管理费、差旅费及办公费、和其他费用等。各项目根据各自需求租赁相应的办公地、停车场等，并每月根据实际发生支出提出需求或报销申请，审批后签订相关合同并支付款项。财务部根据权责发生制每月核算各项目当月应承担的租赁费，并结合实际项目报销情况，确认具体项目的运营管理费。

　　⑥期间费用：主要是日常经营活动中不能直接归属于某个特定成本核算对象的，在发生时应直接计入当期损益的各种费用，包括税金及附加、管理费用、财务费用等。

　　综上，森源环境各项业务成本的归集与分配方式合理，均在发生时按照权责发生制原则计入当期成本费用，能够确保成本费用确认和计量过程的及时性、完整性和合规性，不存在延期确认成本费用的情形。根据前述对成本费用构成的分析，森源环境发生的所有成本费用均由其独立承担支付，不存在关联方代为承担和支付成本费用的情形。

　　（3）不存在利用关联方交易、利息输送等不当盈余管理的情形

　　报告期内森源环境与关联方发生的关联方交易情况

　　2019年度森源环境与关联方发生的关联交易，主要包括向关联方采购作业车辆、车辆维修、低值易耗品等。公司与各关联方发生的关联交易，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异，具有交易的必要性和价格公允性，具体如下：

　　①采购商品/接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　②销售商品/提供劳务

　　2019年森源环境与森源汽车发生的资金占用费628.76万元系其被公司进行同一控制下收购前，与原股东及关联方发生资金拆借应由森源汽车支付给森源环境的资金占用费，该款项已于2020年4月29日由森源汽车足额支付。

　　③关联方往来：

　　应收项目

　　单位：万元

　　■

　　应付项目

　　单位：万元

　　■

　　森源环境上述与关联方的应收及应付系上述关联方采购及销售产生，关联方往来均按公司的采购及销售内控制度正常履行收付，不存在通过关联方往来进行利益输送的情形。

　　④关联方担保：

　　单位：万元

　　■

　　由于森源环境2019年新增禹州农村生活垃圾治理市场化运作项目、郑州惠济区、滨河新区道路清扫保洁项目，环卫业务作业量大幅增加，项目原配备车辆不能满足作业需求，森源重工、森源汽车及森源物流系森源集团车辆制造板块企业，具备多种专用汽车产品生产资质，产品种类齐全，专业化程度高，且距森源城市环境较近，保证了环卫车辆日常采购及维修的及时有效。

　　森源环境上述关联交易的定价政策和定价依据严格依据其采购及其他相关内控制度的规定执行，关联交易价格的确定与公司向其他非关联第三方采购的流程和办法相同，交易价格依照市场价格，定价公允。

　　4、森源环境2019年度的财务报表及承诺业绩实现情况已经信永中和会计师审计确认及审核鉴证

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对森源环境2019年的财务报表进行了审计，出具了报告号为【XYZH/2020ZZA10072】的审计报告，确认森源环境2019年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　信永中和还出具了森源环境2019年度业绩承诺实现情况专项鉴证报告（报告号【XYZH/2020ZZA10084】），认为森源环境业绩承诺实现情况符合中国证券监督管理委员会、深圳交易所相关规定，在所有重大方面如实反映了森源环境2019年度承诺业绩实现情况。

　　综上，森源环境从事环卫服务业务系根据政府环卫主管部门的公开招投标方式独立获取，按照招投标文件及合同要求独立开展运营服务，独立承担和支付成本费用，且结合经营模式，建立了完善的收入及成本费用的会计核算、关联交易等内部控制体系并严格履行，不存在为实现业绩承诺提前确认收入，延迟确认成本费用及关联方利益输送等不当盈余管理的情形。

　　8、报告期内，你公司输变电产品毛利率下降9.67%。请结合输变电产品的价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，补充披露你公司输变电产品毛利率大幅下降的原因及合理性

　　说明：

　　1、输变电毛利率下降原因

　　2019年度输变电产品毛利率下降，主要原因是由于营业收入下降幅度较大，在收入下降同时，固定资产因募投项目完工结转使得固定资产大幅增加，单位固定成本（主要折旧、人工成本）增加，造成毛利率下降。具体分析如下：

　　表8-1：输变电产品价格及及成本变化明细表

　　单位：万元

　　■

　　表8-2：输变电产品成本结构明细表

　　单位：万元

　　■

　　表8-3：固定资产折旧及加工费占营业成本的比例

　　单位：万元

　　■

　　由表8-1得知：输变电产品2019年平均销售单价较上年变化幅度不大，但平均销售成本远高于上年，导致毛利率同比下降。

　　由表8-2得知：本年度生产成本构成中折旧及制造费用的占比较2018年都有所升高，总体占比增加5.78个百分点，折旧及制造费用占比的增加造成了产品单位成本的升高。

　　由表8-3得知：折旧及制造费用的增加主要是募投项目转固后资产折旧费增加的影响。

　　综上，本年度募投项目建成转入固定资产，受宏观经济等影响，募投项目产能释放远低于预期，而相应的固定资产折旧费用大幅增加成本，导致输变电产品单位成本增加，毛利率降低。固定资产折旧及加工费占成本的比较2018年增加6.42个百分点，是毛利率下降的主要原因。公司输变电设备毛利率的下降具有合理性。

　　2、同行业可比公司对比情况

　　经查询同行业上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比公司的综合毛利率进行了对比，具体情况如下：

　　■

　　如上表所示，因输变电行业主要采取订单式生产，同类产品因客户需求不同，产品的性能和技术标准也会有差异，会使得毛利率有一定的差异。可比公司中，长高集团、思源电气、科林电气、正泰电器的毛利率均略高于公司输变电设备毛利率，主要由于公司2019年固定资产投入增多相应折旧费用增加较多所致。扣除新增折旧费用影响因素后公司输变电设备毛利率为29.38%，毛利率与行业平均毛利率水平基本一致。

　　9、报告期末，你公司存货账面余额为85,174.73万元，较期初增长27.69%；存货跌价准备余额为0。请结合你公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明报告期内存货增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。

　　说明：

　　1、存货期末结存情况分析

　　存货按类别分类情况：

　　表9-1

　　单位：万元

　　■

　　由表9-1可见，期末存货变动比例较大的类别为在产品、工程施工。

　　（1）在产品期末金额比期初金额增加1.28亿元的主要原因如下：

　　行业生产特点

　　公司生产采用“以销定产”与“预期备产”相结合的模式，行业特点决定了公司的产品定制化程度较高，公司按照客户订单组织生产，部分标准通用的功能性生产单元按照市场预期安排一定数量的备产产品，以缩短交货时间，提高产品发货速度和交付及时率。

　　在手订单增加

　　随着公司在行业内品牌知名度的提升，期末在手订单增加较多：因公司具备电力输变电“全产业链”的产品生产能力及较强的自配套能力，在行业内具有较强的竞争优势。近年来，公司通过持续拓宽下游应用领域如石化、轨道交通等，不断增加完善产品种类，积累了较多项目经验和优质客户; 由于期末在手订单增加和通用零部件的备库需求，期末零部件库存及板材留存也有所增加。

　　受环保治理因素影响

　　2019年第四季度受环保治理因素影响，公司部分客户的基建进度明显缓慢，导致已投产合同由于受客户基建进度影响改变交货时间，公司改变生产计划导致的生产线上在产品增加。

　　（2）工程施工变动情况

　　工程施工金额2019年末较2018年末增加1.2亿元，主要系2019年度建设淮安中恒99MW风电电站项目，采购的风力发电机组、塔筒尚未安装完成。

　　2、存货跌价准备情况

　　（1）2019年期末公司根据库存商品库龄、在手合同执行情况对存在减值迹象的库存商品进行了跌价测试，经测试期末库存商品未发生减值。

　　（2）2019年期末在产品主要为在手未生产完成的合同产品及小部分备库产品，公司管理层对期末在产品进行分析、测试，系正常执行的未完工合同产品未发生减值。

　　（3）公司期末原材料绝大多数为按生产计划采购的已入库尚未领用的原材料，管理层判断期末未发生减值迹象。

　　（4）工程施工主要系淮安99MW风电EPC项目已购买尚未安装的风力发电机组、塔筒及部分已发生的施工费用，工程项目正在施工中，根据项目预算及已施工、采购的情况，管理层认为期末工程施工未发生减值迹象。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行的审计程序主要如下：

　　（1）了解森源电气的销售模式，评估销售模式的合理性、可执行性。

　　（2）对森源电气采购与付款、生产与仓储业务循环的相关内部控制设计、执行的有效性进行了解和测试。

　　（3）资产负债表日对存货实施监盘程序，确认期末存货是否真实存在且其状况是否完好。

　　（4）取得森源电气存货明细账，核对森源电气期末存货分类是否准确，结合存货监盘结果，核对存货数量是否一致。

　　（5）对存货的结转实施计价测试。

　　（6）取得森源电气对存货变动的分析，并取得分析结果相应的支撑文件，如期末在手订单的合同、在手订单生产加工情况，材料领用记录等，结合盘点程序，核实材料领用的真实性。

　　（7）复核森源电气对存货减值迹象判断的合理性；取得森源电气对存货跌价准备测试的过程表，对跌价测试表进行复核并抽查测试参考的合同、预计销售费用测试，判断其合理性。复核森源电气对存货减值判断的合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为森源电气存货增长的原因与公司实际经营情况相符；森源电气管理层在存货跌价准备计提方面考虑是充分的、合理的。

　　10、报告期末，你公司货币资金余额79,888.43万元，短期借款余额230,247.12万元，较期初减少18.33%。本报告期你公司利息费用13,434.59万元，同比增长22.36%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）你公司短期借款减少而利息费用同比增长的原因及合理性。

　　（2）除短期借款外，报告期末你公司应付票据余额3,440.18万元，应付账款余额97,508.46万元，利息费用占息税前利润的比例为88.27%。请结合你公司经营现状、在手货币资金情况、债务情况、经营活动现金流量净额等，补充说明你公司目前是否存在流动性风险。

　　说明：

　　（1）你公司短期借款减少而利息费用同比增长的原因及合理性。

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，受宏观金融政策高度偏紧等原因，公司下游客户融资困难，致使部分客户未在信用期内及时付款，为保持生产经营的持续稳定性，公司根据生产经营的实际需求向金融机构申请新增短期借款。由于2018年底部分客户承诺原本应在年底前支付的货款延迟至2019年第一季度及以后月份才陆续收回，公司使用收回的货款陆续偿还了部分到期银行借款，但由于当时社会融资环境持续紧张，公司还适当对原有的一些存量贷款到期后重新续贷保持原有量以保证公司稳健发展。因此，虽然本年末短期借款余额较期初减少，但2019年全年平均贷款使用余额高于2018年度全年平均贷款使用余额，且由于全年平均贷款利率较2018年度也略有上浮，由此导致2019年度短期借款余额减少但利息费用同比增加的情形。

　　截止2019年末，公司短期负债情况如下表：

　　单位：万元

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　　2019年度，为进一步控制风险，公司持续注重应收账款的管理，将货款回收、改善经营活动现金流作为年度重点工作且取得一定成效，本报告期实现经营活动现金流量净额为13.48亿元。公司在满足日常经营周转资金的基础上，报告期内偿还了短期借款5.27亿元，应付票据减少2.52亿元，应付账款减少1,167.47万元，通过优化负债结构，公司整体资产负债率下降2.68个百分点。

　　截至目前，公司需在2020年末偿还的短期借款金额为12.49亿元，2020年3月31日，公司货币资金余额为6.73亿元，2020年一季度，公司克服新冠肺炎疫情、防控措施对生产经营的不利影响，实现销售收入2.78亿元，净利润417万元，生产经营稳定，在手订单充足。为控制风险，公司在2020年进一步强化应收账款的回收管理，建立有效的催收和考核机制，以降低应收账款账期过长可能会带来的资金风险。同时为满足未来公司资金支出需求，公司继续加强与金融机构的良好合作关系，为公司的可持续发展提供资金支持，以确保维持充裕的流动资金储备，金融机构授信和续贷不存在障碍；另外，公司与主要客户和供应商保持长期稳定的合作关系，并针对销售收款和采购付款均建立了完善的内部控制制度，增强资金使用的计划性，合理安排资金，提高资金使用效率，保障公司资金链的安全。

　　综上，公司通过强化应收账款管理，优化负债结构，2019年债务规模已大幅下降。2020年公司将继续加强应收账款的回收工作，优先选择回款有保障的项目，保持经营现金流的稳定。目前，公司货币资金余额充足，能够支持公司经营周转及债务的合理清偿，不存在流动性风险。

　　11、2019年，你公司在职员工合计12,524人，较2018年的2,904人增长331.27%。报告期内，你公司发生环卫产业服务-人工工资11,879.69万元，同比增长79.16%；发生销售费用-工资6,099.30万元；同比增长11.48%；发生管理费用-工资5,870.68万元，同比增长11.62%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请结合森源环境的经营模式、业务开展情况补充说明你公司员工人数大幅增长的原因及合理性。

　　（2）请结合你公司员工的薪酬水平，说明环卫产业服务-人工工资、销售费用-工资、管理费用-工资与员工人数增幅不相匹配的原因及合理性。

　　说明：

　　（1）请结合森源环境的经营模式、业务开展情况补充说明你公司员工人数大幅增长的原因及合理性。

　　公司2018年、2019年员工人数情况如下：

　　单位：人

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　　备注1：2018年公司总职工人数未合并森源环境职工人数。

　　森源环境2018年末、2019年末职工人数及构成如下：

　　单位：人

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　　2019年9月26日，公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司签订了支付现金购买资产的协议，收购其所分别持有的50%的股权，并于2019年10月31日支付全部股权对价，完成森源环境的工商登记变更，森源环境成为公司全资子公司并纳入合并范围内。2019年末，公司在职员工合计12,524人，较2018年末2904人增加9,620人，增长比例为 331.27%，主要系上述合并完成后公司总人数新增森源环境10,085人所致。

　　森源环境经营模式：森源环境主要客户为各级政府部门及其所属的城乡主管部门，公司通过公开招标的方式承接市、县（区）、村镇、街道等环境卫生管理单位的城乡环卫服务项目，对管理区域提供生活垃圾分类、清扫、收运、处理（含餐厨垃圾）、城乡道路清扫保洁、园林绿化管养、扬尘治理等一体化的智慧环卫综合运营服务。公司根据业务经营需要在全省设立了郑州大区、许昌大区等，环卫服务项目由公司综合管理部、环境服务项目部和各大区协同管理。在项目进场初期，由投资预决算部下设的“进场和运营优化小组”选派经验丰富的项目团队，快速、高效地将公司的项目管理经验植入当地环卫市场，结合项目所在地的实际情况和业主需求，优化作业方案，确认项目运营期间的作业模式、人员配置和环卫设备配备等，打造标准化项目管理模式。

　　环卫服务属于劳动密集型产业，尤其是清扫保洁需要大量劳动力，行业人工成本占总成本的50%以上，城区环卫项目以机械化清扫为主，乡镇环卫项目以人机结合模式。森源环境职工主要构成为环卫作业人员，占职工总人数的97%，包括环卫驾驶人员、道路清扫人员，垃圾清运人员、园林养护人员等。2019年森源环境运营城乡环卫项目有8个，其中2019年新增3个环卫服务项目，规模较大的禹州农村生活垃圾治理市场化运作项目，为禹州市所辖22个乡镇及625个行政村提供环境卫生清扫保洁、生活垃圾分类收集与转运、中转站和镇区44座公厕管理维护等服务，该项目配置人员2,790人。

　　综上，公司2019年10月完成对同一控制下森源环境的收购，因森源环境从事城乡环卫服务业务及同时开展多个服务项目造成年末人数大幅增加，公司人员增加具有合理性。

　　（2）请结合你公司员工的薪酬水平，说明环卫产业服务-人工工资、销售费用-工资、管理费用-工资与员工人数增幅不相匹配的原因及合理性。

　　各科目工资构成情况如下表：

　　单位：人、万元

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　　由上表可见，2019年度环卫产业服务人员的工资总额较上年同期增长79.16%，高于人员增长的比例，主要是2019年度环境科技公司新增了禹州市、郑州惠济区和郑州滨河新城环卫服务项目，新增项目公司导致环卫产业生产人员数量增加，且新增的郑州地区工资水平高于许昌地区导致工资费用支出增加。

　　销售人员2019年度人员数量减少194人，但工资费用支出金额较上年同期增加11.48%的主要原因为：2019年度公司以“高质量发展”统揽全局，通过销售创新、管理创新和科技创新，加强市场开拓力度和品牌建设，加强对销售人员的考核力度，实行优胜劣汰的考核方式减少业绩较差的销售人员，通过持续加强大集团客户的合作力度保证获取订单加速货款回收，由于2019年度货款回收较好导致发放的销售奖金高于上年同期。

　　管理费用工资支出金额较上年同期增长11.62%的主要原因为本期新增合并范围内子公司管理人员数量增加，导致对应工资支出金额同比增加。

　　综上，公司工资支出与人员变动符合公司的经营情况和公司薪酬管理制度，具有合理性。

　　12、报告期末，你公司银行存款中因冻结原因受限制的金额为741.22万元。请你公司详细说明上述货币资金被冻结的原因，冻结的银行账户情况，是否为公司主要银行账户，并自查你公司及并表范围内子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况，自查你公司是否及时履行了信息披露义务，是否触及本所《股票上市规则》第13.3.1条规定情形。

　　回复：

　　报告期末公司因冻结原因受限制的金额为741.22万元，货币资金被冻结原因及银行账户情况如下表所示：

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　　公司因冻结原因受限制的金额741.22万元，均是日常经营产生的合同纠纷中常采取的财产保全措施，冻结的仅是账户中的部分资金，未对整个银行账户进行冻结，不影响银行账户的正常收支及日常经营结算，不影响公司正常的生产经营。冻结金额占公司2019年度期末经审计净资产的0.16%，被冻结金额占公司净资产比例极小，不属于主要资产或主要账户被冻结，未达到信息披露的要求。截至目前，已解除冻结金额439.22万元，仍处在冻结状态的金额为302万元。

　　公司上述受限的仅是保全的部分金额，公司整个银行账户不存在被冻结的情形，不属于深交所《股票上市规则》第13.3.1条规定的主要银行账号被冻结的情形。

　　经自查，2020年5月，公司全资子公司郑州新能源因买卖合同纠纷，新增冻结资金额72.00万元，该项冻结资金额也是对方申请的财产保全措施，未对整个银行账户进行冻结，不影响银行账户的正常收支及日常经营结算。除前述情况外，公司及并表范围内子公司资产不存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。

　　13、报告期末，你公司预收账款余额为2,407.25万元，较期初减少67.59%，主要系本期客户结构变化所致，请补充披露你公司客户结构具体变化情况，并说明其他会计科目是否受到影响。

　　说明：

　　近年来，面对新的经济环境和行业竞争格局，公司主动适应经济发展新常态，以“高质量发展”统揽全局，全面推进创新驱动发展，通过销售创新、管理创新和科技创新，加强市场开拓力度，构建多维市场格局，推动品牌建设和管理升级，增强企业核心竞争力。2019年度，公司持续加强与大集团客户、中国南方电网、轨道交通等客户的合作力度。日益提升的品牌知名度，促进了公司与国电投、大唐集团、中广核、中节能、华润新能源、中国化学、中国石化、中国石油等大型中央企业集团、中国南方电网等公司开展深度合作，形成了良好的经济效益和品牌效应。公司大集团客户的销售占比显著提高导致客户结构发生变化。由于大客户集团的预付款比例较一般的工业客户预付款比例较低，导致本报告期末预收账款金额较年初有大幅下降。大型国企、电网公司等客户资金安全性较高，合同预付款比例降低不影响后续销售货款的回收，不会导致其它会计科目受到影响。

　　2019年度主要客户销售占变动比及预付款比例见下表：

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　　14、报告期内，你公司发生销售费用10,596.34万元，其中，发生运输费1,525.94万元，同比增长5.81%。请补充说明你公司营业收入大幅下滑的同时运输费用增长的原因及合理性。

　　说明：

　　公司销售费用-运输费用费用主要是由于销售输变电产品业务产生的，2019年度输变电产成品实现销售收入12.09亿元，同比下降31.12%，发生运输费用1,525.94万元，同比增长5.81%的主要原因为：

　　1、公司控股子公司河南华盛隆源电气有限公司2019年度销售客户项目地多在四川、云南、海南等区域，由于公司发货距离项目地较远，且受当地地理环境条件限制、道路交通不便等原因影响，造成子公司运费大幅增加；

　　2、2019年母公司销售的输变电类产品中大型央企的风电项目较多，由于风电用电气设备体积较大使用运输车辆较多，且施工地点都在山区，项目地点道路设施不便利，公司产品运到指定地点后，仍需现场租用牵引车、吊车、叉车、小型货车等把产品搬运到安装地点，导致运输成本增加；

　　3、2019年度第4季度，受地方政府大气环境治理因素影响，公司所在区域对运输车辆实行严格的限行政策导致大吨位车辆无法通行，运输车辆由大吨位车辆改为中小型运输车辆运输导致单季运输费大幅提高。

　　综上原因导致2019年度营业收入下降但运输费用支出金额略有增长。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年5月25日