深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告
2020年05月26日 02:46 中国证券报

原标题:深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

  证券代码:002654         证券简称:万润科技       公告编号:2020-047号

  深圳万润科技股份有限公司第四届

  董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十七次会议通知于2020年5月15日以邮件结合微信方式发出。会议于2020年5月22日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。

  会议应出席董事9人,实际出席董事9人。其中,董事陈士、张堂容、谢香芝以通讯表决方式出席。会议由董事长李年生主持,公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。其中,副总裁卿北军、财务总监夏明华以现场方式列席,监事会主席刘伟、监事张义忠、蔡承荣以通讯方式列席。

  本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》。

  本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的公告》。

  独立董事、监事会及律师事务所对本议案均发表了意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  (二)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。

  为保证公司股票回购注销事宜的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理股份回购注销相关事宜,包括但不限于下列内容:

  1. 设立回购专用证券账户;

  2. 支付对价;

  3. 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有);

  4. 办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜;

  5. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续;

  6. 办理与本次回购注销股份有关的其他事宜。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至股份回购注销相关事项实施完毕之日止。

  本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  (三)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于控股子公司中筑天佑转让应收账款的议案》。

  本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司中筑天佑转让应收账款的公告》。

  本议案经董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议。

  (四)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1.《第四届董事会第三十七次会议决议》;

  2.《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月26日

  

  证券代码:002654         证券简称:万润科技       公告编号:2020-048号

  深圳万润科技股份有限公司第四届

  监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议通知于2020年5月15日以邮件结合微信方式发出,会议于2020年5月22日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以通讯表决方式召开。

  会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席刘伟主持,董事会秘书邵立伟及财务总监夏明华列席会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》

  经核查,监事会认为:根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定,鉴于2018年股权激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩目标未完成且有11名激励对象已离职,监事会同意公司对上述未达到首次授予之限制性股票的第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的合计95名激励对象已获授但尚未解锁的663.6万股限制性股票予以回购注销,回购资金为公司自有资金。公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的规定。

  本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  三、备查文件

  《第四届监事会第二十一次会议决议》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  监 事 会

  2020年5月26日

  

  证券代码:002654     证券简称:万润科技       公告编号:2020-049号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于回购注销2018年股权激励计划

  第二期限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  2018年股权激励计划首次授予之限制性股票的第二期解锁条件未达到及部分因离职而不符合激励条件的激励对象共计95人,应回购注销的股票数量为663.6万股,占公司当前总股本的0.75%。

  2020年5月22日,深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议,审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》,现将有关情况说明如下:

  一、股权激励计划简述

  1、2018年2月4日,公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议,审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2018年2月5日至2月20日期间,公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》,截止公示期满,公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日,公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明,公司于2月22日予以披露。

  3、2018年2月26日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年3月5日,公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议,审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票,公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后,首次授予激励对象人数由147人变更为135人,首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股,预留限制性股票总数由300万股变更为390万股, 本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。

  除上述调整外,本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

  5、2018年5月11日,公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》,公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作,上市日期为2018年5月14日。

  6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定,预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了公司2018年股权激励计划,故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内,公司未明确授予对象,因此该预留部分权益自动失效。

  7、2019年6月20日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议,审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见,同意对符合解锁条件的17名激励对象的112万股限制性股票解除限售,对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。

  8、2020年5月22日,公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议,审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之第二期限制性股票的回购注销事项发表了专项意见,同意对未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的95名激励对象所获授的合计663.6万股限制性股票予以回购注销。

  二、限制性股票回购注销方案

  1、回购原因概述

  公司2018年股权激励计划首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为:以公司2017年度经审计营业收入为基数,公司2019年度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00%。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告》容诚审字[2020]518Z0339号,公司2019年度经审计营业收入为4,179,774,407.29元,较2017年度的经审计营业收入3,042,131,797.48元增长低于50%。

  鉴于公司层面业绩考核目标不满足第二期解锁条件,且有11名激励对象已离职,董事会同意按照《2018年股权激励计划》的相关规定,对现有的95名激励对象已获授但尚未解除限售的663.6万股限制性股票回购注销,其中:11名离职人员应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计232.8万股;84名在职激励对象因公司层面业绩考核目标未完成而应回购注销当期限制性股票合计430.8万股。

  ■

  2、回购价格、定价依据及数量

  根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。

  若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  (1)公司于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》,2017年度权益分派方案为:以公司总股本902,605,378股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金,不送红股,不以资本公积金转增股本。股权登记日为2018年5月28日,除权除息日为2018年5月29日。

  (2)公司于2019年4月17日披露了《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》,2018年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  (3)公司于2020年4月27日披露了《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》,2019年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  根据公司《2018年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定,激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,在解除限售时向激励对象支付,若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利,并做相应会计处理。

  因限制性股票的第二个限售期内,公司未实施利润分配方案,故本次回购注销不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。

  根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定,回购价格为授予价格(3.24元/股)加上银行活期存款利息之和,对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现第十八条第二款情形的,回购价格不得高于授予价格。

  3、拟用于回购的资金来源

  本次回购资金总额初步预计为21,675,884.94元(最终结果以实际情况为准),回购资金来源为公司自有资金。

  三、回购后股本结构变化表

  2018年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期届满后,该批次对应的股票回购前后将导致公司股本结构变动情况如下:

  ■

  本次回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、其他事项

  本次回购注销尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后,由公司董事会办理本次回购注销及减少注册资本等各项事宜。

  六、独立董事意见

  独立董事认为:公司回购注销未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,符合《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的规定,回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,独立董事同意公司按照《2018年股权激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  七、监事会意见

  经核查,监事会认为:根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定,2018年股权激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩目标未完成,另外,有11名激励对象已离职,同意公司对上述未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的合计95名激励对象已获授但尚未解锁的663.6万股限制性股票予以回购注销;公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的相关规定。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所认为:

  1.除本次激励计划首次授予部分限制性股票的上述回购注销事宜尚需经公司股东大会审议外,上述回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《2018年股权激励计划》的相关规定。同时,因本次回购将导致公司注册资本的减少,公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  2.公司本次回购的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2018年股权激励计划》的相关规定。

  九、备查文件

  1.《第四届董事会第三十七次会议决议》;

  2.《第四届监事会第二十一次会议决议》;

  3.《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见》;

  4.《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月26日

  

  证券代码:002654         证券简称:万润科技       公告编号:2020-050号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于控股子公司中筑天佑转让

  应收账款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过《关于控股子公司中筑天佑转让应收账款的议案》。为盘活账面资产,降低应收账款风险,及时回收流动资金,改善财务状况,董事会同意公司控股子公司广东中筑天佑美学灯光有限公司(以下简称“中筑天佑”)将“呼和浩特市赛罕区重点道路、河道景观亮化提升工程设计施工总承包”项目(以下简称“该项目”)的剩余应收工程款(剔除项目施工费扣押的质保金外的款项)以8.5折转让给内蒙古日信担保投资(集团)有限公司(以下简称“日信集团”),并签署《债权转让协议》。本次转让前,该项目的应收账款债权总额为109,519,541.00元。本次转让后,该项目的应收账款实际应收总额为93,091,609.85元,其中,该项目施工费的债权转让实际应收金额为89,057,111.20元,由中筑天佑按照上述《债权转让协议》约定收回;该项目设计费的债权转让实际应收金额为4,034,498.65元,由中筑天佑合作方收回。

  本次交易经本次董事会审议通过后,将提交股东大会审议。根据公司《章程》和《投资管理制度》的规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称:内蒙古日信担保投资(集团)有限公司

  统一社会信用代码:91150100701462670A

  注册资本:51,023.63万元人民币

  法定代表人:王服凯

  成立时间:2000年05月29日

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:呼和浩特市赛罕区如意西街23号日信华宸大厦6层

  经营范围:法律、法规禁止的项目不得经营,应经审批的项目且未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的可自主经营。

  股权结构:内蒙古财信投资集团有限公司持有82.49%股权,北京长安投资集团有限公司持有17.42%股权,郭如鳌持有0.09%股权。

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司控股子公司中筑天佑于2017年8月15日与呼和浩特市赛罕区城乡建设开发有限公司就“呼和浩特市赛罕区重点道路、河道景观亮化提升工程设计施工总承包”项目签署《建设项目工程总承包合同示范文本》,该项目已于2019年5月30日通过验收,并于2020年1月8日获得工程结算审核报告书,审定金额为188,718,124.00元,包含项目施工费183,971,655.00元及设计费4,746,469.00元。

  截止目前,中筑天佑累计收到该项目工程进度款70,000,000.00元,尚有余款118,718,124.00元,包含施工费113,971,655.00元及设计费4,746,469.00元。为盘活账面资产,降低应收账款风险,及时回收流动资金,改善财务状况,经呼和浩特市赛罕区财政局同意,中筑天佑拟将上述余款(剔除项目施工费扣押的5%质保金外的款项)以8.5折转让给日信集团。剔除施工费质保金后,本次拟转让的应收账款债权总额为109,519,541.00元,包含施工费拟转让金额104,773,072.00元及设计费拟转让金额4,746,469.00元。其中,施工费债权转让实际应收金额89,057,111.20元,由中筑天佑与日信集团签署《债权转让协议》收回,设计费债权转让实际应收金额为4,034,498.65元,由中筑天佑合作方收回。

  四、《债权转让协议》的主要内容

  卖方(债权转让人):广东中筑天佑美学灯光有限公司

  买方(债权受让人):内蒙古日信担保投资(集团)有限公司

  债务人:呼和浩特市赛罕区城乡建设开发有限公司

  1.债权金额

  截至交割日,卖方依法享有的无争议、未完结债权总额为113,971,655.00元,卖方根据本协议转让给买方的债权金额为前述债权总额扣除质保金后的金额,即人民币104,773,072.00元(大写:壹亿零肆佰柒拾柒万叁仟零柒拾贰元整)。

  前述债权金额是卖方、债务人在自愿且无任何争议的前提下,进行清理、清算后共同确认的结果。

  2.债权转让

  自交割日起,卖方将债权转让给买方,买方由此替代卖方取得对债权的所有权利、权益和利益(质保金除外)。

  3.买价

  买卖双方在自愿且意思真实的基础上一致确认,买方受让本协议项下债权的买价计人民币89,057,111.20元(大写:捌仟玖佰零伍万柒仟壹佰壹拾壹元贰角整)。

  4.买价支付

  买方应于本协议生效之日起5个工作日内将3.3款项下的买价一次性支付至卖方指定账户。

  5.转让产生的税费

  与本协议项下债权转让有关的税费,除有关法律法规及政府部门明确规定由买方承担外,均由卖方承担。

  6.债权交割

  卖方确认,自交割日起,《资产明细表》列示的各项债权的所有权利、权益和利益(质保金除外)正式由卖方转移至买方,买方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。

  7.债权文件保管

  自交割日起,附件二《资产文件清单》所列全部文件的原件或复印件归买方所有。

  卖方同意并确认,自交割日起,不得在任何时候以任何方式对其所持有的资产文件主张任何权利、权益或利益(质保金除外)。

  买方对《资产文件清单》所列文件仅作形式审查,不承担实质审查义务。在买方受让后债权实现过程中,如发现存在虚假文件或瑕疵文件,根据本协议第二条承诺和保证约定,债务人不得以此作为抗辩理由拖延、拒绝支付,影响债权的实现。与此同时,卖方承担因提供虚假或瑕疵文件而给买方造成的一切损失和法律责任。

  8.交割日后的合作

  资产交割后,经买方要求,卖方与买方就以下事宜进行真诚合作:

  资产交割后,卖方应在收到与债权、抵押物有关的任何账单、发票、信函或其他文件后在合理期限内将原件转交给买方。

  9.违约责任

  任何一方违反本协议的约定,即构成违约,除本协议另有约定外,均应承担由此产生的损失赔偿责任,包括但不限于直接损失、预期利益损失及守约方因向违约方提起索赔而发生的诉讼费用、差旅费、律师费等。

  10.争议解决方式

  各方就本协议的解释和履行发生的任何争议,应通过友好协商解决。未能协商解决的,各方同意,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交本协议买方所在地人民法院进行管辖。

  11.终止

  除本协议另有规定外,在交割日之前,买卖双方只有达成书面一致同意方可终止本协议。

  本协议终止后,各方应有权寻求中国法律规定的一切救济措施,包括但不限于根据本协议要求违约方承担违约责任。

  12.附则

  本《协议》自各方当事人法定代表人(负责人)或其授权代表签字(或签章)并加盖公章或合同专用章之日起生效。

  五、涉及转让应收账款的其他安排

  1、本次转让应收账款不涉及其他人员安置、土地租赁等情况;

  2、本次交易完成后不会产生新的关联交易;

  3、中筑天佑转让应收账款所得款项将用于其正常生产经营。

  六、转让应收账款的目的和对公司的影响

  本次转让子公司应收账款有利于盘活中筑天佑账面资产,降低应收账款风险,可以有效解决中筑天佑资金紧张局面,减轻资金压力,推动其业务的发展,符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益的情形。

  七、备查文件

  《第四届董事会第三十七次会议决议》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月26日

  

  证券代码:002654         证券简称:万润科技       公告编号:2020-051号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会

  的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,公司拟召开2020年第二次临时股东大会,现将会议基本情况通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:董事会。2020年5月22日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定,合法、合规。

  (四)会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开时间:2020年6月10日15:30

  2、网络投票时间:2020年6月10日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月10日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月10日9:15-15:00。

  (五)会议的召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时,应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2020年6月5日

  (七)出席对象

  1、截至2020年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人(《授权委托书》格式见附件2)。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票,委托代理人出席的,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

  (八)会议地点:深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

  二、会议审议事项

  1.《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》

  2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》

  3.《关于控股子公司中筑天佑转让应收账款的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过,上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备,具体内容详见公司于2020年5月26日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第三十七次会议决议公告》、《第四届监事会第二十一次会议决议公告》、《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的公告》、《关于控股子公司中筑天佑转让应收账款的公告》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,议案1、议案2为特别决议事项,需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定,议案1需对中小股东(指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书和证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡;

  (2)自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;自然人委托他人出席的,受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡;

  (3)异地股东可用传真或信函的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件3),以便登记确认。传真在2020年6月9日17:00前传至公司证券事务部;来信请寄:深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号深圳万润科技股份有限公司证券事务部,邮编:518046(信封请注明“万润科技股东大会”字样)。

  2、登记时间

  2020年6月9日9:00-11:30,14:30-17:00

  股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2020年6月9日(含)17:00前送达或传真至公司登记地点。

  3、登记地点

  深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号公司证券事务部

  4、登记联系人及联系方式

  联系人:朱锦宇、饶依琳

  联系电话:0755-33378926

  联系传真:0755-33378925

  电子邮箱:wanrun@mason-led.com

  5、其他事项:

  预计会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1.《第四届董事会第三十七次会议决议》;

  2.《第四届监事会第二十一次会议决议》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月26日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362654”,投票简称为“万润投票”。

  2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月10日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为:2020年6月10日上午9:15,结束时间为:2020年6月10日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  本人/企业           作为授权委托人确认,本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会。兹委托         先生(女士)代表本人(本企业)出席深圳万润科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人名称:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账号:              委托人持股数量及性质:

  委托期限:自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  受托人签名:              受托人身份证号码:

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下:

  ■

  注:

  1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名(盖章):

  年   月   日 附件3:股东参会登记表

  ■

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