深圳市沃尔核材股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-039

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2020年5月18日（星期一）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2020年5月22日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象张海琼已获授但尚未解除限售的限制性股票共56,000股进行回购注销处理。

　　鉴于公司已完成2019年年度权益分派工作，故本次限制性股票回购价格由3.45元/股调整为3.43元/股。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》详见2020年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王宏晖女士回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。

　　根据2017年股权激励计划中的相关规定，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中35名激励对象离职，其对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由392名调整为357名，公司已授予但未行权的首次股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份。

　　鉴于公司已完成2019年度权益分派实施工作，故本次股权激励计划首次股票期权行权价格由6.92元/份调整为6.90元/份。

　　公司董事会就决定实施本次调整首次股票期权激励对象、数量及行权价格事宜已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

　　《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的公告》详见2020年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事邓艳女士、刘占理先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。

　　根据2017年股权激励计划中的相关规定，由于公司2017年股权激励计划预留股票期权中12名激励对象离职，其对应的预留股票期权共计17.71万份将予以注销，公司预留股票期权激励对象总人数由113名调整为101名，公司已授予但未行权的预留股票期权总数由192.49万份调整为174.78万份。

　　鉴于公司已完成2019年度权益分派实施工作，故本次股权激励计划预留股票期权行权价格由5.54元/份调整为5.52元/份。

　　公司董事会就决定实施本次调整预留股票期权行权价格事宜已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

　　《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的公告》详见2020年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，可申请解除限售的限制性股票数量共计367.20万股，占当前公司股本总额的0.29%。

　　公司董事会就决定实施本次限制性股票的解除限售事项已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

　　《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2020年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王宏晖女士回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会决定根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜。本次符合行权条件的首次股票期权第三个行权期激励对象共计357名，可行权股票期权数量为1,099.20万份；符合行权条件的预留股票期权第二个行权期激励对象共计101名，可行权股票期权数量为174.78万份；合计可行权的股票期权数量占当前公司股本总额的1.01%。

　　公司董事会就决定实施本次首次股票期权和预留股票期权的行权事项已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

　　《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的公告》详见2020年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事邓艳女士、刘占理先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

　　修改后的《公司章程》详见2020年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的公告》详见2020年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。

　　为提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意增补李文友先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，李文友先生任期与第六届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。

　　李文友先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　《关于增补公司非独立董事的公告》详见2020年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002130          证券简称：沃尔核材          公告编号：2020-047

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于增补公司非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《公司章程》等相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事三名，独立董事三名，职工代表董事三名。鉴于公司目前董事会由七名董事组成，其中非职工代表董事两名，独立董事三名，故公司按照相关法律程序增补一名非独立董事。

　　2020年5月22日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，为提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意增补李文友先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，李文友先生任期与第六届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。李文友先生简历见附件。

　　李文友先生将与公司原第六届董事会七名董事及新选举的一名职工代表董事共同组成公司第六届董事会。李文友先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对李文友先生作为公司非独立董事候选人的任职资格及董事候选人的提名程序等相关事项进行了核查，独立董事就该事项发表了独立意见，详见2020年5月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　附件：

　　李文友先生，中国国籍，1966年生，博士，南开大学化学学院教授，博士生导师。曾任南开大学环境保护委员会专家委员、化学学院中级化学实验室主任，现为《分析试验室》编委和《分析科学学报》编委。2012年至今为药物化学生物学国家重点实验室（南开大学）固定人员，2014年至今为南开大学化学学院本科教学指导委员会成员，2018年至今为南开大学第九届学位评定委员会化学、化学工程与技术学位评定分委员会第一审核组委员。

　　截至本公告披露日，李文友先生未持有公司股份；与公司持股5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-040

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2020年5月18日（星期一）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2020年5月22日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的事项。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次对2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次限制性股票第三个解除限售期可解除限售的36名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次符合行权条件的首次股票期权第三个行权期共计357名激励对象及预留股票期权第二个行权期共计101名激励对象，资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止行权的情形。2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司为上述激励对象办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权的相关事宜。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020－041

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。由于公司2017年股权激励计划限制性股票激励对象张海琼离职，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股进行回购注销。同时公司已完成2019年度权益分派实施工作，公司2017年限制性股票回购价格由3.45元/股调整为3.43元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、2017年股权激励计划限制性股票概述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。

　　5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,866,000股进行回购注销。

　　8、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象张海琼已获授但尚未解除限售的限制性股票共56,000股进行回购注销处理。本次限制性股票回购价格由3.45元/股调整为3.43元/股。

　　9、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，可申请解除限售的限制性股票数量共计367.20万股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因及调整情况

　　根据公司股权激励计划的相关规定，由于公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼离职，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股进行回购注销。

　　本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股，占公司本期尚未解除限售的限制性股票总数的比例为1.53%，占公司目前总股本的比例为0.004%。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,258,983,062股变更为1,258,927,062股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　三、回购价格的确定原则及调整情况

　　1、回购价格的确定原则

　　激励对象对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、回购价格的调整

　　根据2019年年度股东大会决议，以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2020年5月20日，除权除息日为2020年5月21日。

　　根据公司股权激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整原则如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司限制性股票首次授予价格为3.47元/股，因2017年度权益分派后回购价格已调整为3.45元/股。鉴于公司已完成2019年度权益分派工作，因此对本次回购价格调整如下：

　　调整后的本次回购价格P=3.45元-0.02元=3.43元/股。

　　综上，故本次限制性股票回购价格由3.45元/股调整为3.43元/股。

　　四、拟用于回购股份的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　五、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将从1,258,983,062股变更为1,258,927,062股。预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　六、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格。

　　八、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的事项。

　　九、律师意见

　　经核查，广东华商律师事务所认为：本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　十、财务顾问意见

　　经核查，中德证券有限责任公司认为：公司董事会回购注销部分未解除限售限制性股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，回购注销履行的程序、回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020－042

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会就决定实施调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：

　　一、2017年股权激励计划首次股票期权简述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》及《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中45名激励对象因离职、1名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；由于14名激励对象2017年度业绩考核未达标，进而未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，因此公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。经对第一个行权期因2017年度业绩考核未达标的14名激励对象获授的股票期权予以注销后，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,226.80万份调整为3,199.44万份。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司2017年股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份。

　　6、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中35名激励对象离职，其对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由392名调整为357名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份，行权价格由6.92元/份调整为6.90元/份。

　　7、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会决定根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜，本次符合行权条件的首次股票期权第三个行权期激励对象共计357名，可行权股票期权数量为1,099.20万份。

　　二、本次股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整情况

　　（一）激励对象变化对公司首次股票期权激励对象及授予数量的调整

　　由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中赵岩、吴学彬、王继华、王晓明、李钰艺及鲁军等共计35名激励对象离职，根据2017年股权激励计划的相关规定，公司首次股票期权激励对象总人数由392名调整为357名，对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份。

　　（二）实施2019年度权益分派方案对公司2017年股权激励计划首次股票期权行权价格的调整

　　根据2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配方案以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2020年5月20日，除权除息日为2020年5月21日。

　　根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整原则如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　鉴于公司已完成2019年度权益分派工作，首次股票期权的行权价格调整为：

　　行权价格P=P0-V=6.92-0.02=6.90元/份

　　根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整对公司的影响

　　公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合相关法律法规以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　综上，我们同意公司将首次股票期权激励对象由392名调整为357名，对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司已授予但尚未行权的首次股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份。

　　五、监事会核实意见

　　经核查，监事会认为：本次对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，广东华商律师事务所认为：公司董事会关于本次激励计划首次股票期权的激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。

　　七、财务顾问的核查意见

　　经核查，中德证券有限责任公司认为：本次股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整符合相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020－043

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会就决定实施调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：

　　一、2017年股权激励计划预留股票期权简述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　4、2018年3月12日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　5、2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份；并于当日召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成了2017年度权益分派工作，根据公司2017年股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。

　　7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整》，同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由400万份调整为192.49万份，行权价格为5.54元/份。

　　8、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，由于公司2017年股权激励计划预留股票期权中12名激励对象离职，其对应的预留股票期权共计17.71万份将予以注销，公司预留股票期权激励对象总人数由113名调整为101名，公司已授予但未行权的预留股票期权总数由192.49万份调整为174.78万份，行权价格由5.54元/份调整为5.52元/份。

　　9、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会决定根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜，本次符合行权条件的预留股票期权第二个行权期激励对象共计101名，可行权股票期权数量为174.78万份。

　　二、本次股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的调整情况

　　（一）激励对象变化对公司预留股票期权激励对象及授予数量的调整

　　由于公司2017年股权激励计划预留股票期权中许凯、李阳、齐现辉、梁旭、梁迎春及张嵩平等共计12名激励对象离职，根据2017年股权激励计划的相关规定，公司预留股票期权激励对象总人数由113名调整为101名，对应的预留股票期权共计17.71万份予以注销，公司已授予但尚未行权的股票期权总数由192.49万份调整为174.78万份。

　　（二）实施2019年度权益分派方案对公司2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的调整

　　根据2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配方案以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2020年5月20日，除权除息日为2020年5月21日。

　　根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整原则如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　鉴于公司已完成2019年度权益分派工作，预留股票期权的行权价格调整为：

　　行权价格P=P0-V=5.54-0.02=5.52元/份

　　根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、股权激励计划预留股票期权行权价格的调整对公司的影响

　　本次预留股票期权激励对象、数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次预留股票期权激励对象、数量及行权价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　综上，我们同意公司将预留股票期权激励对象由113名调整为101名，对应的预留股票期权共计17.71万份将予以注销，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由192.49万份调整为174.78万份。

　　五、监事会核实意见

　　经核查，监事会认为：本次对2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，广东华商律师事务所认为：公司董事会关于本次激励计划预留股票期权的激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。

　　七、财务顾问的核查意见

　　经核查，中德证券有限责任公司认为：本次股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格调整符合相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-044

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决。公司《2017年股权激励计划（草案）》限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量共计367.20万股，占公司股本总额的0.29%。公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、2017年股权激励计划限制性股票概述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。

　　5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,866,000股进行回购注销。

　　8、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象张海琼已获授但尚未解除限售的限制性股票共56,000股进行回购注销处理。本次限制性股票回购价格由3.45元/股调整为3.43元/股。

　　9、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，可申请解除限售的限制性股票数量共计367.20万股。

　　二、本次解除限售的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司2017年股权激励计划限制性股票的调整过程详见上述概述部分。除按照公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的调整之外，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划不存在差异。

　　三、股权激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第三个解除限售期届满

　　公司股权激励计划授予的限制性股票限售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司股权激励计划限制性股票授予日为2017年5月16日，截至本公告披露日，限制性股票第三个解除限售期已届满。具体解除限售安排如下：

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　　2、满足解除限售条件情况

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为公司股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已满足，激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售条件。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　根据股权激励计划规定的解除限售安排，公司满足股权激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期40%份额的限制性股票的解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，申请解除限售的限制性股票数量共计3,672,000股，占公司目前总股本的0.29%，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：限制性股票激励对象中王宏晖女士为公司董事、高级管理人员，向克双先生、马葵女士、王占君先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有法律法规的规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划等的相关规定，其主体资格合法、有效。公司业绩指标等行权条件已达成，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，公司及激励对象均满足行权条件，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，36名激励对象个人业绩层面均达到考核要求，根据公司2017年股权激励计划设定的解除限售条件，限制性股票第三个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事宜。

　　七、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司本次限制性股票第三个解除限售期可解除限售的36名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　经核查，广东华商律师事务所认为：公司本次激励计划限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　九、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，中德证券有限责任公司认为：本次公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《2017年股权激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-045

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，关联董事已回避表决。根据公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意公司根据股东大会授权办理相关行权事项。具体情况如下：

　　一、2017年股权激励计划首次股票期权及预留股票期权实施情况简述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开的第五届董事会第十次会议审通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，鉴于公司实施了2016年度权益分派，公司董事会根据股东大会授权，根据股权激励计划相关规定将2017年股权激励计划首次股票期权激励对象由481人调整为464人，授予数量由1,857万份调整为3,595.20万份。

　　4、2017年5月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称为沃尔JCL3，期权代码为037736。

　　5、2018年3月12日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　6、2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份；并于当日召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年5月24日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划授予预留股票期权的登记工作，期权简称为沃尔JLC4，期权代码为037772。

　　8、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》及《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中45名激励对象因离职、1名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；由于14名激励对象2017年度业绩考核未达标，进而未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，因此公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。经对第一个行权期因2017年度业绩考核未达标的14名激励对象获授的股票期权予以注销后，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,226.80万份调整为3,199.44万份。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　9、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成了2017年度权益分派工作，根据公司2017年股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。

　　10、2019年5月17日，公司召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》及《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整》，同意公司2017年股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份；同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份，行权价格为5.54元/份。

　　11、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中35名激励对象离职，其对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由392名调整为357名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份，行权价格由6.92元/份调整为6.90元/份；由于公司2017年股权激励计划预留股票期权中12名激励对象离职，其对应的预留股票期权共计17.71万份将予以注销，公司预留股票期权激励对象总人数由113名调整为101名，公司已授予但未行权的预留股票期权总数由192.49万份调整为174.78万份，行权价格由5.54元/份调整为5.52元/份。

　　12、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司董事会决定根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜。

　　二、本次可行权激励对象及数量与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司2017年股权激励计划首次股票期权及预留股票期权的调整过程详见上述概述部分。除按照公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的调整之外，本次可行权激励对象及数量与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　三、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件满足说明

　　（一）行权期等待期已届满

　　（1）首次股票期权第三个行权期等待期届满

　　根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予的股票期权自股权激励计划授权日起满12个月后，若达到股权激励计划规定的行权条件的，激励对象应在未来36个月内分三期行权，第三个行权期可行权时间自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为2017年5月16日，因此，公司激励计划首次授予股票期权第三个行权等待期已届满，可行权比例占获授首次股票期权的40%。

　　（2）预留股票期权第二个行权期等待期届满

　　根据股权激励计划的相关规定，预留股票期权应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自首次股票期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。预留股票期权第二个行权期时间自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。首次股票期权授权日为2017年5月16日，预留股票期权的授予日为2018年5月15日，因此预留股票期权第二个行权期等待期已届满，可行权比例占获授预留股票期权的50%。

　　（二）首次股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期满足行权条件的说明

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　综上所述，公司董事会认为公司股权激励计划设定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象均符合股权激励计划规定的行权条件。公司董事会就决定实施本次股票期权行权已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

　　四、股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权安排

　　（一）股票来源和种类：

　　公司授予的首次股票期权及预留股票期权所涉及的股票来源均为向激励对象公开定向发行股票，种类为人民币普通股A股股票。

　　（二）本次股票期权行权价格：

　　1、首次授予股票期权的行权价格为6.90元/份；

　　2、预留股票期权的行权价格为5.52元/份。

　　（三）本次股票期权行权数量：

　　1、首次股票期权第三个行权期可行权股票期权总额为357名激励对象获授股票期权总量的40%，357名激励对象第三个行权期可行权总数为1,099.20万份。具体情况如下：

　　单位：万份

　　■

　　注：首次股票期权激励对象中刘占理先生和邓艳女士为公司职工代表董事，其所获授的首次股票期权行权后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有法律法规的规定执行。

　　2、预留股票期权第二个行权期可行权股票期权总额为101名激励对象获授股票期权总量的50%，101名激励对象第二个行权期可行权总数为174.78万份。具体情况如下：

　　单位：万份

　　■

　　（四）本次股票期权可行权日

　　1、首次股票期权可行权日：自本公告之日起至2021年5月15日止的任意交易日。

　　2、预留股票期权可行权日：自本公告之日起至2021年5月15日止的任意交易日。

　　上述可行权日必须为交易日，但不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（五）公司董事会根据政策规定的行权期确定行权日，并按照首次股票期权和预留股票期权分类统一办理激励对象行权手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

　　五、参与股权激励计划的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

　　参与股权激励计划的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行解决，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据股权激励计划的相关规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　九、股权激励计划股票期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本次可行权的首次股票期权及预留股票期权共1,273.98万份期权全部行权，公司净资产将因此增加8,549.27元，其中：总股本将增加1,273.98万股，计1,273.98万元，资本公积增加7,275.29元。

　　股票期权计划需摊销总费用2,879.92万元，其中2017年、2018年、2019年分别已摊销费用：1,188.10万元，632.45万元，731.12万元，预计2020年摊销费用328.24万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）。首次股票期权及预留股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

　　十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司股权激励计划等的相关规定，其主体资格合法、有效。公司业绩指标等行权条件已达成，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，公司及激励对象均满足行权条件，同意公司董事会按照《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　十一、独立董事的意见

　　经核查，我们认为：根据公司《2017年股权激励计划（草案）》中设定的股票期权行权的条件，公司股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权条件已经成就。公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次可行权的激励对象已满足2017年股权激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的可行权相关事宜。

　　十二、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：本次符合行权条件的首次股票期权第三个行权期共计357名激励对象及预留股票期权第二个行权期共计101名激励对象，资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止行权的情形。2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司为上述激励对象办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权的相关事宜。

　　十三、律师出具的法律意见

　　经核查，广东华商律师事务所认为：公司本次激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，公司董事会关于本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于行权安排的相关规定，合法、有效。

　　十四、独立财务顾问意见

　　经核查，中德证券有限责任认为：本次公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已满足可行权条件，对应的激励对象、可行权数量、行权价格及行权期限符合相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-046

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况介绍

　　2020年5月22日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共56,000股进行回购注销处理。

　　基于上述公司回购注销限制性股票事宜，公司股份总数将减少56,000股，公司总股本将由1,258,983,062股变更为1,258,927,062股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述变更事项，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订，章程修订对照表如下：

　　■

　　三、授权事宜

　　提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年5月25日