紫光股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

紫光股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告
2020年05月23日 05:45 中国证券报

原标题:紫光股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

  股票简称:紫光股份    股票代码:000938        公告编号:2020-028

  紫光股份有限公司

  第七届董事会第三十九次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十九次会议,于2020年5月18日以书面方式发出通知,于2020年5月22日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持,会议应到董事7名实到7名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

  一、 通过关于为参股公司提供担保暨关联担保的议案

  2019年12月,公司与紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)、紫光国芯微电子股份有限公司、北京紫光科技服务集团有限公司组成联合体(以下简称“联合体”)竞得北京市规划和自然资源委员会挂牌出让的“北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地”(以下简称“目标地块”)国有建设用地使用权,并签订了《国有建设用地使用权出让合同》(以下简称“出让合同”)。在中标目标地块后,联合体各方共同出资设立了北京紫光智城科创科技发展有限公司(以下简称“紫光智城”)负责目标地块的开发、建设及运营,公司持有紫光智城19%的股权。

  根据目标地块招标文件的相关要求,目标地块受让人需变更为项目公司紫光智城,联合体需为紫光智城履行出让合同的行为承担连带保证责任。同意公司为紫光智城履行出让合同的行为承担连带保证责任。本次担保金额不超过人民币13.50亿元,担保期间为主债务履行期限届满之日起6个月。

  紫光集团作为紫光智城控股股东将对公司为紫光智城提供的担保提供连带责任反担保。紫光集团、紫光国芯微电子股份有限公司、北京紫光科技服务集团有限公司将与公司共同对紫光智城履行出让合同的行为承担连带保证责任。如因紫光智城未履行出让合同的行为致使联合体各方需承担赔偿责任的,联合体各方将按照各方在紫光智城的持股比例承担相应的赔偿责任。任一方若超比例承担了赔偿责任,该方有权向其余各方追偿。

  鉴于公司与紫光智城同为紫光集团下属控股子公司,紫光智城为公司关联方,本次担保构成关联担保。王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。(具体内容详见同日披露的《关于为参股公司提供担保暨关联担保的公告》)

  独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  二、通过关于公司2020年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

  具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

  股票简称:紫光股份    股票代码:000938        公告编号:2020-029

  紫光股份有限公司

  关于为参股公司提供担保暨关联

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对关联方提供担保概述

  经紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过,公司与紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)、紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“紫光国微”)、北京紫光科技服务集团有限公司(以下简称“科服集团”)组成联合体(以下简称“联合体”),以自有资金投标“北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地”(以下简称“目标地块”)国有建设用地使用权,并于2019年12月2日取得《中标通知书》,联合体以总价人民币660,900万元中标上述目标地块的国有建设用地使用权。具体内容请详见公司分别于2019年11月9日和2019年12月4日披露的《关于公司拟与关联人联合投标土地并设立项目公司的公告》( 公告编号:2019-062)和《关于公司参与联合投标取得土地使用权的公告》(    公告编号:2019-066)等公告。

  根据目标地块招标文件的相关要求,联合体于2019年12月共同出资设立了项目公司北京紫光智城科创科技发展有限公司(以下简称“紫光智城”),负责目标地块的开发、建设及运营,公司持有紫光智城19%的股权。目前,联合体已根据相关规定签订了《国有建设用地使用权出让合同》及相应附件(以下简称“《土地出让合同》”)。为推进目标地块的开发建设,现联合体各方拟共同签署《土地出让合同》之《补充协议》和《连带担保责任函》,将《土地出让合同》的受让人由联合体变更为紫光智城,同时拟对紫光智城履行《土地出让合同》的行为承担连带担保责任。

  经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,同意公司为紫光智城履行《土地出让合同》的行为承担连带保证责任。本次担保金额不超过人民币13.50亿元,担保期间为主债务履行期限届满之日起6个月。

  鉴于公司与紫光智城同为紫光集团下属控股子公司,紫光智城为公司关联方,本次担保构成关联担保。本次关联担保事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决,公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联担保需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、 被担保人基本情况

  1、被担保人名称:北京紫光智城科创科技发展有限公司

  2、企业性质:其他有限责任公司

  3、注册地:北京市海淀区学清路9号汇智大厦7层1单元805A室

  4、注册资本:50,000万元人民币

  5、法定代表人:王松威

  6、成立时间:2019年12月24日

  7、经营范围:电子技术开发、技术推广、技术服务;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;企业管理咨询;建筑工程项目管理;房地产开发。

  8、股东情况:

  ■

  被担保人的产权及控制关系结构图如下:

  ■

  9、财务情况:紫光智城为新设立公司,截至本公告披露日尚未开展业务。

  10、紫光智城不是失信被执行人。

  三、 担保事项的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证

  2、担保金额:不超过人民币13.50亿元

  3、担保期间:主债务履行期限届满之日起6个月

  4、反担保措施:紫光集团作为紫光智城控股股东将对公司为紫光智城提供的担保提供连带责任反担保。

  5、其他股东方提供担保情况:紫光集团、紫光国微、科服集团与公司共同对紫光智城履行出让合同的行为承担连带保证责任。如因紫光智城未履行出让合同的行为致使联合体各方需承担赔偿责任的,联合体各方将按照各方在紫光智城的持股比例承担相应的赔偿责任。任一方若超比例承担了赔偿责任,该方有权向其余各方追偿。

  四、 本次关联担保目的及董事会对上述担保的意见

  联合体各方与紫光智城共同签署《补充协议》并为紫光智城履行《土地出让合同》的行为承担连带担保责任是土地管理部门的要求。紫光智城是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司,是未来执行《土地出让合同》的主体,公司为其提供担保,有利于促进目标地块开发建设的顺利推进。目标地块开发建设后,可满足公司未来业务发展对经营场地的需要,为公司未来发展提供必要保障,有利于公司长远发展。

  董事会认为,紫光智城为公司持股19%的参股公司,紫光智城的其他股东将与公司共同为其履约提供连带责任保证,且本次担保将采取相应的反担保措施并对赔偿责任进行约定。本次担保符合公平、对等原则,不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此,同意公司为紫光智城提供担保。

  五、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联担保外,2020年年初至披露日公司与紫光智城未发生关联交易。

  六、 累积对外担保数量及逾期担保余额

  截至目前,公司及子公司对外担保余额为人民币360,800万元及50,100万美元(不含上述担保),占公司2019年末审计后的归属于母公司所有者权益的25.18%;其中,对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元,占公司2019年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.67%。公司及子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  七、 独立董事事前认可意见和独立意见

  (一) 事前认可意见

  公司参股公司紫光智城是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司,是未来执行《土地出让合同》的主体,本次担保为办理目标地块受让人由联合体变更为项目公司的必要手续,公司为其提供担保有利于促进目标地块开发建设的顺利推进。目标地块开发建设后,可满足公司未来业务发展对经营场地的需要,为公司未来发展提供必要保障,有利于公司长远发展。我们一致同意将《关于为参股公司提供担保暨关联担保的议案》提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。

  (二) 独立意见

  公司参股公司紫光智城是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司,是未来执行《土地出让合同》的主体,本次担保为办理目标地块受让人由联合体变更为项目公司的必要手续,公司为其提供担保有利于促进目标地块开发建设的顺利推进。目标地块开发建设后,可满足公司未来业务发展对经营场地的需要,为公司未来发展提供必要保障,有利于公司长远发展。紫光智城的其他股东将与公司共同为其履约提供连带责任保证,且本次担保将采取相应的反担保措施并对赔偿责任进行约定,本次担保符合公平、对等原则。董事会对本次关联担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意本次对外担保事项。

  八、 备查文件目录

  1、 公司第七届董事会第三十九次会议决议

  2、 独立董事关于相关事项的事前认可意见

  3、 独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

  股票简称:紫光股份  股票代码:000938        公告编号:2020-030

  紫光股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次:公司2020年第二次临时股东大会

  2、 股东大会的召集人:公司第七届董事会(关于召开2020年第二次临时股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过)

  3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、 会议召开日期和时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2020年6月8日(星期一)下午2时30分

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2020年6月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00期间的任意时间;通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2020年6月8日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开方式:采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、 会议股权登记日:2020年6月2日

  7、 会议出席对象:

  (1)截至股权登记日2020年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议,或在网络投票时间内参加网络投票,或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

  本次股东大会审议事项为关联担保事项,关联股东需回避表决,且关联股东不可接受其他股东委托对该项提案进行投票,具体内容请详见公司2020年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为参股公司提供担保暨关联担保的公告》。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  8、 现场会议地点:北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室

  二、会议审议事项

  1、审议关于为参股公司提供担保暨关联担保的议案

  上述提案为关联担保事项,关联股东需回避表决。上述提案内容请详见公司2020年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第三十九次会议决议公告》等公告。

  公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露单独计票结果。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记;个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

  2、登记时间:2020年6月3、4日上午9:00至12:00、下午1:00至6:00

  3、登记地点:清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

  4、会议联系方式

  联系地址:清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

  邮政编码:100084

  联系人:张蔚、葛萌

  电话:010-62770008     传真:010-62770880

  电子邮箱:zw@thunis.com、gem@thunis.com

  5、现场会议会期半天,出席者交通费、食宿及其他费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第三十九次会议决议

  紫光股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360938

  2、投票简称:紫光投票

  3、填报表决意见

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月8日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月8日(股东大会召开当日)9:15,结束时间为2020年6月8日(股东大会召开当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托(先生/女士)代表本人(本单位)出席紫光股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

  ■

  如委托人未对投票做明确指示,则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托人身份证号码(营业执照注册号):

  委托人持股数:委托人持股性质:

  受托人姓名:受托人身份证号码:

  受托人签名:委托日期及期限:

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