青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书|利润分配_新浪财经

原标题：青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　股票简称：威奥股份股票代码：605001

　　QINGDAO VICTALL RAILWAY CO., Ltd.

　　（发行人住所：山东省青岛市城阳区兴海支路3号）

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年5月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要提示

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。

　　二、股份锁定及限售承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其控制的威奥投资股份锁定承诺

　　发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、及孙继龙及其控制的威奥投资承诺：

　　1、自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。

　　3、发行人上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。

　　（二）公司其他股东股份锁定承诺

　　发行人股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证、宁波永先、北京通原、太证非凡、国信招商、苏州冠新、招商致远、宁波雍胜、上海复鼎、上海斐君、上海颐强、上海正海、上海紫竹、钱志明、金永华承诺：自威奥股份上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的威奥股份股份，也不由威奥股份回购该部分股份。

　　三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

　　（一）控股股东、实际控制人及其控制的威奥投资承诺

　　发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、孙继龙及其控制的威奥投资承诺：

　　1、减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人/本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过本人/本公司于本次上市时持有发行人股份（不包括本人/本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份，下同）的25%。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人/本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第13个月初本人/本公司直接或间接持有发行人股份的25%。

　　2、减持价格：本人/本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在相关锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

　　3、减持方式：本人/本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

　　本人/本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（二）本次发行前其他持股5%以上股东的持股意向和减持意向

　　其他持有发行人本次发行前5%以上的股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证和太证非凡（乌兰察布太证和太证非凡系关联股东，合计持有发行人本次发行前6.18%的股权）承诺：

　　1、减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的24个月内，本企业转让所持的发行人股份数量不超过本企业于本次首发上市前持有的发行人股份及本次首发上市后因发行人送股、资本公积转增衍生取得的股份数量（不包括本企业在发行人本次首发上市后从公开市场中新买入的股份）的100%。

　　2、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　3、减持方式：本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

　　本企业减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　四、稳定公司股价的预案

　　（一）启动条件

　　在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

　　自触发股价稳定措施日起，公司和公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体应依照本预案采取相应的行为，并依照董事会、股东大会通过的具体方案（如有），实施稳定股价的具体措施。

　　（二）原则

　　股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则：1、有利于保护中小股东利益；2、不能导致公司不符合法定上市条件；3、不应导致公司、相关参与方违反法律法规和交易所规范性的文件的规定；4、决策程序和实施程序合法合规；5、按规定履行信息披露。

　　（三）具体措施

　　公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

　　1、积极与投资者沟通：公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

　　2、控股股东增持公司股票：控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　3、公司回购股票：如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。

　　公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　在履行内部决策程序后，将根据《公司法》及公司《章程》的规定履行回购股份相关程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　4、董事、高级管理人员增持公司股票：如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　5、其他：公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程序之后实施。

　　控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经公司股东大会批准不得撤回。

　　（四）终止情形

　　自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

　　（五）约束措施

　　1、如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

　　2、控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

　　3、公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并实施相应股价稳定措施。

　　4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。

　　五、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　“本公司确认，本公司本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

　　若因本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”

　　（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺

　　“本人确认，发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（四）中介机构的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）承诺

　　发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：“因我司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信建投证券愿意承担相应责任，对投资者先行赔付。”

　　2、发行人会计师承诺

　　发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人律师承诺

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　六、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、提升公司整体实力，扩大公司业务规模

　　公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在高铁装备制造领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。

　　2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《青岛威奥轨道股份有限公司章程（草案）》、《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了《青岛威奥轨道股份有限公司章程（草案）》和《青岛威奥轨道股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施得到切实履行作出承诺如下：

　　1、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

　　本公司控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、及孙继龙承诺：

　　1、对于发行人相关股东大会审议通过的《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》中所述的填补即期回报措施，本人将对发行人具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人不越权干预公司的经营管理活动、不侵占发行人的任何利益。

　　2、如本人未能履行上述承诺而导致发行人或公众投资者遭受经济损失的，发行人有权扣留应付本人的直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔偿。

　　3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　七、相关主体未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺的约束措施

　　若本公司非因不可抗力因素，未履行本次首发上市各项承诺事项的，本公司将接受以下约束措施：

　　1、在股东大会以及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　2、以自有资金赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。

　　（二）控股股东及实际控制人未能履行承诺的约束措施

　　若本人非因不可抗力因素，未履行本次首发上市各项承诺事项的，本企业或本人将接受如下约束措施：

　　1、在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　2、在履行之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的分红；

　　3、在履行之前，不以任何形式转让所持发行人的股份（包括本次首发上市后自二级市场直接或间接买入的部分）；

　　4、以自有资金（含发行人应付本人的直接或间接的分红）赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本人与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　若本人非因不可抗力因素，未履行本次首发上市各项承诺事项的，本人将接受以下约束措施：

　　1、在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　2、如直接或间接持有发行人股份的，在履行之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的分红；

　　3、如直接或间接持有发行人股份的，在履行之前，不以任何形式转让所持发行人的股份（包括本次首发上市后自二级市场直接或间接买入的部分）；

　　4、不要求发行人发放或增加、也不从发行人处领取任何形式的工资、津贴等报酬，且发行人有权扣留应付本人的任何报酬；

　　5、以自有资金（含发行人应付本人的直接或间接的分红）赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本人与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。

　　八、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润的分配

　　经发行人2019年3月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　公司股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件和比例

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本条所称“重大资金支出”是指（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）股票股利发放条件

　　公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

　　（五）对公众投资者的保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）利润分配方案的决策机制

　　1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

　　（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　2、利润分配政策调整的决策程序

　　遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

　　（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

　　（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

　　九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

　　第二节股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕636号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]133号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“威奥股份”，股票代码“605001”。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年5月22日

　　3、股票简称：威奥股份

　　4、股票代码：605001

　　5、本次公开发行后的总股本：302,220,000股

　　6、本次公开发行的股票数量：75,560,000股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为755.60万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为6,800.40万股，占本次发行总量的90.00%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为75,560,000股。

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：青岛威奥轨道股份有限公司

　　英文名称：Qingdao Victall Railway Co., Ltd.

　　中文简称：威奥股份

　　2、法定代表人：孙汉本

　　3、成立日期：2007年10月08日

　　4、注册资本（本次发行前）：22,666.00万元

　　5、住所：山东省青岛市城阳区兴海支路3号

　　6、经营范围：研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；厂房租赁；货物与技术进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　7、主营业务：公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务。公司主要产品包括内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，涵盖客室/司机室内装、车头外壳、受电弓导流罩、裙板、真空集便系统、卫生间、风道系统、前端开闭机构系统、贯通道系统、照明系统、厨房模块、行李架、司机室遮阳帘、司机室后墙和门、设备舱框架、设备舱底板、底部导流罩、VIP边柜、BC类件等各类细分产品。

　　8、所属行业：C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

　　9、联系电话：0532-81107100-8908

　　10、传真号码：0532-81108300

　　11、互联网网址：http://www.victall.com

　　12、电子信箱：zqtz@victall.com

　　13、董事会秘书：赵法森

　　14、董事、监事、高级管理人员

　　（1）董事

　　公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3人。公司董事基本情况如下：

　　（2）监事

　　公司监事会由3名监事组成。公司监事基本情况如下：

　　（3）高级管理人员

　　公司共有6名高级管理人员，基本情况如下：

　　15、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股票和债券情况

　　（1）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况如下：

　　除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。

　　（2）董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，孙汉本、宿青燕通过威奥投资间接持有本公司股份，公司部分董事、监事、高级管理人员通过锐泽投资间接持有公司股份，具体情况如下：

　　除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。

　　（3）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有发行人债券的情形。

　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　本次发行完成后，公司的控股股东为宿青燕女士，宿青燕女士直接持有公司24.91%的股份。公司实际控制人为孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙，孙汉本、宿青燕及孙继龙合计直接持有公司38.11%的股份，通过威奥投资合计间接持有公司0.97%的股份，直接和间接合计持有公司39.08%的股份。

　　孙汉本先生：身份证号码为370205195408******，中国国籍，无永久境外居留权，住址为青岛市四方区。1954年8月出生，中共党员，高中学历。1972年1月至1992年12月，任铁道部四方车辆研究所工人；1993年1月至1997年6月，担任青岛东方铁路车辆配件公司董事、经理；1998年3月至2016年2月，担任青岛四方铁龙铁路配件有限公司经理、监事；1999年4月至2002年7月，担任青岛龙铁机车车辆配件制造有限公司经理；2002年8月至今，担任威奥投资监事；2004年7月至2018年5月，担任四机工模具董事长；2007年10月至2016年11月，担任威奥有限监事；2007年10月至今，担任香港科达董事；2008年9月至今，担任青岛科达监事；2009年5月至2017年5月，担任威奥涂装监事；2010年9月至今，担任唐山威奥董事长；2011年8月至今，担任德国威奥法人代表；2013年4月至今，担任加拿大威奥董事、总裁；2013年8月至今，担任美国威奥总裁；2015年1月至今，担任赛史品威奥副董事长、总经理；2016年1月至今，担任威奥讯龙董事长；2016年10月至今，担任丹纳长春董事长；2016年12月至今，担任丹纳青岛、威奥股份董事长。

　　宿青燕女士：身份证号码为370205195407******，中国国籍，无永久境外居留权，住址为青岛市市北区。1954年7月出生，高中学历。1972年1月至2000年2月，任铁道部四方车辆研究所职员；1998年3月至2002年7月，担任青岛四方铁龙铁路配件有限公司监事；2002年8月至今，担任威奥投资执行董事；2007年10月至2016年11月，担任威奥有限执行董事；2007年10月至今，担任香港科达董事；2008年9月至今，担任青岛科达执行董事；2009年5月至2017年5月，担任威奥涂装执行董事；2011年8月至今，担任德国威奥法人代表；2013年4月至今，担任加拿大威奥董事；2016年8月至今，担任长春威奥执行董事。

　　孙继龙先生：身份证号码为370205198301******，中国国籍，无永久境外居留权，住址为青岛市市北区。1983年1月出生，本科学历。2008年6月至2015年11月担任威奥投资总经理助理；2011年8月至今，担任德国威奥法人代表；2013年4月至今，担任加拿大威奥董事、副总裁；2013年3月至2018年3月，担任青岛中路执行董事、总经理；2013年8月至今，担任美国威奥董事、副总裁；2016年11月至今，担任威奥模具执行董事；2016年12月至今，担任发行人董事；2017年3月至今，担任时代新材执行董事；2017年4月至今，担任威奥减振董事长；2017年5月至今，担任罗美威奥执行董事、总经理；2019年8月至今，担任深圳威奥执行董事、总经理。

　　孙汉本与宿青燕系夫妻关系，孙继龙系孙汉本与宿青燕之子。宿青燕、孙汉本和孙继龙已签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定就发行人的经营管理事项行使对发行人的相关股东权利时保持一致行动。

　　孙汉本、宿青燕和孙继龙签订的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》对异议解决机制约定如下：为提高决策效率，各方在就威奥股份的相关经营管理事项行使对威奥股份的相关股东权利前，应充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使对威奥股份的相关股东权利。如不能达成一致意见的，由孙汉本综合考虑相关情况进行决定，宿青燕和孙继龙应按照孙汉本的意见行使对威奥股份的相关股东权利。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　1、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司发行前总股本22,666.00万股，本次发行新股7,556.00万股，占发行后总股本的25%。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为75,111名，其中前十大股东情况如下：

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：7,556.00万股

　　二、发行价格：16.14元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网下最终发行数量为755.60万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为6,800.40万股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购6,448股，网上投资者弃购229,183股，合计235,631股，由主承销商包销。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为121,953.84万元；扣除发行费用后，募集资金净额为112,889.67万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月15日出具了致同验字（2020）第110ZC0113号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用（不含增值税）总计9,064.17万元，具体明细如下：

　　注：上述各项费用均为不含增值税费用，四舍五入保留两位小数。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.20元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：112,889.67万元

　　八、发行后每股净资产：8.9543元（按公司2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.7020元（按公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、本次发行后市盈率：22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节财务会计资料

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，2017年度、2018年度和2019年的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2020)第110ZA0446号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2020 年第一季度财务会计报告请查阅本上市公告书附件，公司上市后2020 年第一季度财务会计报告不再单独披露。公司2020 年1-3 月和2019 年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。公司2020年1-3月财务报告已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

　　2020 年第一季度，公司主要会计数据及财务指标如下（已经会计师审阅但未经审计）：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　发行人2020年一季度实现营业收入255,809,431.01元，同比下降14.93%；扣除非经常性损益后归母净利润为9,975,254.08元，同比下降0.56%，主要系受到新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）的影响所致；经营活动产生的现金流量净额为-24,697,266.41元，较去年同期增加150,336,884.20元，主要系公司销售回款增加所致。

　　发行人2020年一季度经营业绩较上年同期出现小幅下降，主要原因为疫情导致的春节假期延期复工，发行人及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，发行人原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；下游客户受延期复工的影响，对发行人产品的安装、调试及验收周期也会相应延后，从而对发行人2020年一季度的经营业绩产生一定程度的影响。

　　虽然疫情对发行人2020年第一季度经营业绩产生一定负面影响，但发行人所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体分析如下：

　　（1）从历年来看，发行人第一季度营业收入和扣非归母净利润对发行人全年业绩贡献比例较低，根据2017至2019年度财务数据，发行人第一季度营业收入占全年比例平均为16.88%，第一季度扣非归母净利润占全年比例平均为-1.05%，其中，2019年度第一季度营业收入占全年比例为18.69%，第一季度扣非归母净利润占全年比例为4.65%。

　　（2）虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，但考虑到轨道交通行业受到国家政策支持，《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等均将轨道交通装备列入重点发展领域，同时，根据交通运输部官网披露的2020年全国交通运输工作会议精神，2020年预计完成铁路投资8,000亿元左右，仍保持在较高投资水平。因此，预计疫情对发行人所处行业的影响有限。

　　（3）由于本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对发行人的行业地位及客户关系产生影响，疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客户取消订单以及影响客户的市场份额。对于第一季度延期生产交付的产品，发行人将积极在后续期间予以赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。

　　综上，审计基准日至本公告书出具日，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，发行人具有持续盈利能力，虽然疫情短期影响发行人2020年第一季度经营业绩，但发行人已经采取必要的解决措施，且国内疫情已经基本得到相对有效的控制，未对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。

　　第六节其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

　　本公司在招股意向书刊登日（2020年4月28日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。