上海电影股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年5月29日

　　3. 股权登记日

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　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海电影（集团）有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年4月25日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有69.22%股份的股东上海电影（集团）有限公司，在2020年5月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2020年5月18日，公司收到控股股东上海电影（集团）有限公司以书面形式提交的《关于提议增加上海电影股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的申请》，提议将关于选举王健儿先生为公司非独立董事的相关事项以临时提案的方式提交公司2019年年度股东大会审议。相关董事候选人提名事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容请详见公司于2020年5月18日披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（    公告编号：2020-016）。

　　以上董事候选人简历如下：

　　王健儿先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，香港理工大学工商管理学硕士。历任中共建德市委常委、纪委书记、宣传部长，中共杭州市委外宣办（新闻办）主任、市委宣传部副部长、市网信办主任，华数数字电视传媒集团有限公司暨华数传媒股份有限公司（000156）党委书记、董事长。2018年1月至2019年10月任上海电影（集团）有限公司总裁、党委副书记。自2019年10月起任上海电影（集团）有限公司党委书记、董事长。

　　王健儿先生未持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月25日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月29日14点00分

　　召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城5楼多功能厅

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月29日

　　至2020年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

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　　会议还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-7项议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关内容请详见公司于2020年4月24日披露的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（    公告编号：2020-005）、《第三届监事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2020-006）。第8项议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关内容请详见公司于2020年5月18日披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（    公告编号：2020-016）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：上海电影（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电影股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件二

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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