新疆天业股份有限公司简式权益变动报告书(修订版)

新疆天业股份有限公司简式权益变动报告书(修订版)
2020年05月19日 03:09 证券日报

原标题:新疆天业股份有限公司简式权益变动报告书(修订版)

  证券代码:600075          证券简称:新疆天业          上市地点:上海证券交易所

  上市公司名称:新疆天业股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:新疆天业

  股票代码:600075

  信息披露义务人:新疆天业(集团)有限公司

  住所/通讯地址:新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号

  一致行动人:天域融资本运营有限公司

  住所/通讯地址:新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号

  权益变动性质:增加

  签署日期:2020年5月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购管理办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“准则15号”)及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在新疆天业股份有限公司(以下简称“新疆天业”、“上市公司”)拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系由于新疆天业发行股份、可转换债券及支付现金购买天能化工有限公司股权引起的。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释  义

  本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  (一)天业集团

  (二)天域融

  (三)天业集团与天域融关系

  天业集团股东为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会,为国有独资企业,持有天域融100%股权。

  天域融为天业集团全资子公司,为天业集团一致行动人。

  股权关系如下图:

  二、董事及主要管理人员基本情况

  (一)天业集团

  截至本报告书签署之日,天业集团的董事及主要管理人员的基本情况如下:

  (二)天域融

  截至本报告书签署之日,天域融的董事及主要管理人员的基本情况如下:

  三、持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

  截至本报告书签署日,除控股新疆天业外,天业集团直接持有香港联合交易所上市公司新疆天业节水灌溉股份有限公司(股份名称:天业节水,股份代号:0840.HK)21.50%股权,同时通过控股新疆天业间接持有天业节水38.91%股权。除前述情况外,天业集团未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署日,天域融未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  本次发行前,天业集团持有新疆天业408,907,130股股份,并通过全资子公司天域融持有新疆天业3,954,906股股份,合计412,862,036股股份,占新疆天业总股本的42.46%。

  经新疆天业七届十二次董事会及2019年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可【2020】372号文核准,新疆天业向天业集团发行319,444,444股股票、向锦富投资发行67,760,942股用于购买天能化工有限公司的股权。

  截至本报告书签署日,新疆天业已完成本次交易购买资产的股份发行工作,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2020]3-24号),截至2020年4月30日,新疆天业已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权,锦富投资投入的天能化工17.5%股权。截至2020年4月30日,新疆天业实际已向天业集团发行人民币普通股(A股)股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股(A股)股票67,760,942股。

  截至本报告书签署日,天业集团及其全资子公司天域融持有新疆天业的股票由412,862,036股增加至732,306,480股,持股比例由42.46%增加至53.86%。

  二、信息披露义务人其一致行动人未来增持计划

  2019年11月27日,新疆天业披露了《关于控股股东的全资子公司增持公司股份计划的公告》,天业集团的全资子公司天域融计划自2019年11月28日起12个月内,拟通过上海证券交易所择机增持新疆天业股份,拟增持资金规模不超过5,000万元。截至本报告书签署日,天域融已累计增持新疆天业股份3,954,906股,天域融仍处于实施增持计划过程中。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

  本次发行前,天业集团持有新疆天业408,907,130股股份,并通过全资子公司天域融持有新疆天业3,954,906股股份,合计412,862,036股股份,占新疆天业总股本的42.46%。

  截至本报告书签署日,新疆天业实际已向天业集团发行股票319,444,444股,天业集团及其全资子公司天域融持有新疆天业的股票由412,862,036股增加至732,306,480股,持股比例由42.46%增加至53.86%。

  二、本次权益变动方式

  经新疆天业七届十二次董事会及2019年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可【2020】372号文核准,新疆天业向天业集团发行319,444,444股股票、向锦富投资发行67,760,942股用于购买天能化工有限公司的股权。信息披露义务人已与新疆天业就本次交易签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

  截至本报告书签署日,新疆天业已完成本次交易购买资产的股份发行工作,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2020]3-24号),截至2020年4月30日,新疆天业已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权,锦富投资投入的天能化工17.5%股权。截至2020年4月30日,新疆天业实际已向天业集团发行人民币普通股(A股)股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股(A股)股票67,760,942股。

  (一)发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

  1、标的资产

  上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后,天能化工成为上市公司全资子公司。

  2、交易价格

  上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估,以2019年5月31日为评估基准日,经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商,天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为483,870.95万元。

  3、支付方式

  根据《购买资产协议》,天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元,其中,上市公司以发行股份的方式支付230,000万元,占比47.53%;以发行可转换债券的方式支付30,000万元,占比6.20%;以现金方式支付223,870.95万元,占比46.27%。具体支付方式如下:

  (二)本次发行股份、可转换债券的价格

  1、购买资产发行股份的价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  单位:元/股

  经交易各方协商一致,本次发行价格为5.94元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  2、购买资产发行可转换债券的价格

  经各方友好协商,本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发行,初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即5.94元/股。

  在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  (三)发行股份、可转换公司债券的数量

  截至2020年4月30日,公司实际已向天业集团发行人民币普通股(A股)股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股(A股)股票67,760,942股,每股面值1元,每股发行价格为人民币5.94元。

  截至2020年4月30日,公司分别向天业集团和锦富投资发行可转换公司债券2,475,000张和525,000张,每张面值为人民币100元,按面值发行,发行总额为人民币300,000,000.00元。

  在不考虑配套融资的情形下,发行股份及可转换公司债券购买资产完成后,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司持股情况如下:

  单位:股、%

  注:上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格5.94元/股测算。

  (四)本次新增股份的限售期安排

  根据《重组管理办法》要求,信息披露义务人通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:

  ① 在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起36个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。

  ② 本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

  ③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  ④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  ⑤ 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  三、本次交易的决策与审批程序

  1、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见。

  2、2019年6月20日,新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

  3、2019年9月30日,天业集团董事会决议同意本次交易;2019年9月30日,锦富投资董事会决议同意本次交易;2019年9月30日,天能化工股东会决议同意本次交易。

  4、2019年9月30日,新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。

  5、新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会已对本次交易标的评估报告予以备案。

  6、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已针对本次交易事项作出正式批复。

  7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

  8、2019年12月30日,新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。

  9、上市公司2020年第一次临时董事会会议审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

  10、本次交易已获得中国证监会核准。

  11、上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

  四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

  最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易情况详见上市公司2020年4月30日披露的《新疆天业股份有限公司2019年年度报告》之第十一节“十二、关联方及关联交易”。

  五、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人为上市公司控股股东,除天业集团全资子公司天域融计划自2019年11月28日起12个月内,通过上海证券交易所择机增持新疆天业股份事项外(详见新疆天业2019年11月27日披露的《关于控股股东的全资子公司增持公司股份计划的公告》),信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。

  六、信息披露义务人持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式

  截至本报告书签署日,新疆天业已完成本次交易购买资产的股份发行工作,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2020]3-24号),截至2020年4月30日,新疆天业已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权,锦富投资投入的天能化工17.5%股权。截至2020年4月30日,新疆天业实际已向天业集团发行人民币普通股(A股)股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股(A股)股票67,760,942股。

  2020年5月12日,中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》,新疆天业本次发行新股的相关证券登记手续已办理完毕。

  本次交易是新疆天业以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买天业集团及锦富投资所持天能化工100%股权的重大资产重组事项,本次新疆天业向天业集团发行人民币普通股(A股)股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股(A股)股票67,760,942股作为本次交易的支付对价之一,信息披露义务人天业集团以所持天能化工82.50%股权认购新疆天业发行的新股及可转换公司债券。截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有有表决权的股份由412,862,036股增加至732,306,480股,持股比例由42.46%增加至53.86%。

  本次交易的具体内容详见新疆天业于2020年3月25日公开披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  2019年11月27日,新疆天业披露了《关于控股股东的全资子公司增持公司股份计划的公告》,天业集团的全资子公司天域融计划自2019年11月28日起12个月内,拟通过上海证券交易所择机增持新疆天业股票,拟增持资金规模不超过5,000万元。截至本报告书签署日,天域融已累计增持新疆天业股票3,954,906股。

  截至本报告书签署日前6个月内,天业集团及其全资子公司天域融未卖出新疆天业股票,天业集团也未卖入新疆天业股票,天域融每月通过上海证券交易所以集中交易方式增持新疆天业股票情况如下:

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,天业集团、天域融已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件;

  二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要管理人员身份证明文件复印件;

  三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

  四、新疆天阳律师事务所关于新疆天业(集团)有限公司及其一致行动人权益变动事项之法律意见书

  五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  信息披露义务人:新疆天业(集团)有限公司

  法定代表人:宋晓玲

  2020 年5月18日

  一致行动人:天域融资本运营有限公司

  法定代表人:李刚

  2020年5月18日

  声  明

  本信息披露义务人承诺《新疆天业股份有限公司简式权益变动报告书》所记载的相关内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明。

  承诺人:新疆天业(集团)有限公司

  法定代表人:宋晓玲

  2020 年5月18日

  声  明

  本信息披露义务人一致行动人承诺《新疆天业股份有限公司简式权益变动报告书》所记载的相关内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明。

  承诺人:天域融资本运营有限公司

  法定代表人:李刚

  2020年5月18日

  附表一

  简式权益变动报告书

  信息披露义务人:新疆天业(集团)有限公司

  法定代表人:宋晓玲

  一致行动人:天域融资本运营有限公司

  法定代表人:李刚

  2020年5月18日

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