广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
2020年05月19日 02:37 中国证券报

原标题:广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

  证券代码:002167       证券简称:东方锆业       公告编号:2020-055

  广东东方锆业科技股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年5月16日以专人送达、邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第六次会议的通知及材料,会议于2020年5月18日下午4:30在公司行政办公室会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人,实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长许刚主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  会议采用记名投票的方式进行表决,经与会董事表决,审议通过了以下议案:

  一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于澳洲东锆的投入资金转增股本的议案》;

  公司拟向澳洲东锆增加投资,将公司向澳洲东锆提供的12,400,000美元(折合澳元约为19,260,920澳元)与7,220,478澳元借款转为对该全资子公司的出资,出资价格确定为每股1澳元。本次增资完成后,澳大利亚东锆资源有限公司总股本将由66,250,000澳元变更为92,731,398澳元,具体以相关主管部门的审批为准。增资完成后,澳洲东锆仍为公司的全资子公司,不影响公司合并报表范围,对公司正常经营没有重大影响。

  二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》;

  根据公司发展及战略规划需要,广东东方锆业科技股份有限公司拟在焦作和汕头分别投资设立全资子公司。具体详细内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  三、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于租赁龙蟒佰利联集团股份有限公司锆业务生产线的关联交易的议案》;

  公司拟设立焦作子公司与公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司签订《资产租赁协议》,租赁龙蟒佰利的二氧化锆和氯氧化锆生产线,并对该二氧化锆和氯氧化锆生产线进行经营管理。具体详细内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于租赁第一大股东相关资产暨关联交易的公告》。

  关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

  四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于租赁国富锆钛实业有限公司重矿物分选厂的议案》;

  公司为了延伸产业链条,提升主要原材料锆英砂的自供能力,拟租赁汕头市国富锆钛实业有限公司重矿物分选厂,用于加工锆中矿。具体详细内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于租赁国富锆钛实业有限公司资产的公告》。

  备查文件

  1.第七届董事会第六次会议决议文件。

  2.独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月十八日

  证券代码:002167       证券简称:东方锆业       公告编号:2020-056

  广东东方锆业科技股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年5月16日以专人送达、邮件和传真方式向全体监事发出了召开第七届监事会第六次会议的通知,会议于2020年5月18日下午在公司行政办公室会议室以通讯会议的方式召开。会议应到监事3人,实际出席本次会议3人。会议由监事会主席赵拥军先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  会议经出席会议监事审议并通过了以下议案:

  一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于澳洲东锆的投入资金转增股本的议案》;

  经核查,公司此次增资澳洲东锆不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》;

  监事会在检查了公司相关情况后,认为:公司拟在焦作和汕头分别投资设立全资子公司,符合相关法律规定。

  三、会议以赞成2票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于租赁龙蟒佰利联集团股份有限公司锆业务生产线的关联交易的议案》;

  经核查,公司拟设立焦作子公司与公司股东龙蟒佰利联集团股份有限公司签订《资产租赁协议》。此次交易符合市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。

  关联监事赵拥军回避表决。

  四、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于租赁国富锆钛实业有限公司重矿物分选厂的议案》;

  监事会认为此次交易各方不存在关联关系,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,符合公司发展的需求。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年五月十八日

  证券代码:002167       证券简称:东方锆业       公告编号:2020-057

  广东东方锆业科技股份有限公司

  关于对全资子公司增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增加投资事项概述

  1、增加投资的基本情况

  澳大利亚东锆资源有限公司(以下简称“澳洲东锆”)于2010年10月22日在澳大利亚成立,由广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称 “公司”)100%持股。

  2、董事会审议情况

  2020年5月18日,公司召开了第七届董事会第六次会议,审议通过了相关议案,同意向澳洲东锆增加投资,将公司向澳洲东锆提供的12,400,000美元(折合澳元约为19,260,920澳元)与7,220,478澳元借款转为对该全资子公司的出资,出资价格确定为每股1澳元。本次增资完成后,澳大利亚东锆资源有限公司总股本将由66,250,000澳元变更为92,731,398澳元,具体以相关主管部门的审批为准。增资完成后,澳洲东锆仍为公司的全资子公司,不影响公司合并报表范围,对公司正常经营没有重大影响。

  本次投资金额在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  本次增加投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增加投资标的基本情况

  公司名称:澳大利亚东锆资源有限公司

  注册地点:澳大利亚西澳大利亚州珀斯

  主营业务:锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。

  商业登记证号码:Australian Company Number 146994238

  与本公司关系:公司直接持有澳洲东锆100%股权。

  三、增加投资对公司的影响与风险揭示

  1、增加投资对公司的影响

  此次增资是为了调整澳洲东锆资本结构,增加投资完成后,澳洲东锆仍为公司的全资子公司,不影响公司合并报表范围,对公司正常经营没有影响。

  2、增加投资的风险揭示

  (1)澳大利亚的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别,公司本次增资,并进行海外业务发展、加强矿产资源开发能力,需要进一步熟悉并适应澳大利亚的商业和文化环境,这可能对澳洲东锆的运营带来一定的风险。

  (2)本次增加投资,需履行相关主管部门的审批、核准或备案手续。

  (3)本次投资金额在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二○二〇年五月十八日

  证券代码:002167       证券简称:东方锆业       公告编号:2020-058

  广东东方锆业科技股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、根据公司发展及战略规划需要,广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟在焦作和汕头分别投资设立全资子公司“焦作东锆新材料有限公司”(具体名称以工商核准登记的为准),注册资本 5,000 万元,公司出资比例 100%;“汕头东锆技术服务有限公司”(具体名称以工商核准登记的为准),注册资本100万元,公司出资比例 100%。

  2、本次投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组,本次投资在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  3、交易的审批情况:

  2020年5月18日,公司第七届董事会第六次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。

  二、拟设立公司的基本情况

  1、焦作东锆新材料有限公司

  公司名称:焦作东锆新材料有限公司(以工商核准登记为准)

  注册资本:5000万元

  法定代表人:冯立明

  注册地址:焦作市中站区

  拟定经营范围:锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品(不含化学危险品)的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口服务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。

  资金来源及出资方式:自有资金。

  股权结构:公司出资5000万元,占股比例为100%。

  2、汕头东锆技术服务有限公司

  公司名称:汕头东锆技术服务有限公司(以工商核准登记为准)

  注册资本:100万元

  法定代表人:黄超华

  注册地址:汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街凯撒工业园3号楼3层

  拟定经营范围:锆系列制品及结构陶瓷制品的质检技术服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),贸易经纪与代理,从事新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,工程管理服务;化工产品批发。

  资金来源及出资方式:自有资金。

  股权结构:公司出资100万元,占股比例为100%。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  本公司主要从事锆相关产品的生产销售。经过多年的积累,公司

  已经积累了丰富的渠道资源、海外资源及强大的研发和技术储备。本次新设“焦作东锆新材料有限公司”、“ 汕头东锆技术服务有限公司”的目系为适应公司发展战略的需求,主要用于扩展公司的市场份额,优化公司战略布局,增强公司品牌影响力,提升公司综合竞争实力和盈利水平,符合公司整体的发展规划。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  本次对外投资,公司将按规定的程序办理工商登记,不存在法律、

  法规限制或禁止的风险。

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备案文件

  1、第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二○二〇年五月十八日

  证券代码:002167       证券简称:东方锆业       公告编号:2020-059

  广东东方锆业科技股份有限公司

  关于租赁第一大股东相关资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年5月18日审议通过了《关于租赁龙蟒佰利联集团股份有限公司锆业务生产线的关联交易的议案》,同意设立焦作子公司与公司股东龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)签订《资产租赁协议》,租赁龙蟒佰利的二氧化锆和氯氧化锆生产线,租期为5年,年租金为500万元(不含税),并对该二氧化锆和氯氧化锆生产线进行经营管理。

  龙蟒佰利主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售,其中锆制品业务与公司构成一定程度的同业竞争。龙蟒佰利于公司2019年11月22日发布的《关于〈详式权益变动报告书〉的补充公告》中做出承诺:龙蟒佰利对公司的15.66%股权收购完成后,将在36个月内解决同业竞争问题。此前,公司已与龙蟒佰利签订《托管协议》,龙蟒佰利将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持焦作市维纳科技有限公司(以下简称“维纳科技”)21.30%股权托管给公司。

  2、龙蟒佰利持有公司15.66%股份,系公司第一大股东,根据深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、关联人基本情况

  公司名称:龙蟒佰利联集团股份有限公司

  统一社会信用代码:91410800173472241R

  法定代表人:许刚

  经营场所:焦作市中站区冯封办事处

  注册资本:203,202.09万元

  经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售;铁肥销售;硫酸60万吨/年的生产(生产场所:中站区佰利联园区内)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸);氧化钪生产;设备、房产、土地的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与公司关联关系

  龙蟒佰利持有公司15.66%股份,系公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司租赁经营龙蟒佰利的锆业务生产线,本次交易构成关联交易。

  三、拟租赁资产基本情况

  1、本次拟租赁资产为龙蟒佰利现有氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的厂房、设备及设施。目前,龙蟒佰利有氯氧化锆及二氧化锆两条生产线,其中氯氧化锆设计年产1.6万吨,二氧化锆设计年产1600吨。现有氯氧化锆及二氧化锆生产线于2010年9月动工,2011年12月投入运营,目前正常生产运营。

  2、拟租赁资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  3、截止2020年4月30日,拟出租资产如下:

  单位:元  

  ■

  4、拟租赁资产经营情况如下:

  单位:万元  

  ■

  备注:锆制品营业收入未包含龙蟒佰利内部领用,及向龙蟒佰利下属子公司销售收入。

  5、上述资产租赁事项不涉及债权债务转移,也不涉及人员安置。

  四、交易的定价政策及定价依据

  计算租赁费的基本原则:成本加成定价法

  年租赁费(不含税)=拟出租资产的年折旧×(1+10%)

  按照上述原则,综合考虑5年租赁期年均折旧额,经双方协商后,确定年租赁费为500万元(不含税)。

  五、交易合同的主要内容

  出租方(以下称甲方):龙蟒佰利联集团股份有限公司

  承租方(以下称乙方):广东东方锆业科技股份有限公司

  (一)出租资产范围

  龙蟒佰利氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的厂房、设备及设施。

  (二)租赁期限

  厂房及设备租赁自2020年5月31日起,至2025年5月31日止。租赁期为5年。

  (三)租金及支付方式

  1、甲、乙双方约定,该厂房及设备租赁年租金为500万元,按季度支付。

  2、如果甲方按期开票并交付乙方,乙方未能按期付款的,则应按季承担未付租金1%的迟延违约金。

  (四)厂房转租和归还

  1、乙方在租赁期间,不得将厂房、设备及设施转租、转借给第三方。如未经甲方书面同意而转租、转借的,甲方有权终止租赁协议。

  2、租赁期满后,该厂房、设备归还时,应当符合正常使用状态,可正常运行。

  (五)租赁期间其他有关约定

  1、甲方应保证租赁财产的产权完全归其所有,没有任何权利瑕疵,不会影响乙方的租赁和正常的生产经营活动,否则甲方应承担相应责任。

  2、经甲方同意,乙方可根据自己的经营特点进行装修,但原则上不得破坏原房结构,装修费用由乙方承担。

  3、经甲方同意,乙方可以自购设备,进行扩产和改善生产环境条件,可以拆改设备等变动生产设施。承租期满或合同解除的,乙方增加的设备、设施由乙方撤走或甲乙双方协商处置办法。

  (六)租赁物转让

  在租赁期限内,甲方转让租赁厂房、设备及设施的部分或全部产权,应征求乙方意见;同等条件下,乙方有优先购买权;如果乙方无意购买,则甲方仍应确保受让人继续履行本合同,除非乙方同意终止本合同。

  (七)其他条款

  1、乙方承租期间经营所需的各种税金、管理费由乙方按章缴纳,使用的水、电等生产费用由乙方自行承担。水、电等公辅设施费按市场价格进行收取。

  2、甲方保证乙方租赁期间的周边生产环境和条件良好,协助处理好周边纠纷,保证乙方生产经营活动不受影响。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的,是进一步解决公司与第一大股东龙蟒佰利之间的同业竞争问题。本次交易完成后,龙蟒佰利将不再生产和销售氯氧化锆、二氧化锆,有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平,提高产品竞争力和盈利能力。

  七、该关联交易履行的审议程序

  公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于租赁龙蟒佰利联集团股份有限公司锆业务生产线的关联交易的议案》。关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青和谭若闻回避表决。

  此次关联交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  (一)本次交易符合市场化原则,有利于解决公司和龙蟒佰利之间的同业竞争问题,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。

  (二)董事会审议本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

  因此,我们一致同意公司租赁龙蟒佰利的二氧化锆和氯氧化锆生产线。

  八、其他事项

  1、公司已与龙蟒佰利签订的《托管协议》,龙蟒佰利将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、维纳科技21.30%股权托管给公司,公司将与龙蟒佰利签订补充协议终止氯氧化锆及二氧化锆生产线托管,但维纳科技股权继续托管给公司。

  2、公司向龙蟒佰利租赁氯氧化锆及二氧化锆生产线,尚需龙蟒佰利履行审批程序。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议。

  2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二○二〇年五月十八日

  证券代码:002167       证券简称:东方锆业       公告编号:2020-060

  广东东方锆业科技股份有限公司关于租赁国富锆钛实业有限公司资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了延伸产业链条,提升主要原材料锆英砂的自供能力,拟租赁汕头市国富锆钛实业有限公司(以下简称“国富锆钛”)重矿物分选厂,用于加工锆中矿。国富锆钛对租赁资产享有所有权,公司享有经营使用权。

  本次承租资产包含全部生产线的厂房、生产设备及相关辅助生产设备等资产。

  本次交易各方不存在关联关系,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  二、交易对方的基本情况

  出租方:汕头市国富锆钛实业有限公司

  法定代表人:刘玉春

  注册地址:汕头市澄海区莲花山钨矿山后新化验室

  经营范围:加工、销售:锆、钛、矿产品(除钨、锑、锡、离子型稀土矿)、化工产品;国内贸易;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、交易事项的主要内容

  1、租赁项目名称:重矿物分选厂租赁

  2、租赁资产范围:全部生产线的厂房、生产设备及相关辅助生产设备等资产

  3、租赁费用: 500万元/年(不含税)

  4、租赁期限:不超过5年(含5年)

  5、生产线所属的生产人员由公司自主决定使用和管理

  四、交易定价依据

  根据公平、公正的原则进行交易,按照国家政策和市场原则、参照市场价格兼顾交易双方利益经协商一致确定价格。

  五、本次交易对公司的影响

  锆英砂是公司主要原材料,目前全部依赖外购。本次交易完成后,公司将具备将锆中矿加工为锆英砂的能力,提升锆英砂自供能力,实现产业结构优化。同时有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平,提高产品竞争力和盈利能力。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月十八日

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