大商股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺延期相关事项监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）于2020年4月27日收到上海证券交易所《关于大商股份有限公司控股股东同业竞争承诺延期相关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0404号，以下简称“工作函”），本公司及控股股东、财务顾问对工作函涉及的内容回复如下：

　　一、公告披露，大部分存在同业竞争业务的控股股东资产收益率低于上市公司，自贡、河南等地亏损较为严重。请公司及控股股东核实并说明：

　　（1）最近三年同一地区、相同或类似业务和资产的具体情况，包括营业收入、净利润、毛利率、资产收益率等；

　　回复：

　　大商集团与大商管理截至2019年12月31日仍在营的商业零售类业务和资产的最近三年具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：公司及控股股东认为，根据实体零售行业的特点，处于同一地级市且业态相同的门店构成同业竞争关系；基于此判断公司与控股股东构成同业竞争的门店为14家：大连商场、庄河千盛、沈阳千盛、金石滩大商、大商交电分公司、大商鲜生超市、千盛百货东港店、郑州紫荆山百货、河南超市连锁（4家）、自贡新玛特、大连二百大楼、抚顺新抚新玛特、麦凯乐+新玛特盘锦店、开原新玛特。

　　注2：上述分公司主体因无净资产数据，故未列示资产收益率。

　　注3：大商鲜生超市中大连绿波店已于2019年8月闭店，目前剩余2家。郑州河南超市连锁中富田店已于2020年3月闭店，目前剩余3家。

　　注4：麦凯乐+新玛特盘锦店、呼伦贝尔友谊、满洲里友谊以百货业态为主，包含部分超市业务，但超市业务不单独进行核算，列示的经营数据为门店整体业务数据。

　　（2）对于存在同业竞争的公司中盈利较好的，说明未注入上市公司或对外出售的具体原因。

　　回复：

　　从上表统计的净利润数据来看，上述涉及同业竞争的主体共14家，最近三年均盈利的有9家，其中6家盈利门店最近三年平均净利润低于1000万元，盈利超过1000万元的为大连商场分公司、麦凯乐+新玛特盘锦店分公司和沈阳千盛子公司3家，近三年合计平均净利润15701万元，占近三年均盈利门店平均净利润总额的84.2%。上述门店未注入上市公司或对外出售的具体原因如下：

　　■

　　注：大商股份于2013年初曾启动发行股份收购大商集团、大商管理的商业零售类资产重组工作，但该方案最终未获股东大会通过。鉴于当时发行股份收购失败的经验教训，成熟商业资产在经历过快速增长后将回归常态，对上市公司业绩持续增长贡献不大，而且零售行业是充分竞争行业，如果竞争激烈，将面临系统性估值下行风险，中小股东对此认可度较低。结合公司股本结构、交易成本、现金收支等方面的综合考虑，公司及控股股东在承诺期间未采取发行股份收购上述优质资产的方案。

　　对于上述优质门店，控股股东优先考虑置入上市公司，承诺期内未制定对外出售的计划。

　　财务顾问意见：对上述涉及同业竞争资产的财务状况及未实施资产注入、未对外出售资产的情况说明不存在异议。

　　二、公告披露，大连商场、大连大商集团交电分公司等盈利较好的主体，在法律主体上为分公司，资产边界不清晰，暂时不适合直接进行股权转让。请公司及控股股东核实并说明：（1）边界不清晰的主要资产以及具体情形；（2）对上述资产注入上市公司的工作计划安排，是否已形成具体分立或整合方案，以及截至目前相关工作的进展情况。

　　回复：

　　（1）边界不清晰的主要资产以及具体情形。

　　边界不清晰的主要资产为六家以分公司形式存在的门店，分别为：大连商场、金石滩大商、大商鲜生超市、大商交电分公司、大连二百大楼和麦凯乐+新玛特盘锦店。上述主体为分公司，单体报表的账面净资产为0，且共用母公司后台管理，无法直接确定其资产或业务价值，也无法直接进行股权转让。

　　（2）对上述资产注入上市公司的工作计划安排，是否已形成具体分立或整合方案，以及截至目前相关工作的进展情况。

　　1、对于上述分公司形式的盈利门店，将细分为两类，一类为自有物业或租赁大商集团物业的，一类为租赁第三方物业的，对于前者将采取分立的方式或将业务置入已有的独立法人中，形成独立法人后实施资产注入，对于后者则将按区域设立新的运营管理子公司或将业务置入到已有的独立法人内部，再实施资产注入。另外公司及控股股东将甄别各门店的自有物业资产，对增值较高、评估价值与经营价值不匹配的物业资产与经营权分离，以符合注入公司的条件；分离后的物业将依据物业的市场销售情况选择置入大商股份、发行资产证券化产品出表或售予无关联第三方。由于公司分立及资产剥离的复杂性，截至目前控股股东尚未能实施上述工作。

　　2、公司和控股股东对上述分公司形式的盈利门店拟定了分立和整合的实施方案。基本计划如下：①由于物业增值额特别大、税负特别高，拟对大连商场实施经营权与物业所有权分离，大商集团作为物业持有方，新设立子公司进行商业运营并托管给大商股份，在经营稳定后注入大商股份；②由于大商鲜生超市、大商交电分公司、大连二百大楼均位于大连，将该等经营管理团队全部置入新设立的经营管理子公司或变更到已有的独立法人内部并托管给大商股份，在经营稳定后注入大商股份，原分公司主体注销或不再从事商业零售业务；③将麦凯乐+新玛特盘锦店进行分立或业务置入独立子公司，经营稳定后注入大商股份。④由于持续亏损，将金石滩大商物业主要用于出租，其中涉及商业零售的部分交给大商股份进行经营，金石滩大商不再从事商业零售业务。

　　目前以自有物业开展业务的主体若进行物业权与经营权分离后注入上市公司，分离后的门店需以租赁方式继续使用原有物业进行经营，会增加上市公司与控股股东的关联交易，一方面控股股东将信守《关于规范关联交易的承诺》，规范实施关联交易定价及决策流程，维护大商股份及中小股东的合法权益；另一方面，控股股东将伺机发行资产证券化产品将相关物业出表、售予无关联第三方或选择置入大商股份。

　　公司将优先进行物业与经营权分离、分公司分立的相关工作，在分立、业务整合完成后，将积极开展业务托管工作，待托管资产经营稳定后，结合涉及同业竞争资产的经营状况，从有利于上市公司发展和大商集团、大商管理发展的角度，积极履行承诺，在承诺期内注入大商股份。

　　财务顾问意见：大商集团、大商管理涉及同业竞争的资产中分公司形式的主体共6家，其中5家盈利，该等盈利较好的主体，在法律主体上为分公司，资产边界不清晰，暂时不适合直接进行股权转让。对上述边界不清晰资产的具体情况及其工作计划安排的说明不存在异议。

　　三、公告披露，大商集团所属店铺资产包含自有物业，转让预计将产生高额的税赋及交易成本，且根据目前的经营状况，物业价值与经营价值不能完全匹配，请公司及控股股东核实并说明具体税赋及交易成本的构成和金额，是否构成延期解决同业竞争的合理理由。

　　回复：

　　在涉及同业竞争资产中，大商集团所属店铺资产包含物业的有5家：大连商场、沈阳千盛、庄河千盛、金石滩大商和开原新玛特。

　　以下税费测算以体量最大的大连商场作为示范。假设采用资产交易，大连商场交易价格为11.3亿元（参照以大连商场作为银行贷款抵押物时的评估价格），大连商场的账面固定资产原值为1134万元，则增值额11.2亿元，增值率110倍，适用税率为物业增值额的60%，则出让方需缴纳土地增值税为6.7亿元。此外，出售房屋需缴纳6%的增值税，金额为0.68亿元，城市建设税和教育费附加0.07亿元，购买方需缴纳3%契税，金额为0.34亿元。最后，增值产生的收益需缴纳25%的企业所得税为0.95亿元，交易双方需按照合同额的0.05%缴纳印花税为各56.5万元；综上所述，11.3亿元的资产交易将发生8.75亿元的税收成本；

　　假设采用股权交易，则增值税、土地增值税、契税可以不必发生，主要为企业所得税和印花税；假设交易成本为0.1亿元，则企业所得税预计为2.8亿元，印花税为各56.5万元，综合税负2.81亿元。此外，交易成本除了税收，还有审计、评估、财务顾问费等成本，但相较而言，税收是主要成本。

　　综上，对于大商股份而言，由于大商集团持有物业时间较长且均有显著升值，将导致收购控股股东同业资产的交易价格较高，而其经营产生的净利润根据资产评估值测算的投资回报率较低，物业价值与经营价值不能完全匹配，在收购后可能发生资产减值损失；对于控股股东而言，物业增值将形成高额的税负。因此，直接将包含物业的同业资产注入上市公司，将形成很高的交易成本，现金支出金额和压力较大，对公司和大商集团资产注入方案的决策和实施构成了不利影响。

　　财务顾问意见：在不对物业权及经营权进行分离的情况下，大连商场等资产或股权的转让价格较高，且将产生较大额的税负，税收支出占本次交易额的比重较高，对大商集团资产注入方案的决策和实施产生了不利影响，交易成本较高及经济性方面的考虑作为导致大商集团在承诺期间未能完成资产注入的理由之一具有合理性。

　　四、请公司及控股股东核实并说明，承诺期间大商集团为解决同业竞争所做的资产清理等具体工作和进展，并明确后续具体解决方案及时间安排。

　　回复：

　　1、承诺期间大商集团为解决同业竞争所做的资产清理等具体工作和进展：

　　（1）在承诺期间，大商集团陆续关闭部分店铺，包括部分店铺关闭后转由大商股份经营，客观上使同业竞争情况得到部分解决。2017年至今，大商集团关闭了自贡南湖千盛、自贡新玛特富顺千盛、大商鲜生（集团）绿波店、河南超市连锁富田店等与大商股份存在同业竞争的门店；大商集团天河百盛闭店后交大商股份经营（麦凯乐西安路二店）。

　　（2）在承诺期间，大商股份和控股股东对大商集团、大商管理的所有商业类资产进行了梳理，以地级市为单位，对在同一地区存在同业竞争的门店进行了甄别。2018年8月，在财务顾问的帮助下，大商股份及控股股东制定了分三步骤解决商业零售类资产同业竞争问题的方案，旨在将控股股东同业资产（无论是否涉及同业竞争）分步骤、整体性置入上市公司：①大商股份以现金收购大商集团河南地区全部门店及大连地区部分门店；②在前述交易完成间隔12个月后，以现金加股权的方式收购大商集团和大商管理旗下剩余涉及同业竞争地区门店，并配套募集资金；③整合其它非同一地区（即不涉及同业竞争）但属于同一业态的资产。在推进第一步资产收购的过程中，经测算发现涉及的物业资产增值大，带来的税负等成本较高，将给上市公司带来较大的现金流出、大商集团带来较大的税负压力；同时河南地区门店亏损严重，收购后产生资产减值的可能性较大，直接置入将给控股股东带来较大的业绩补偿压力，也不符合上市公司及中小股东的利益。经公司与控股股东及财务顾问共同研究，决定进一步评估各门店的持续经营情况，并根据各门店的业绩情况、发展趋势等研究其他可行的方案。

　　（3）随着零售行业增速放缓、线下实体零售受线上零售进一步冲击及区位因素、自身经营情况等综合影响，涉及同业竞争的门店业绩整体呈现下滑趋势，且各门店经营差异极大，发展极不均衡，上述情况预计短期内难以有根本改变，将同业资产整体置入上市公司的方案仍不具备实施的客观条件。2019年5月，大商股份、控股股东与财务顾问开始研究同行业上市公司资产托管案例与大商集团资产托管方案，在当前资产注入难度较大的情形下通过资产托管，一定程度上消除同业竞争的负面影响，之后等到时机成熟时再进行资产注入。大商股份及控股股东对涉及同业竞争的门店情况进行了重新梳理、甄别，并在财务顾问帮助下制定了具体的托管方案，方案要点如下：①托管范围：控股股东涉及所有涉及同业竞争门店或所有门店；②托管事项：委托方将下辖商业零售类管理主体的经营管理、财务管理、资金管理、人事管理、安全管理、行政管理、商机商誉等权限授予上市公司方管理，但仍保留所有权、收益权和处置权；③托管期限：三年；④托管费：根据利润情况将托管门店分为A、B两类，A类（上一年度盈利100万元以上）的门店按固定+浮动的方式收取托管费，B类（上一年度盈利不足100万元或亏损）的门店收取固定托管费。但由于托管本身并不是原避免同业竞争承诺中的履约方式，因此暂未实施，但托管方案为控股股东和公司解决暂不具备置入上市公司条件的同业资产问题提供了新思路和新方法，托管方案将作为日后解决同业竞争问题的方式和途径之一。

　　（3）2019年11月，大商股份、控股股东与财务顾问制定了先行使用现金收购大商集团核心优质资产即大连商场的方案，方案的基本要点为先将大连商场从大商集团分立为独立法人，再由大商股份现金收购新大连商场的股权。方案制定后大商集团安排了分立的初期工作，但由于公司分立可能涉及大商集团减资、需要通知和协调贷款银行等债权人，并且涉及供应商及商户的合同变更等一系列问题，预计方案无法在承诺到期前完成，且因时间仓促该方案也未能全面考虑其他同业资产的整体解决方案，因此未能完成实施。

　　2、后续解决方案及时间安排：

　　大商集团已经制定了以大商股份为全集团商业零售类资产整合平台，分类施策、有序推进的方针，将在努力克服疫情、复工复产的基础上，积极稳妥的履行承诺解决同业竞争问题。

　　（1）对于亏损及微利的门店，控股股东将通过调改措施改善其经营及盈利状况，对于长期亏损、扭亏无望的门店将予以闭店；对于有恢复盈利能力潜力或考虑区位布局等因素有必要保留的门店，根据行业情况、各门店具体的经营情况及上市公司情况等，在承诺期内选择注入上市公司、闭店或继续托管的方式解决同业竞争；

　　（2）对于盈利类资产，将其细分为分公司形式和子公司（含孙公司）形式，对子公司形式的，将积极在未来24个月内实施资产注入；对于分公司形式的，将再细分为两类：一类为自有物业或租赁大商集团物业的门店，一类为租赁第三方物业的门店，对于前者将采取经营权与物业所有权分离或业务重组的方式，将商业零售业务形成独立法人后实施资产注入，对于后者则将根据地域特点设立新的运营管理子公司或将管理主体变更到已有的独立法人内部，再实施资产注入。如上述门店经营情况发生业绩大幅下滑等不利变化导致不具备注入条件，则选择托管方式。对于剥离后的物业，控股股东将视物业的市场销售情况选择置入上市公司、发行资产证券化产品出表或售予第三方，以减少新增关联交易。

　　控股股东承诺，将严格履行变更后的承诺，在承诺期内解决同业竞争事项，不会再度进行延期。基本计划如下：

　　■

　　注：上述各阶段的工作计划及时间安排可能根据各门店的具体经营情况、上市公司经营情况等进行动态调整，公司和控股股东将从有利于上市公司发展和大商集团、大商管理发展的角度，积极履行承诺，在未来的24个月内解决好同业竞争的问题。

　　财务顾问意见：对大商集团解决同业竞争所做工作及对后续具体解决方案及时间安排的说明不存在异议。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年5月16日

　　附件一、沈阳千盛物业产权瑕疵的说明

　　沈阳千盛租用的物业为其子公司沈阳大商置业有限公司（简称“沈阳大商置业”）所有。由于历史遗留问题，目前该物业产权存在瑕疵：

　　1、1997年，沈阳大商置业与沈阳工商行政管理局皇姑分局（简称“皇姑工商局”）签订《关于合作建设北行农贸市场的合同》，约定将该物业所属地块转让给沈阳大商置业，沈阳大商置业承担先期拆迁补偿费1950万元，以使该地块达到可出让的条件；皇姑工商局负责交纳土地出让金及为沈阳大商置业办理土地使用证。

　　2、沈阳大商置业按约定支付拆迁补偿款，但皇姑工商局一直未支付土地出让金及办理土地使用证。2003年11月，沈阳市政府办公厅就该问题召开会议，形成会议纪要：土地出让金1525万元，由沈阳大商置业承担700万元，一次性交纳；皇姑工商局与皇姑区政府承担825万元，分10年付给土地局。沈阳大商置业支付700万元后即办理土地出让手续。

　　3、2004年，沈阳大商置业与沈阳市规划与国土资源局按照上述会议纪要签订《国有土地使用权出让合同》，约定由沈阳大商置业承担700万元，一次性交纳；皇姑工商局与皇姑区政府承担825万元，分10年付给土地局。

　　4、2004年沈阳大商置业办理了土地使用权证及房产证，但截至目前皇姑区政府及皇姑工商局仍未向土地局支付其应承担的825万元土地出让金，导致该产权证处于欠费状态，无法办理抵押、转让等手续，存在产权瑕疵。

　　5、2015年1月沈阳千盛通过股权收购的方式成为沈阳大商置业的控股股东，与政府一直协调未果，产权瑕疵问题遗留至今。