北京京西文化旅游股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2020】第62号），公司收到关注函后进行了认真研究，对有关问题进行了核查，并按照要求向深圳证券交易所作出回复。现就有关情况公告如下：

　　一、微博内容称，你公司通过浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）投资电视剧项目《横店故事》的方式，从公司划转出资金2400万元，并通过北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）及其合作公司将该2400万元以收入的形式转回到浙江星河。请你公司对上述举报内容进行自查，并说明举报内容是否属实，你公司是否存在通过虚构无商业实质的交易和收入帮助浙江星河完成业绩承诺的情形。

　　答：经公司自查，公司未发现通过虚构无商业实质的交易和收入帮助浙江星河完成业绩承诺的情形。

　　（一）西藏星河京艺文化传媒有限公司（以下简称“西藏星河”）投资《横店故事》的基本情况

　　2018年12月20日，经公司原副董事长娄晓曦介绍，经公司内部流程审批，同意西藏星河（北京文化全资子公司浙江星河的全资子公司）与霍尔果斯文忆影视传媒有限公司（以下简称“文忆公司”）签订《电视剧〈横店故事〉联合投资协议》。协议约定：“双方确认投资该剧总预算1.2亿元，西藏星河以自有资金投资2,400万元，占20%。西藏星河获得固定收益480万元，本剧所可能获得的发行、衍生品开发、奖金等各项收益与西藏星河无关。文忆公司负责完成本剧工作（包括剧本送审、立项、宣传等），西藏星河负责协助，2020年6月30日前文忆公司一次性返还投资本金2,400万元”。

　　协议签署后，西藏星河于2018年12月24日一次性支付投资款2,400万元到文忆公司账户，同日收到文忆公司返还的固定收益480万元。

　　（二）《横店故事》投资的后续情况

　　西藏星河一直关注该项投资的进展情况。2018年度会计师审计时，对文忆公司进行了函证，2019年1月29日对方回函予以确认。2019年审会计师因疫情控制，新疆地区快递发函无法实施，直至2020年4月2日，对文忆公司进行了函证，对方未回函。经查询，公司发现文忆公司于2020年3月16日注销，随后西藏星河委托新疆某律师事务所进行工商查档，为保护公司利益，公司于2020年4月22日起诉文忆公司股东，目前该起诉正在立案中。公司正在积极通过法律程序追索。

　　经天眼查网站查询，公司与霍尔果斯文忆影视传媒有限公司不存在关联关系。

　　（三）关于2,400万元以收入的形式转回到浙江星河核查情况

　　公司对浙江星河及其子公司2018年12月1日至2020年4月30日收款情况自查，未发现有2,400万元以收入的形式转回浙江星河及其子公司的情况。

　　（四）关于世纪伙伴与浙江星河交易情况

　　2018年世纪伙伴与浙江星河的全资子公司西藏星河签订了两份《宣传推广服务合同》，分别为电视剧《倩女幽魂》、电影《刀背藏身》提供宣传推广服务，合同总额分别为500万元、400万元。此后，世纪伙伴对阶段性服务工作确认后于2018年12月27日按合同约定支付了西藏星河两份宣传服务合同的前两期款项各250万元。西藏星河于2018年合计确认收入471.70万元。2019年7月19日世纪伙伴与西藏星河签署终止协议，双方不得就原合同再向对方主张或声称任何权利或要求对方支付任何费用。

　　2018年世纪伙伴与西藏星河签订《服务合同》，世纪伙伴委托西藏星河为电视剧《倩女幽魂》提供演员遴选及促成签约工作的服务，合同总额260万，合同签订后7个工作日内支付130万元、世纪伙伴与男一、女一聘用合同签订完成7个工作日内支付130万元。实际执行情况:西藏星河促成浙江星河签约的8名演员参演该剧，2018年世纪伙伴与该剧男一、女一签订聘用合同，已满足合同约定付款条件，世纪伙伴于2018年12月27日按合同约定支付了西藏星河服务费260万元。西藏星河于2018年确认收入245.28万元。

　　世纪伙伴、西藏星河均为北京文化直接或间接持股100%的全资公司，上述760万元内部交易，北京文化在编制2018年度合并财务报表时，已将上述内部交易的收入、成本进行抵消。该内部交易对北京文化2018年度合并报表无影响。

　　浙江星河并购的对赌期为2014-2017年，2018年已过并购的对赌期。2018年度浙江星河总收入10,561.73万元，该项投资年收益480万元（不含税收入452.83万元）占浙江星河2018年收入总额的4.29%，占利润总额的5.99%，对浙江星河的收入、利润总额影响很小。综上所述，公司未发现通过虚构无商业实质的交易和收入帮助浙江星河完成业绩承诺的情形。

　　二、 微博内容称，你公司存在利用舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山嘉文”）挪用上市公司资金到体外，并通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》项目向上市公司输送业绩7800万元。请你公司对上述举报内容进行自查，并说明举报内容是否属实，《大宋宫词》和《倩女幽魂》项目的收入确认情况及播出情况。同时，请你公司说明，你公司投资舟山嘉文的进展情况，舟山嘉文各合伙人实缴出资情况，你公司出资份额的转让情况，并说明在投资舟山嘉文的过程中，是否存在关联交易非关联化、对外财务资助、关联方资金占用、虚构无商业实质的交易和收入等情形。

　　答：经公司自查，公司未发现在投资舟山嘉文的过程中存在关联交易非关联化、对外提供财务资助、关联方资金占用等情形；经过会计差错更正后，公司未发现通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》虚构无商业实质的交易和收入的情形等情况。

　　（一）舟山嘉文的相关情况

　　1、舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　经北京文化第七届董事会第二次会议审议通过《关于拟参与设立产业基金的议案》，同意公司与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企资本”）共同投资设立舟山嘉文，公司作为一般级有限合伙人认缴出资总额45,000万元。董事会授权公司原副董事长娄晓曦全权负责该基金一期的设立、运作等相关事项（详见2018年7月7日巨潮资讯网上披露的《关于拟参与设立产业基金的公告》，公告编号：2018-052）。

　　舟山嘉文于2018年7月完成工商注册登记手续，取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91330901MA2A2K1449），并于2018年11月23日取得私募投资基金备案证明（备案编码：SEK152）。基金的主要投资方向为泛娱乐产业的股权投资（包括但不限于投资于IP开发，影视内容制作、宣发、周边，动漫，游戏，以及基于互联网等新媒介的泛娱乐相关的优质文学创作、内容制作、技术服务类企业的股权）；以及优质项目投资（包括但不限于影视剧、综艺、体育、实景娱乐等优质单体项目）；以及其他前述直接股权投资和项目投资为最终投资对象的合伙企业等集合投资载体，并分享投资收益。

　　2018年12月21日，经全体合伙人友好协商，舟山嘉文同意引入海南陵水成荣利华网络科技有限公司（以下简称“成荣利华”）作为新的一般级有限合伙人，成荣利华出资24,000万元。公司与中企资本、成荣利华共同签署了《舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》（详见2019年1月4日巨潮资讯网上披露的《关于参与设立产业投资基金的进展公告》，公告编号：2019-005）。基金日常运作由投资决策委员会负责，全体合伙人共同任命5名投资专业人士组成合伙企业投资决策委员会，其中，普通合伙人中企资本委派2名，北京文化和世纪伙伴委派娄晓曦，成荣利华委派1名，其他有限合伙人委派1名。投资决策委员会负责合伙企业项目投资以及临时投资的最终决策，除协议另有约定外，合伙企业的任何投资决策需要投资决策委员会三分之二以上（含本数）委员同意。

　　2、截至2019年12月31日基金各方的份额认购情况

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　　3、份额转让和目前的投资情况

　　因舟山嘉文重点投资影视剧项目，公司全资子公司世纪伙伴为公司影视剧项目的平台，为了便于内部决策与管理，公司将持有的舟山嘉文45,000万元认缴出资额全部转让给世纪伙伴，该事项由2019年8月全体合伙人会议做出同意决策，并已于2019年9月23日办理完成工商变更手续（详见2019年10月29日巨潮资讯网上披露的《2019年第三季度报告全文》）。

　　截止目前，舟山嘉文喜乐投资合伙企业（有限合伙）设立后投资了9个影视项目，累计投资金额66,900万元。舟山嘉文未对《倩女幽魂》和《大宋宫词》项目进行投资。

　　经天眼查网站查询，公司与舟山嘉文其他合伙人中企升亿达投资有限公司、海南陵水成荣利华网络科技有限公司均不存在关联关系。

　　经公司自查，未发现公司在投资舟山嘉文的过程中存在关联交易非关联化、对外提供财务资助、关联方资金占用、虚构无商业实质的交易和收入的情形。

　　（二）《倩女幽魂》和《大宋宫词》的情况说明

　　1、《倩女幽魂》和《大宋宫词》的收入确认情况

　　2018年12月世纪伙伴对在制电视剧《倩女幽魂》进行投资份额收益权的转让。世纪伙伴将其持有的该剧60%的投资份额收益权转让给雅格特国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称“雅格特”），作价人民币38,000.00万元，确认转让收入35,849.06万元（含税38,000.00万元），并结转相应的成本19,528.43万元。约定分三次付款时间：首次协议签订后并且世纪伙伴与三家网络平台之一家签署销售合同约定后30个工作日内付全款的50%、在2019年6月30日之前付全款的30%、在2019年12月30日之前付全款的20%。雅格特于2019年3月支付5,500万元、三家网络平台抵顶应收雅格特5,752.80万元，余款26,747.20万元逾期。

　　2018年世纪伙伴经公司内部审批决策，对在制电视剧《大宋宫词》进行投资份额收益权的转让，以多渠道筹集资金保证制作。世纪伙伴将其持有的该剧15%的投资份额收益权转让给海宁博润影视文化有限公司（以下简称“海宁博润”），作价人民币10,800.00万元，确认转让收入10,188.68万元，并结转相应的成本5,660.38万元。约定分三次付款时间：首次协议签订后30个工作日内付6,000万元、在2018年12月30日前付2,400万元、在2019年6月30日前付剩余部分。2019年1月海宁博润支付世纪伙伴转让费2,300万元，余款逾期。

　　2、《倩女幽魂》和《大宋宫词》目前进展概况

　　《倩女幽魂》于2019年4月20日开机，2019年8月20日关机。2020年4月27日已提交北京市广播电视局报审，经广电局报审通过后取得发行许可证，预计2020年下半年播出。

　　《大宋宫词》已完成制作，2019年11月6日已取得上海市广播电视局颁发的发行许可证，预计2020年暑期档播出。

　　3、2019年收入确认调整

　　公司在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，通过对2019年期初余额涉及的有关往来账户、存货及现有影视项目的合同等资料全面清查、核实，并与相关业务客户、合作方的核对，发现在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定。

　　公司的相关会计差错更正的影响详见公司2020年4月29日公告的《2019年度前期重大差错更正的专项说明》。

　　经过会计差错更正后，公司未发现通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》虚构无商业实质的交易和收入的情形等情况。

　　三、 微博内容称，你公司相关人员存在利用职务之便，在2016年至2017年挪用上市公司资金，通过《球状闪电》和《拼图》项目，完成北京摩天轮文化传媒有限公司（以下简称“摩天轮”）业绩的情形。请你公司对上述举报内容进行自查，并说明举报内容是否属实，并根据实质重于形式的原则，说明千和影业（北京）有限公司（以下简称“千和影业”）和北京方名泰和文化发展有限公司（以下简称“方名泰和”）与你公司是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化、相关交易实质上为权益性交易的情形。

　　答：经公司自查，公司未发现公司及相关人员利用职务之便，挪用上市公司资金，通过《球状闪电》和《拼图》项目，完成北京摩天轮文化传媒有限公司业绩情况。公司也未发现公司与千和影业、方名泰和存在关联关系，或存在关联交易非关联化、相关交易实质上为权益性交易的情形。

　　（一）《球状闪电》项目

　　2016年北京文化正在开发刘慈欣小说改编的电影《流浪地球》，同时摩天轮正在开发刘慈欣小说改编的电影《球状闪电》，因同时开发两部刘慈欣小说改编的科幻题材电影，经业务部门及总部经管会研究决定，将正在开发的《球状闪电》予以对外转让。本着公平、公正、平等、自愿的原则，基于市场公允价格进行协商定价，协议将著名科幻小说作家刘慈欣所著《球状闪电》90%的电影改编权及摄制权、电视剧改编权及摄制权、网络剧改编权及摄制权作价3,000万元予以转让千和影业。转让收入款于2016年已收款完毕，该项收入确认符合会计准则规定。

　　据公司了解，千和影业受让90%权益后，又溢价转让给第三方，说明2016年《球状闪电》90%的权益转让是基于市场公允价格进行的协议定价，交易定价合理，并非虚高定价交易。

　　经天眼查网站查询，公司与千和影业（北京）有限公司不存在关联关系。

　　（二）《拼图》项目

　　2017年9月西藏摩咖轮影视文化有限公司（以下简称“西藏摩咖轮”）利用其行业资源，参与乐视网全资子公司东阳市乐视花儿影视文化有限公司投资的电视剧《拼图》，《拼图》项目团队在业内有很高的声誉，出品的过往电视剧均有极好的业绩。为提前回收资金、避免项目后期超支、超期、宣发及销售回款等的不可预见风险，西藏摩咖轮将项目投资份额转让给了北京方名泰和影视文化发展有限公司。该项目交易价格以与三家播出平台已签署的电视剧播映权相关协议预购价格为基础，扣除宣传费及代理费后协商确定。受让方以资金投入和承担后期风险为代价，取得了该知名项目的投资权，以及后续的二轮三轮等销售的利润。转让收入款于2017年、2018年收款完毕，该项收入确认符合会计准则规定。

　　经天眼查网站查询，公司与北京方名泰和影视文化发展有限公司不存在关联关系。

　　综上所述，公司未发现公司及相关人员利用职务之便，挪用上市公司资金，通过《球状闪电》和《拼图》项目，完成北京摩天轮文化传媒有限公司业绩情况。未发现公司与千和影业（北京）有限公司、北京方名泰和影视文化发展有限公司存在关联关系，或存在关联交易非关联化、相关交易实质上为权益性交易的情形。

　　四、微博内容称，你公司相关人员挪用公司资金用于支付公司前任高管的“分手费”。请你公司对上述举报内容进行自查，并说明举报内容是否属实，如是，请进一步说明上述行为是否构成财务资助或资金占用，你公司相关内部控制是否存在缺陷。

　　答：经公司自查，公司未发现支付给前任高管大额资金、支付前任高管的“分手费”、资金占用等情况。

　　公司对前任高管进行了核实，相关当事人对此次事件以书面的形式向公司进行了说明，均表示上述微博“分手费”言论为不实言论。

　　2019年度北京文化全资子公司发生对部分应收款项、存货等资产计提大额减值损失情况，公司已针对上述问题对内控设计层面及执行层面的缺陷在本年度进行了制度补充及修改、并进行了充分时间的运行、且重新测试内控设计及执行控制中相关缺陷已整改，并启动对内部相关人员的责任追究、对相关债权采取法律措施维权；北京文化董事会将进一步加强对公司及控股子公司的项目管控、资金管理与监督，强化内部控制检查。

　　五、请你公司年审会计师及独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）会计师核查意见

　　会计师执行了相应核查程序后，发表核查结论如下：

　　1、经实施核查程序，问题一关注事项发生在以前年度，我们作为北京文化2019年度财务报表审计机构并未对上述关注事项执行额外的审计程序，针对本次核查所能取得的资料及实施程序，未发现公司将2,400万元以收入的形式转回到浙江星河及存在通过虚构无商业实质的交易和收入帮助浙江星河完成业绩承诺的情形。

　　2、经实施核查程序，问题二关注事项发生在以前年度，我们作为北京文化2019年度财务报表审计机构并未对上述关注事项执行额外的审计程序，针对本次核查所能取得的资料及实施程序，未发现公司在投资舟山嘉文的过程中存在关联交易非关联化、对外财务资助、关联方资金占用、虚构无商业实质的交易和收入等情形。

　　北京文化在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，通过对2019年期初余额涉及的有关往来账户、存货及现有影视项目的合同等资料全面清查、核实，并与相关业务客户、合作方的核对，发现在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14 号——收入》的规定：世纪伙伴并未将该剧所有权上的主要风险和报酬转移给对方，相关经济利益极有可能不能流入企业，上述收入确认作为前期差错进行更正符合企业会计准则的规定。

　　3、经实施核查程序，问题三关注事项发生在以前年度，我们作为北京文化2019年度财务报表审计机构并未对上述关注事项执行额外的审计程序，针对本次核查所能取得的资料及实施程序，未发现千和影业、方名泰和与公司存在关联关系，及该交易存在关联交易非关联化、相关交易实质上为权益性交易的情形。

　　4、经实施核查程序，问题四关注事项发生在以前年度，我们作为北京文化2019年度财务报表审计机构并未对上述关注事项执行额外的审计程序，针对本次核查所能取得的资料及实施程序，未发现上述行为构成财务资助或资金占用，公司相关内控制度在2019年度已对上述事项存在的缺陷进行整改。

　　会计师专项说明详见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函的专项说明》。

　　(二)独立董事核查意见

　　1、经核查公司投资电视剧《横店故事》项目，了解了相关交易背景，查阅了投资合同、财务凭证、年度审计函证等资料，未发现公司通过虚构无商业实质的交易和收入帮助浙江星河完成业绩承诺的情形；

　　2、经核查公司投资设立舟山嘉文基金决策程序、《倩女幽魂》《大宋宫词》项目相关协议、财务凭证、交易对手方工商信息，未发现公司在投资舟山嘉文的过程中存在关联交易非关联化、对外财务资助、关联方资金占用、虚构无商业实质的交易和收入等情形。

　　3、经核查公司转让《球状闪电》《拼图》项目，了解了相关交易背景，查阅了相关协议，核查了交易对手方工商信息，未发现千和影业（北京）有限公司和北京方名泰和影视文化发展有限公司与公司存在关联关系，未发现公司及相关人员挪用上市公司资金完成摩天轮业绩的情形，也未发现关联交易非关联化、相关交易实质上为权益性交易的情形；

　　4、经核查前任高管书面情况说明、相关项目协议、财务凭证等材料，未发现公司支付公司前任高管大额资金。2019年度，公司已对存在的内部控制缺陷进行整改。独立董事将督促公司董事会和管理层加强对公司及控股子公司的项目管控、资金管理与监督，强化内部控制检查，不断完善公司内部控制制度建设与执行，提升公司治理水平，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　我们根据目前公司提供的材料和了解的情况，结合会计师出具的核查意见，未发现公司存在深圳证券交易所《关注函》涉及的违法违规行为。

　　由于深圳证券交易所《关注函》中核查事项大部分与娄晓曦有关，娄晓曦等相关人员已被公安机关立案调查，需待公安机关的侦查结果后进一步核查。公司将与独立董事、中介机构一起密切关注此事进展情况，加强内部管理，保护公司和广大投资者的利益。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月十五日