浙江亿利达风机股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2020年4月22日披露了《2019年年度报告全文及其摘要》（公告编号：2020-014、2020-015），深圳证券交易所对公司披露的2019年年度报告进行了事后审核，并于2020年4月29日出具了《关于对浙江亿利达风机股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第37号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中的问题，公司董事会高度重视，立即组织相关人员就深圳证券交易所对我公司公告中提出的关注事项进行了研究讨论，现就《问询函》提出的问题及回复公告如下：

　　1、2017年至2019年，公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.41亿元、0.26亿元、-4.45亿元，最近3年末流动比率呈逐年下降趋势。请公司结合业务发展情况，说明公司最近3年净利润逐年明显下降的原因及合理性，分析公司盈利能力和短期偿债能力，并结合经营计划说明公司扭亏的主要措施。

　　答复：

　　（一）近3年净利润逐年明显下降的原因

　　2018年受内外部经济、市场环境等宏观因素的变化及受原材料采购价格上涨与生产用工成本增加等因素影响，以及杭州铁城信息科技有限公司、浙江三进科技有限公司等控股子公司业绩不达预期，公司计提商誉减值等原因，导致2018年公司净利润下降明显。

　　公司2019年度净利润-4.45亿元，同比下降4.7亿元，主要影响因素如下：

　　（1）2019年度公司根据汽车零部件板块受行业环境的不利影响及其客户的经营情况，对公司汽车板块商誉、无形资产、应收账款、存货等进行了减值测试，并计提大额资产减值准备，同比合计新增减值准备4.6亿元；

　　（2）公司为提高产品竞争力2019年度加大了研发费用的投入，同比新增研发费用1437.94万元。

　　（二）公司盈利能力

　　公司风机主业保持平稳发展。2019年度风机业务板块实现销售收入10.06亿元，同比增长1.86%，2019年度风机业务毛利率水平为29.91%，较2018年提升1.3个百分点，具有较强的盈利能力。公司2019年度亏损主要由于汽车行业低迷致使两家汽车零部件子公司经营业绩下滑所致，随着汽车行业逐步复苏，预计公司的经营业绩将显著改善。

　　（三）公司短期偿债能力

　　公司2019年度流动比例为0.92，较2018年下降0.23。2019年度流动比率下降主要系由于流动资产下降及流动负债略有增长所致。其中：

　　（1）流动资产由2018年底的17.35亿元下降至2019年底的14.19亿元，同比下降3.16亿元。主要变动因素为：2019年度公司以现金2,243万元收购深圳盛世新能源科技有限公司100%股权；因终止转让青岛海洋新材料科有限公司股权退还宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有限合伙）投资转让款1,280万元；固定资产及基建继续投入11,163.53万元；2019年对应收账款及存货计提了9,153.18万元大额减值准备等。

　　（2）流动负债由2018年底的15.04亿元增长至15.47亿元，主要变动因素为：公司2019年度将一年内到期的长期借款及长期应付款重分类至“一年内到期的非流动负债”，导致公司流动负债增长较快。

　　2020年度，公司将严格控制对外投资规模，并通过改善经营业绩形成权益积累，公司预计流动比率将会有所上升。

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　　（三）公司扭亏的主要措施

　　2020年度的总体工作思路为管理提升、产业整固。主要通过加强集团管控体系建设、加强财务管控力度、完善市场化绩效考核机制以及事业部制改革等方式，提高经营效率，降低经营成本，降低经营风险。同时，通过加大研发投入、加快推出新品投放市场、强化降本提质工作、加强应收账款催收执行、压降库存等一系列方式，巩固风机业务的市场领先地位，整固汽配板块发展基础，加固新材料产业发展动能，实现公司整体财务改善。

　　2、公司因收购杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁城”）、 青岛海洋新材料科技有限公司（以下简称“青岛海洋”）形成商誉账面原值分别为4.51亿元、6,643.25万元，2019年公司对前述商誉分别计提商誉减值准备3.42亿元、5.83万元。

　　（1）杭州铁城、青岛海洋2019年净利润分别为-9,560万元、407.86万元，请公司结合前述公司最近两年经营财务情况，说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，相关商誉未来是否存在继续减值的风险。请评估机构、年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　（一）杭州铁城信息科技有限公司

　　2017年，公司通过发行股份及支付现金购买资产方式支付对价62,500.00万元，取得杭州铁城100%股权，并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额17,431.50万元确认了商誉45,068.50万元。

　　2019年，杭州铁城营业收入为14,968.01万元，较2018年度减少8,716.48万元，降幅36.80%；同时，净利润由2018年的4,842.58万元降低至2019年的-8,892.27万元。经公允价值调整后，杭州铁城净利润为-9,560.01万元。杭州铁城业绩大幅度下滑的主要原因如下：

　　在新能源汽车补贴政策调整的行业背景下，根据中国汽车工业协会发布的2019年汽车工业经济运行情况，2019年我国新能源汽车销量为120.6万辆，同比下降4%，为近十年来首次同比下降。因市场需求下降，补贴退坡及较长的过渡期导致车企成本调节承压等因素，杭州铁城长期合作的部分新能源整车企业难以为继，面临经营困境，甚至于破产。为应对客户需求减少以及信用风险上升，杭州铁城主动放弃经营不善和竞争力较弱的客户，集中发展和维系新能源汽车行业中技术领先、资本雄厚的大客户。因此，杭州铁城2019年度收入与净利润同比大幅减少。

　　公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2019年度终了的商誉减值测试，公司对杭州铁城所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并杭州铁城所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算。中联评估出具了《浙江亿利达风机股份有限公司拟对合并杭州铁城信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字[2020]第548号），截止2019年12月31日的相关资产组预计未来现金流量现值为13,753.00万元。

　　关键参数如下：

　　1）商誉及相关资产组预计未来现金流量

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　　自2012年起，新能源汽车成为国家级战略项目，成为汽车产业弯道超车关键所在。近期新能源汽车市场在补贴退出过程中存在短期下行的情况，但从长期来看，行业未来将依然保持积极的发展态势。公司根据市场情况以及下游客户的需求情况，结合自身未来发展规划等，预计2020年营业收入将较2019年明显增长，后续在限牌限行路权、营运需求以及双积分等支持政策长期调控的驱动下，新能源汽车产业有望实现长足发展，预计杭州铁城的营业收入将伴随着行业整体发展实现稳定增长，公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性。且预测期毛利率维持在25%左右，与杭州铁城2019年毛利率以及同行业毛利率接近，具备合理性。

　　2）税前折现率为13.10%

　　杭州铁城的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似；对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率rm的近似；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。

　　商誉减值测试过程如下：

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　　注：与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。

　　公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于杭州铁城实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值以及评估增值确认递延所得税负债导致的“非核心商誉”，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。相关商誉未来是否存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能力。

　　（2）青岛海洋新材料科技有限公司

　　2016年，公司支付现金10,098.00万元，取得青岛海洋51%股权，并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额3,454.75万元，确认了商誉6,643.25万元。

　　2018年，公司对青岛海洋计提商誉减值准备892.26万元。

　　2019年，青岛海洋营业收入为4,226.47万元，较2018年度增加566.94万元，增幅15.49%；同时，净利润由2018年的-113.37万元增加至2019年的472.65万元。经公允价值调整后，青岛海洋净利润为407.86万元。青岛海洋业绩有所好转主要系：下游客户业务量增加带来订单增加，主要体现为本期新增聚氨酯订单434.80万元；同时，本期收到青岛市黄岛区工信局产业发展扶持奖励450万元。故青岛海洋2019年扭亏为盈。

　　公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2019年度终了的商誉减值测试，公司对青岛海洋所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并青岛海洋所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中联评估对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算。中联评估出具了《浙江亿利达风机股份有限公司拟对合并青岛海洋新材料科技有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字[2020]第556号），截止2019年12月31日的相关资产组预计未来现金流量现值为12,892.00万元。

　　关键参数如下：

　　1）商誉及相关资产组预计未来现金流量

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　　随着“十三五”我国海洋战略的实施和国防建设的加强，新材料作为新一代武器装备、船舶和海洋工程设施、石油水电管网、轨道交通工程、水利等领域的重要支撑材料，未来必将以其长效防腐、安全节能环保及优异的工艺性能在船舶、海水淡化、市政建设、自来水及石油石化管道等工程领域具有巨大的市场前景，需求量将快速增长，市场潜力巨大。其中，青岛海洋在民品业务方面，在深化与重点客户的战略合作的同时，通过加强营销网络建设等方式，进一步扩大民品市场。2019年12月，青岛海洋跟踪的重点聚氨酯项目实现中标，并于2019年12月12日与客户签订了产品购销协议，首年预计供应约3000吨。通过推动该项目的落实，预计可为青岛海洋2020年及未来的销售收入带来明显增长。考虑到部分大额订单项目在预测期执行完毕的影响，因此公司谨慎预计2024年的销售收入规模将有所下降。公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性。且预测期毛利率维持在40%左右，与青岛海洋2019年毛利率接近，具备合理性。

　　2）税前折现率为14.66%。

　　青岛海洋的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似；对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率rm的近似；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。

　　商誉减值测试过程如下：

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　　注：与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。

　　公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于青岛海洋实际经营状况，对商誉进行减值测试，资产组的可收回金额高于其账面价值，对评估增值确认递延所得税负债导致的“非核心商誉”，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。相关商誉未来是否存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能力。

　　（2）请公司说明对杭州铁城进行整合管控的主要措施，杭州铁城核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，公司能否有效管控杭州铁城，是否存在子公司“失控”风险。此外，请结合经营计划说明杭州铁城扭亏的主要措施。

　　答复：

　　（一）对杭州铁城进行整合管控的主要措施

　　公司于2017年完成对杭州铁城100%股权收购。收购完成后，公司主要通过三个方面对杭州铁城实施整合控制：一是，公司于收购完成后第一时间完成了杭州铁城董、监事改选，向杭州铁城委派董、监事参与其重大事项决策；二是，按照“条线管控”思路，向杭州铁城委派财务、采购等有关人员，帮助杭州铁城建立健全制度体系，规范运作经营，形成集团合力；三是，保持经营团队的稳定，未对杭州铁城原有经营班子进行重大调整，杭州铁城之创始人姜铁城先生继续兼任杭州铁城之总经理职务直至2019年引入了职业经理人后方卸任，目前姜铁城先生仍是杭州铁城之董事以及杭州铁城全资子公司深圳盛世之执行董事。

　　（二）杭州铁城核心管理团队的稳定性说明

　　杭州铁城研发、采购、生产、销售均由专人牵头负责，经营班子职责分工明确且相互协作，不存在对个别人员的重大依赖。公司并购杭州铁城后，杭州铁城经营班子相对稳定，未出现因核心人员流失影响稳定经营的情形。

　　总体来看，公司对杭州铁城的现行管理管控体系是有效的，当前不存在“失控”风险。

　　（三）杭州铁城扭亏的主要措施

　　为了降低经营亏损，改善经营业绩，实现长期可持续发展，杭州铁城结合内外部环境变化以及企业实际，制定了2020年工作思路，主要措施包括：

　　一是，制造升级，拓展市场。完善和优化现有装配产线，提升生产、老化和检测设备的利用率，保证产品的批量交付质量，提升制造效率。规划智能化产线，提升杭州铁城未来产品柔性平台化制造能力，导入更具规模的大客户审核体系，在聚焦维护现有的新能源汽车的产品线的基础上，积极开拓新能源不同技术路线和场地用车领域等产品应用市场。

　　二是，瘦身强体、严控支出。对各部门\条线职责及人员配备情况进行梳理，并基于梳理结果以及杭州铁城后续的经营计划，通过拆撤并转等方式进行有效整合，提高人均产值，降低人力成本；规范各项财务报销制度，严控不必要的经费支出。

　　三是，盘活存量、内部造血。高度重视应收账款回款情况，指定专人负责跟进逾期及涉讼货款的催收以及执行工作；通过多样化的方式，压降存货规模，提高资金周转效率，降低财务成本。

　　四是，注重研发，着眼未来。高度关注新能源汽车国家和行业政策，借鉴国内外高端电源产品的设计、工艺创新优势，结合中国节能与新能源汽车标准体系，为满足不同整车厂的市场需求，科学有序地推进公司产品平台化规划，集中核心研发资源有的放矢地投入研究，持续保持在行业中的产品研发竞争优势。

　　3、公告显示，公司子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）2019年扣除非经常性损益后净利润为-9,203.04万元，未完成2019年相应6,000万元承诺业绩。公司提起诉讼，要求业绩补偿方戴明西向公司支付业绩补偿款1.14亿元。

　　（1）请公司结合三进科技最近两年经营财务情况，说明三进科技2019年大额亏损及未完成承诺业绩的原因，说明业绩补偿款的计算依据和会计处理，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　（1）三进科技2019年大额亏损及未完成承诺业绩的原因

　　三进科技2018年营业收入11,595.71万元，毛利率1.73%，净利润-6,864.86万元，费用合计4,571.11万元，占当期营业收入39.42%；三进科技2019年营业收入20,436.40万元，毛利率11.01%，净利润-9,271.55万元，费用合计7,277.82万元，占当期营业收入35.61%。

　　为实现技术改造，增强核心竞争力，三进科技2018年-2019年采购了大量行业高端设备与新建、完善厂房设施，但由于三进科技实际订单量未达到预期，导致产品成本分摊较高，且受定价因素影响，产品销售价格略高于成本。毛利过低的同时，费用支出仍处于高位。

　　此外，为缓解现金流压力，三进科技通过融资租赁方式购入长期资产、通过票据贴现方式筹资以及向银行、其他金融机构借款，总体融资成本较高，2019年度财务费用利息支出2,989.81万元，2018年度为2,328.52万元。

　　低产品毛利和高费用支出为三进科技2019年大额亏损及未完成承诺业绩的主要原因。

　　（2）业绩补偿款的计算依据和会计处理

　　根据公司与三进科技少数股东戴明西的协议约定，年度应补偿金额＝（该年度承诺净利润－该年度净利润实现数)×本公司持有的三进科技股权比例。

　　业绩补偿款计算过程：

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　　2019年，上述业绩补偿未确认为资产，主要原因系公司已对上述业绩补偿款以戴明西为被告向浙江省台州市中级人民法院(以下简称“台州中院”)提交民事起诉状并申请财产保全，法院已立案受理，尚未开庭，是否能够顺利取得业绩对赌补偿尚需等待法院判决结果。此外，根据法院初步调查结果，戴明西名下可执行财产价值存在不足以覆盖2019年度业绩对赌补偿款的风险。

　　根据《企业会计准则》的规定，资产是指由企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。该业绩补偿款能否收回存在高度不确定性，不符合资产的确认条件，故本期未确认上述款项。

　　（2）请公司结合业绩补偿方目前资信情况、业绩保障措施等，说明前述业绩补偿款的可回收性，公司维护自身利益已采取和拟采取的措施，并充分提示相关风险。

　　答复：

　　（一）业绩补偿款的可回收性

　　公司已向台州中院申请对戴明西名下财产进行网络资产查控和财产保全，台州中院根据公司的申请，已冻结戴明西持有的三进科技25%股权、台州伟隆企业管理有限公司100%股权、台州伟隆投资管理合伙企业（有限合伙）90%股权，冻结期限为三年，上述资产尚无评估报告可供确定股权价值；已冻结戴明西名下银行账户32个（申请账户冻结额度100,097,804.41元，实际网络资产查控日账户余额约124.18万元），已冻结戴明西财付通账户余额88,535.09元，冻结期限一年。

　　中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)上查询结果显示，戴明西尚无被执行的公示信息。

　　根据公司与戴明西、三进科技等于2018年1月3日签署的《增资协议》及于2018年10月29日签署的《增资协议的补充协议》，业绩补偿方未提供其他业绩保障措施。若戴明西无法以现金方式支付业绩补偿的，或需要通过司法执行、处置有关资产后方能获得业绩补偿款。

　　（二）公司为维护自身利益已和拟采取的措施

　　公司已于2020年4月10日披露了《关于重大诉讼、仲裁的公告》（公告编号2020-011号），诉求请求为：判令戴明西向公司支付2019年度的业绩补偿款114,022,804.41元及逾期利息（自起诉日起至实际清偿日止按同期同类贷款市场报价利率计算）。具体详见公司2020年4月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司将继续推动与戴明西的关于业绩补偿款的诉讼，若最终取得法院支持我方诉请的生效判决后，推动采取包括但不限于执行戴明西名下资产的方式收回业绩补偿款，尽可能地挽回公司的损失。此外公司将推动包括但不限于调整三进科技管理架构、处置三进科技有关资产等方式，或者其他有助于上市公司减负措施，改善现金流状况，提振经营效益。

　　（三）风险提示

　　鉴于公司与戴明西的诉讼尚未开庭审理，不排除法院仅部分支持乃至驳回原告诉请的可能性。在执行过程中，鉴于当前资产保全情况，也存在着即便执行戴明西名下资产后仍无法足额覆盖2019年度业绩补偿款的可能性；鉴于戴明西当前资产状况，若三进科技2020年度、2021年持续亏损，则剩余年度业绩对赌存在戴明西无资产可供履行的风险。敬请广大投资者特别注意由此带来的投资风险。

　　（3）请公司说明对三进科技进行整合管控的主要措施，三进科技核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，公司能否有效管控三进科技，是否存在子公司“失控”风险。此外，请结合经营计划说明三进科技扭亏的主要措施。

　　答复：

　　（一）对三进科技进行整合管控的主要措施

　　2018年1月3日，公司增资三进科技后取得其51%股权，三进科技成为公司控股子公司；2018年5月31日，公司对三进科技进行了二次增持，共计持有三进科技60%的股权；2018年12月28日，公司收购戴明西持有的三进科技15%股权，至此公司持有三进科技股权的比例増至75%。公司收购三进科技后，通过委派董监事参与其重大项目决策，委派财务人员参与财务管理工作，同时保持原有经营团队稳定性，未对原有经营团队进行重大调整，三进科技之创始人戴明西长期担任三进科技之董事、总经理和法人。鉴于戴明西未完整履行其总经理、法人职责以及三进科技持续亏损以及近期已经提起诉讼等因素，为防范三进科技经营风险，经公司董事会授权，公司近期已启动推动三进科技修订其章程，将三进科技法人由总经理兼任改为由董事长兼任等工作。

　　三进科技研发、采购、生产、销售均由专人牵头负责，经营班子职责分工明确且相互协作，不存在对个别人员的重大依赖。公司并购三进科技后，三进科技经营班子相对稳定，未出现因核心人员流失影响稳定经营的情形。

　　总体来看，公司对三进科技的现行管控体系是有效的，当前不存在“失控”风险。

　　（二）三进科技扭亏的主要措施

　　为了改善经营业绩，三进科技2020年度主要措施如下：加强与战略客户的合作，加强内部管理，构建利于产能和品质提升的生产流程，努力实现工序流畅化、管理可视化。深化管理创新，推进生产制造模式变革与产业升级，突破产能瓶颈，实现整体生产效率和生产交付能力的提升。持续做好应收帐款、成本定价、质量、存货等管理工作。

　　4、2019 年末，公司应收账款账面余额6.01亿元，较期初增长1.35%，坏账准备1.19亿元，较期初增长105.96%，请公司结合应收账款账龄变化、主要客户还款以及期后回款情况，说明应收账款账面余额较期初保持稳定但坏账准备大幅增长的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异，公司是否存在本期集中计提坏账准备的情形，相关会计处理是否足够谨慎、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　应收账款账面余额较期初保持稳定但坏账准备大幅增长主要由子公司杭州铁城产生。截至2019年12月31日，杭州铁城应收账款账面余额2.03亿元，较期初增长0.41%，坏账准备0.78亿元，较期初增长365.90%。杭州铁城应收账款分账龄明细如下：

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　　按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况：

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　　2019年新能源车补贴新政正式实施，在此背景下，包括杭州铁城长期合作的部分中小型新能源整车企业难以为继，面临经营困境，甚至于走向破产。因此，以账龄组合确认信用减值损失已无法准确、真实反映实际情况。杭州铁城应收账款前五大客户中，除东风柳州汽车有限公司和东风汽车股份有限公司回款正常外，其他客户均出现不同程度的还款困难，期后回款率较低。本期杭州铁城对已有明确迹象表明客户经营困难，款项难以收回的应收账款进行单独评估，综合考虑客户回款能力以及同行业上市公司对相同客户的坏账计提比例，计提信用减值损失0.66亿元。

　　按单项计提坏账准备明细如下：

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　　注1：已对知豆电动汽车有限公司提起诉讼，轮候查封知豆电动汽车有限公司全资子公司兰州知豆电动汽车有限公司股权。据了解，知豆电动汽车有限公司向宁海县人民法院申请预重整，并有重整预案，有关工作正在推进中，相关应收款项预计无法收回，全额计提坏账准备。

　　注2：已对陕西通家汽车股份有限公司提起诉讼，已经查封陕西通家汽车股份有限公司国补约1500万。2019年11月，工信部公示其有378辆汽车的国补。陕西通家汽车股份有限公司为失信被执行人，根据法院文书，存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务、转移财产规避执行等情形，相关应收款项预计收回困难，综合考虑其回款能力，按50%的比例计提坏账准备。

　　本期公司运用预期信用损失模型，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。坏账政策符合《企业会计准则》的要求，且与行业可比公司坏账计提不存在较大差异：

　　（1）根据长虹华意于2019年10月18日发布的公告（编号：2019-047），受国家新能源汽车补贴政策调整及自身经营问题影响，知豆电动汽车有限公司经营亏损、现金流严重不足，2018年9月份起一直处于停产状态。长虹华意间接控股子公司上海威乐汽车空调器有限公司对知豆电动汽车有限公司应收账款已逾期，多次催讨和协商后未果，已提起诉讼，故对所持有应收账款全额计提减值准备。

　　（2）根据ST新海于2019年10月26日发布的公告（编号：2019-99），陕西通家汽车股份有限公司因资金紧张、国家补贴政策调整等原因，决定只保留非生产性经营，其他人员进入待岗状态，公司进入停产阶段。2019年10月31日，ST新海公告（编号：2019-103）：公司及下属公司存在为陕西通家及下属公司提供财务资助的情形，陕西通家未能按约定还款，故ST新海对其他应收款计提减值193,100,717.58元。同时，由于陕西通家已停产，复产时间未知，ST新海计提长期股权投资减值准备169,856,816.63元。

　　综上，公司本期坏账准备计提合理、谨慎，不存在集中计提坏账准备的情形。

　　5、2019年，公司计提存货跌价损失3,436.58万元，同比增长761.77%，计提无形资产减值损失4,500万元，2018年未计提该项损失。

　　（1）请公司说明计提跌价损失相关存货明细、库龄和周转情况，说明存货、无形资产账面规模同比保持稳定但资产减值损失大额增长的原因，计提资产减值的测算过程和依据，计提减值是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否存在本期集中计提资产减值的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）存货跌价损失

　　2019年，公司计提存货跌价损失3,436.58万元，较上期增加3,037.81万元，其中在产品减值1,267.78万元；库存商品减值1,602.98万元；发出商品减值565.82万元。本期存货跌价大幅增长的主要原因为子公司杭州铁城计提存货跌价损失3,045.54万元：在产品减值1,267.78万元，相应在产品损毁，不能正常周转；库存商品减值1,544.03万元，其中残次、报废问题件1,132.78万元，呆滞品347.60万元，不能正常周转；发出商品减值233.73万元，包含对方公司经营不善，进入诉讼或破产清算金额149.40万元，其中1年以上发出商品金额146.95万元。

　　1）杭州铁城在产品减值1,267.78万元。主要系客户偏向选择充电机DC二合一、三合一采购，单独的充电机和DC的生产、销售占比下降，一体机的生产、销售占比上升。一体机为充电机、DC二合一，或者充电机、DC、高压盒三合一两种形式。杭州铁城在产品转换生产过程中发生的不合格在产品，全年累计计提金额1,267.78万元。

　　2）杭州铁城库存商品减值1,544.03万元。主要为冷背残次产品，因杭州铁城产品主要为非标产品，受客户定制化影响大，不同公司间所需产品往往不具备可替代性，同时随着一体机的市场接受度不断提高，前期单独的充电机、DC、高压盒呆滞残次品后续的销售困难，可变现净值较低。

　　3）杭州铁城发出商品减值233.73万元。其中149.40万元为对方经营不善，已进入诉讼或破产清算，已对应收计提相应坏账，相应发出商品的可收回性亦无法保证；其余主要为账龄1年以上、未能完成验收确认收入的小额发出商品合计数，相应产品的可收回性存在不确定性。

　　（二）无形资产减值

　　客户关系初始评估价值为7,200.00万元，以柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司、格特拉克（江西）传动系统有限公司等20家公司在未来10年（2018年2月-2028年1月）的现金净流入折现模型测算客户关系价值。其中，2018年2月-12月的销售收入采用实际数，2019年-2028年销售收入采用预测数，因此2018年12月31日，客户关系未计提减值准备。

　　2019年，三进科技全年销售额20,436.40万元，与评估客户关系时预测的20家客户2019年销售额总计39,556.65万元具有一定的偏离，客户关系出现减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对客户关系进行减值测试。公司以2019年的实际数据为基础，取得三进科技重新预测的未来销售收入，修正折现率等其他参数。经测算，2019年12月31日客户关系价值1,320.00万元，故计提减值准备4,500.00万元。

　　■

　　综上所述，存货和客户关系减值符合《企业会计准则》的规定，公司不存在本期集中计提资产减值的情形。

　　（2）2019年末，公司发出商品账面余额为8,053.18万元，较期初大幅增长，请公司说明前述发出商品的形成原因，说明发出商品是否符合收入确认条件，公司是否存在推迟确认收入的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　2019年末，公司发出商品账面余额8,053.18万元，较期初增长4,275.94万元，主要系子公司杭州铁城和三进科技发出商品较期初增加2,174.12万元、3,023.18万元所致。

　　公司确认收入的具体方法及时点：一般在产品到达客户指定地点，经客户现场验收合格，取得其确认文件，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移，此时公司确认商品的销售收入。受2019年汽车市场销售整体下滑及新能源汽车补贴政策调整等因素影响，杭州铁城部分长期合作的客户装车进度不及预期，本期末的结算进度较上期末出现较大的减缓，导致公司相应的发出商品金额出现较大增幅。

　　因此，上述发出商品因未取得客户确认文件，未在本期确认收入，非推迟确认收入。

　　6、2019年末，公司其他应收款中存在对戴明旦、朱来生往来款1,300万元、339.09万元，其他应付款中存在个人往来款1,282.44万元，请公司说明前述往来款项的具体性质和发生原因，公司收回前述其他应收款采取的措施。

　　答复：

　　（一）关于其他应收款中存在戴明旦1300万款项的说明

　　2018年1月3日亿利达与戴明西、戴灵芝签署关于浙江三进科技有限公司（原名：台州三进压铸有限公司）的增资协议，并于2018年1月29日完成工商变更。亿利达在对三进科技进行增资时，关注到三进科技的全资子公司台州伟隆新型金属材料有限公司（以下简称“伟隆新材”）其他应收款科目中已存在对戴明旦的应收款项1300万元，戴明旦系戴明西之兄弟，属于戴明西关联方。

　　亿利达增资三进科技后，积极推动该款项的收款工作。2018年8月25日，戴明西向三进科技出具承诺函，承诺在承诺函出具的6个月内向伟隆新材偿还借款与利息，并提供不可撤销的连带责任保证。截止2019年末该款项账龄已超5年，伟隆新材按照100%的比例对该款项全额计提坏账准备。截至本说明出具日，伟隆新材尚未收回有关款项。

　　公司将积极与有关方进行沟通，督促尽快回款，并视沟通情况采用各种合法方式推动款项收回，维护公司利益。

　　（二）关于其他应收款中存在朱来生339.09万元款项的说明

　　该笔应收款系2018年3月至6月期间伟隆新材与朱来生发生的资金往来，朱来生系戴明西之姐夫，属于戴明西关联方。截止本说明出具日朱来生结欠伟隆新材3,390,934.33元（未包含相应利息）。公司将积极与朱来生进行沟通，敦促其归还款项。

　　（三）关于其他应付款中存在个人往来款1,282.44万元的说明

　　其他应付款中对个人往来款的明细如下：

　　单位：元

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　　注1：深圳盛世向原股东奚洋财借款用于其每月经营性支出（人工成本及相关采购成本等）所形成。

　　注2：深圳盛世总经理龚小明2018年现金垫付深圳盛世宿舍租金/押金。

　　注3：2015年4月至2017年7月期间，三进科技陆续与胡洁敏等29名自然人签订《股权认购协议》，29名自然人合计出资1.25亿元作为认购三进科技新增注册资本的预付款，并同意三进科技在认购先决条件成就后，将上述预付款作为三进科技的股权认购款。若三进科技未能在约定日前达成先决条件且未能在约定日前完成新三板挂牌，上述29名自然人有权向三进科技收回已经支付的预付款，三进科技应向投资方支付已收到的预付款，并根据投资期限支付年化10%的利息，并由戴明西承担连带责任。其他应付款中对个人往来款的45.67万元系戴明西代公司支付上述投资人的利息支出；960万元系三进公司原投资人阮彩琴本金660万，利息300万，已于2020年4月支付完毕。

　　7、2019年11月，公司召开股东大会，将年审会计师变更为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，请公司说明变更前任年审会计师的原因及合理性，双方是否对关键审计事项存在分歧。请独立董事核查并发表意见。

　　答复：

　　2018年12月25日浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）完成对公司控制权收购，成为公司控股股东，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江省国贸集团”）是浙商资产的控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）为实际控制人。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受浙江省国资委委托，为浙江省国贸集团及其子公司的审计服务机构。考虑到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，能够胜任上市公司审计工作，同时为了方便内部沟通，提高财务决算工作效率，故公司将年审会计师事务所统一为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。前后任会计师事务所对杭州铁城信息科技有限公司收入确认、业绩补偿会计处理、商誉减值和浙江三进科技有限公司客户关系减值关键事项进行了书面沟通，双方不存在分歧。

　　特此公告。

　　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十一日