山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金        编号：临2020-033

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2020年5月8日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（临2020-035）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司认购特麦克资源公司新增发股份的议案》

　　为了向特麦克资源公司提供交割过渡期运营资金，在《安排协议》签署同时，公司的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司拟以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克资源公司新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数将根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。该认购价格与《安排协议》约定的股权收购价格保持一致。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（临2020-035）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年5月8日

　　证券代码：600547            证券简称：山东黄金         编号：临2020-034

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2020年5月8日在公司会议室召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（临2020-035）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司认购特麦克资源公司新增发股份的议案》

　　为了向特麦克资源公司提供交割过渡期运营资金，在《安排协议》签署同时，公司的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司拟以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克资源公司新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数将根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。该认购价格与《安排协议》约定的股权收购价格保持一致。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（临2020-035）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2020年5月8日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金        编号：临2020-035

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、本公司的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与特麦克资源公司（TMAC Resources Inc.，以下简称“特麦克”或“目标公司”）将于 2020 年5 月8日签署《安排协议》，将通过山东黄金香港在加拿大拟新设立的子公司，以每股 1.75 加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份（包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具，下同）发出协议收购，本公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，拟以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。交易完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。

　　根据《安排协议》约定购买的股份不包含特麦克新增发的股份，以每股1.75加元计，《安排协议》收购的特麦克现有全部已发行股份的股权总价值约为2.07亿加元，加上待稀释股份后，山东黄金香港实际收购特麦克股权的总对价约为2.09亿加元（以下简称“本次收购”）。根据《同步非公开配售认购协议》认购总价1500万美元（约0.21亿加元）的特麦克新增发股份（《安排协议》与《同步非公开配售认购协议》的交易行为合称为“本次交易”）。本次交易总投资额约2.30亿加元，约合人民币11.53亿元，约合1.63亿美元（以2020年5月7日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1加元兑换5.0060元人民币、1美元兑换7.0931元人民币折算，下同），实际交易金额以最终收购成交金额为准。

　　本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得特麦克特别股东大会审议通过，以及加拿大安大略省高级法院、加拿大工业部、加拿大竞争局等相关监管机构、法院和证券交易所的批准。

　　本次交易已获得特麦克董事会全体一致通过。

　　山东黄金香港同时与特麦克第一大股东资源资本基金管理公司（RCF Management, LLC，以下简称“资源资本”，现持有约30.4%的股权）、特麦克第二大股东纽蒙特公司（Newmont Corporation，以下简称“纽蒙特”，现持有约27.3%的股权）及特麦克的董事及高管签署《锁定协议》，资源资本、纽蒙特、特麦克的董事及高管将在特别股东大会投票支持本次收购。

　　本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司于2020年5月8日召开的第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。

　　本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、本次交易概述

　　本公司、山东黄金香港与特麦克将于 2020年5月8日签署《安排协议》，本公司将通过山东黄金香港在加拿大拟新设立的子公司，以每股 1.75 加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份发出协议收购，本公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，拟以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。交易完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。

　　根据《安排协议》约定购买的股份不包含特麦克新增发的股份，以每股1.75加元计，《安排协议》收购的特麦克现有全部已发行股份的股权总价值约为2.07亿加元，加上待稀释股份后，山东黄金香港实际收购特麦克股权的总对价约为2.09亿加元。根据《同步非公开配售认购协议》，认购总价1500万美元（约0.21亿加元）的特麦克新增发股份。本次交易总投资额约2.30亿加元，约合人民币11.53亿元，约合1.63亿美元，实际交易金额以最终收购成交金额为准。

　　本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得特麦克特别股东大会参与投票的股东至少 2/3（66.67%）的赞成票，特别股东大会将在签署协议后的 60 天内进行。除股东大会批准外，本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。

　　本次交易已获得特麦克董事会全体一致通过。加拿大帝国商业银行和加拿大蒙特利尔银行为特麦克董事会出具公允性意见书，两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件，特麦克的股东从财务角度获得本次交易的报价是公平合理的。

　　山东黄金香港同时与特麦克第一大股东资源资本、第二大股东纽蒙特、特麦克董事及高管签署《锁定协议》，各方均同意推进本次交易，并将在特别股东大会投票支持本协议。

　　根据《安排协议》约定，山东黄金香港在交割时预计向特麦克提供一笔股东贷款，用于维持公司运营。

　　公司于2020年5月8日召开的第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）山东黄金矿业股份有限公司

　　有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.sdhjgf.com.cn/

　　（二）山东黄金矿业（香港）有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香港湾仔港湾道26号华润大厦4003-6室。公司成立山东黄金香港主要目的是增强海外项目运营管控、搭建海外矿业投融资平台，实现公司国际化战略。目前在香港、阿根廷、加拿大设有办公室，组建了一支具有国际化运营经验的专业团队。

　　（三）特麦克资源公司

　　有关目标公司的详细资料见公司网站：https://www.tmacresources.com/Home/default.aspx

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司概况

　　特麦克为一家加拿大金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦多交易所（股票代码“TMR”）上市，主要在加拿大从事黄金资源的勘探、开采和生产。

　　截至2020年5月7日，特麦克主要股东如下：

　　■

　　截至目前，资源资本持有特麦克约30.4%的流通股股份，纽蒙特持有特麦克约27.3%的流通股股份。资源资本和纽蒙特对本次交易表示支持和配合。

　　（二）主要资产及运营情况

　　特麦克核心资产是位于加拿大Nunavut省东北部的霍普湾（Hope Bay）项目 100%权益。

　　1、地理位置和自然环境

　　加拿大土地面积约一千万平方公里，人口超过三千七百万。绝大多数人口居住在南部与美国接壤的边界以北150公里范围以内，即安大略省的温莎市和魁北克省的魁北克市之间的高度工业化走廊内。

　　霍普湾项目位于加拿大Nunavut省东北部，矿权区距省首府Yellow Knife市东北方向约685公里，距离最近居民聚集地约75公里。距离最近通航的商业机场Cambridge Bay约160km。矿山地理坐标为北纬67o30’，西经107o，位于北极圈范围内，存在极昼极夜现象。人员及日常货物通过飞机进入，大型设备、物资等夏天（7-9月）通过航运进入。冬天湖面结冰可降落737等大型货运飞机。

　　2、项目架构及矿权

　　特麦克从纽蒙特的间接子公司霍普湾矿业公司（Hope Bay Mining Ltd.）处获得了霍普湾项目100％权益。

　　霍普湾项目矿权面积为1101平方公里，主要分为多丽丝（Doris）、马德里（Madrid）和波士顿（Boston）三个矿区。加拿大矿权租约分为勘探权（Mineral Claims）与开采权（Mineral Lease）。在本项目中，分为联邦的矿权租约与Nunavut因纽特土地矿物租约。就联邦矿权而言，特麦克拥有78项勘探权和78项开采权，且勘探权和开采权都是有效并持续的；就Nunavut的因纽特土地矿权而言，特麦克通过与因纽特土地地下矿权人NTI签署土地矿物勘探协议获得了矿物勘探的权利，于2035年12月31日到期，根据多丽丝土地矿物生产租约就地块BB60享有租赁权利即开采权，其有效期经满足条件可无限期延长。

　　3、资源情况

　　截至2019年12月31日，依据加拿大 NI 43-101标准，Hope Bay 项目拥有证实+可信储量354.5万盎司（110.3吨）黄金，平均品位6.5 克/吨。储量基于特麦克在其官网发布的霍普湾项目截至2019年12月31日的最终资源量与储量公告。储量估算采用加拿大采矿、冶金和石油学会（二零一四年）规范定义。矿产储量按不同的矿床类型选用不同的边界品位：1.对于中深孔采矿采场采用4.0克╱吨的边界品位；2.对于掘进矿石采用3.0克╱吨的边际边界品位；3.对于马德里北部地表矿柱采用2.0克╱吨的边界品位；储量估算采用金价1,325美元╱盎司的平均长期金价及1.34的美元兑换加元汇率估计。位于湖底下的矿石，留50m的矿柱。因数字四舍五入，数据加总可能不等于合计。

　　截至2019年12月31日，依据加拿大 NI 43-101标准，Hope Bay 项目拥有探明+控制资源量517.3万盎司（160.9吨）黄金，平均品位7.4克/吨，推断资源量212.7万盎司（66.2吨）黄金，平均品位6.1克/吨。 资源量基于特麦克在其官网发布的霍普湾项目截至2019年12月31日的最终资源量与储量公告。矿产资源量估算采用加拿大采矿、冶金和石油学会（二零一四年）规范定义。矿产资源量包含转成储量部分的资源量，为未开采原岩不包含地表矿堆。矿产资源量并非矿产储量，并未证实具有经济可行性。矿产资源量对每个矿床使用3.5克╱吨的边界品位。矿产资源量采用金价1,500美元╱盎司的平均长期金价及1.34的美元兑换加元汇率估计。位于湖底下的矿石，留50m的矿柱。资源量建模采用最小1.5m的解译宽度。矿石体重使用地质块体模型的体重定义。因数字四舍五入，数据加总可能不等于合计。

　　4、项目开发进展

　　霍普湾项目包括了一条80公里长、20公里宽的太古代绿岩带，包含了一个有大量基础设施的采矿营地。目标公司于2013年以1.14亿美元从纽蒙特手中收购了霍普湾项目，并累计投入了6.5亿加元，开发马德里和波士顿矿区。目前，霍普湾项目已完全获准在多丽丝、马德里和波斯顿三个矿区进行生产。累计之前的所有者已经投资了超过17亿加元来开发和建设霍普湾项目。

　　该项目2017年建成投产，目前累计生产黄金约9.5吨，其中2017年生产5.5万盎司（约1.72吨），2018年生产11.1万盎司（约3.45吨），全维持成本1,291美元/盎司，2019年生产黄金13.9万盎司（约4.3吨），2019年前三季度全维持成本1,075美元/盎司。现有选厂设计处理量为2,000吨/天，但由于选矿设计、运营及采矿供矿能力问题，一直未达设计处理量和回收率指标，目前产能维持在1,600-1,700吨/天。

　　（三）主要财务数据

　　特麦克2017年度、2018年度经加拿大毕马威会计师事务所审计，并出具了无保留审计意见。特麦克的主要财务指标如下：

　　■

　　四、本次交易相关协议主要内容

　　本公司、山东黄金香港将于2020年5月8日与特麦克签署《安排协议》，与特麦克的第一大股东资源资本、第二大股东纽蒙特、特麦克的董事及高管签署《锁定协议》；同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》。有关协议主要内容如下：

　　（一）安排协议

　　1、交易结构

　　本次收购通过安排协议方式进行，已获得特麦克第一大股东、第二大股东和董事、高管支持，后续获得特麦克特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所批准即可完成。本公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。

　　2、交易标的

　　特麦克现有全部已发行股份118,116,421股，加上待稀释股份后，合计约为119,456,881股。

　　3、交易价格

　　以每股1.75加元计，拟收购的特麦克现有全部已发行股份的股权总价值为206,703,737加元，加上待稀释股份后，山东黄金香港实际拟收购特麦股权的对价约为209,049,542加元。

　　本次收购价格较特麦克截至2020年5月6日的前20天成交量加权平均价有52%的溢价，与2020年5月6日收市价比较有21%的溢价。

　　本公司对特麦克进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对特麦克资产价值进行多番谨慎评估，在各方公平协商及一般商业原则下，并参考特麦克股票股价达成。

　　4、交割时间

　　协议签定后6个月内完成交割，但如果6个月仍没有得到相关政府的审批通过或者未达到现场访问和交接规定的条件，双方任意一方可视审批进度或现场访问和交接的条件再延期 3个月交割。

　　5、交割条件

　　(1)安排决议根据临时命令经目标公司股东大会被批准；

　　(2)获得临时命令和最终命令；

　　(3)向董事备案的安排计划令目标公司和山东黄金香港满意；

　　(4)有效法律不会使得安排的完成不合法或者禁止目标公司或山东黄金香港完成安排；

　　(5)已经获得监管审批；

　　(6)关键陈述与保证真实、准确；

　　(7)目标公司在所有重大方面履行了承诺；

　　(8)不存在对本次交易构成影响的法律程序；

　　(9)有效行使异议权（且未撤回）的股东所持有的已发行流通普通股不超过7%；

　　(10)未发生对目标公司构成重大不利影响的事件且该等事件仍在持续；

　　(11) 目标公司已向山东黄金香港交付现场访问和交接确认且该等确认需在30天内保持持续有效；

　　(12)与主要社群组织之间的合同仍然有效且处于良好状态。

　　6、其他主要条款

　　（1）目标公司在交割过渡期主要承诺：

　　(a)以正常方式运营业务；

　　(b)维持所有保险继续有效；

　　(c)尽其合理商业努力维持业务组织、资产及财产状态，维持员工服务及关系、维持与供应商、客户、房东、债权人、经销商和其他与公司存在业务关系的人士之间的良好关系；

　　(d)未经山东黄金香港事先书面同意，目标公司不得修改章程、赎回股份、改变资本结构、重组合并、资本支出、处置或剥离资产、修改休整与维护计划和预算、发生额外债务、新签署超过50万美元的合同、修改或终止重大合同、变更高管和董事的工资和补偿等；

　　(e)在法律允许的范围内向山东黄金香港指定人士提供所有与政府部门和土著群体之间的重要通信并且尽其合理商业努力安排山东黄金香港指定人士参与相关事项的讨论；

　　(f)安排山东黄金香港指定人士与政府部门和土著群体之间进行沟通；

　　(g)安排山东黄金香港指定人士完成现场访问；

　　(h)向山东黄金香港指定人士提供与主要运营活动相关的信息并参与目标公司部分重大会议；

　　(i)就维持计划和预算的修订获得山东黄金香港的同意；

　　(j)就业务重启计划获得山东黄金香港的批准。

　　（2）分手费：1250万美元。如果因为以下原因与山东黄金香港的交易未能交割，目标公司需要向山东黄金香港支付此分手费：(a)目标公司董事会改变推荐本次收购交易;（b）目标公司选择完成另一个公司未匹配的更优收购方案，或者(c)未能取得目标公司股东大会批准或者目标公司故意违约或欺诈，前提是与山东黄金香港交易终止前有其他收购提案被公开以及终止后 12个月内目标公司完成收购提案。

　　（3）反向分手费：1250万美元。如果在最终截止日前本次交易未能获得中国政府批准或者因山东黄金香港或公司故意违反或欺诈使得部分交割条件未能实现，则山东黄金香港需要向目标公司支付反向分手费。

　　（4）山东黄金香港在交割时预计向特麦克提供一笔股东贷款，用于其维持公司运营。

　　（二）锁定协议

　　1、山东黄金香港与纽蒙特及资源资本订立投票及支持协议，确保在投票及支持协议终止前不可撤销地承诺投票支持本次交易并对其他收购提案投反对票，并且对本次交易不行使任何异议权。该等股东也不会提出一个竞争性要约或者招揽任何第三方提出任何竞争性要约。

　　2、山东黄金香港与特麦克高级管理人员订立投票及支持协议，确保该等人员不可撤销地承诺用其所持有的特麦克证券所附的投票权不可撤销地投票支持本次交易并对其他收购提案投反对票，并且对本次交易不行使任何异议权。

　　（三）同步非公开配售认购协议

　　1.交易概述及交易标的

　　在《安排协议》签署同时，山东黄金香港将与特麦克签署《同步非公开配售认购协议》，山东黄金香港拟以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克公司新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。

　　2.交易目的及交易价格的确定

　　山东黄金香港拟以1.75加元的价格认购总价1,500万美元、持股比例约占9%的特麦克普通股，乃是基于特麦克要求通过认购股份的形式向其提供交割过渡期运营资金。该认购价格与《安排协议》约定的股权收购价格保持一致。

　　3. 交割时间

　　在下列条件均被满足后：（1）多伦多交易所审批通过该增发行为；（2）特麦克向山东黄金香港签发持股证书；（3）特麦克向山东黄金香港交付其已满足《同步非公开配售认购协议》约定的陈述和保证的证明，则自《同步非公开配售认购协议》签署后的第5个工作日或者取得多伦多交易所审批通过该增发行为的第二个工作日（以孰后者为准），山东黄金香港将向特麦克支付总价1,500万美元以完成交割。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）有助于强化公司的全球布局

　　本次交易将使公司进入加拿大著名的黄金产区，有可能建成世界级的矿山，强化公司的全球布局，并以此为基础开展与国际一流公司团队的业务合作，为公司寻求海外进一步发展打造坚实的平台。

　　（二）有利于公司实现战略目标

　　本次交易将有助于公司扩大矿产资源储备和黄金产量，有助于公司实现“十三五”战略目标。合并后，山东黄金将致力于发掘探矿增储潜力，充分实现该资产价值，从而提升山东黄金的黄金产量规模，并将进一步巩固全球大型黄金生产企业的地位。

　　（三）有助于为公司带来良好收益

　　本次交易完成后，特麦克将退市完成私有化，公司将通过山东黄金香港持有特麦克100%股权，公司将其纳入合并报表范围，未来，公司编制标的公司财务报表将采用公司的会计政策和会计估计。本次交易完成后，公司将优化目标公司的生产布局及改善生产工艺，预计能为公司带来良好收益。

　　六、投资风险

　　（一）成交不确定性风险

　　本项目的成交受外部交割条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。

　　（二）项目运营风险

　　运营风险主要是公司在日常运营过程中，由于外部环境的复杂性、变动性以及公司自身对内外部环境的认知、适应能力的有限性，从而导致运营活动达不到预期目标的风险。

　　本项目尽职调查过程中通过对矿产资源、矿石储量、采矿工程、选矿冶金、环境社区、健康安全、现有和拟建尾矿库等各方面审查，着重分析了以下方面内容：实际生产达不到年度生产计划、选矿回收率达不到设计指标、选厂改扩建施工进度有可能延迟、局部地质、水文条件复杂、特殊的环境社区等风险。

　　（三）外汇风险

　　由于目标公司的大多数收入以美元计价，而运营成本及费用以加元计价，给本次收购带来一定的外汇风险。

　　（四）市场风险

　　市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年5月8日